华泰联合证券有限责任公司

                   关于

          王府井集团股份有限公司

  换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型

                    之

           独立财务顾问核查意见




               二〇二一年一月
    王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行 A 股方式换股吸
收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”），王府井为吸收合并
方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股
股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向
包括北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过 35
名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”或“本独立财务顾问”）担任本次交易中首商股份的独立财务顾问。

    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所
《上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法规规定的要
求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《王府井集团股份有限公司换股吸
收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供
的资料，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业是否属于重点支持推进兼并重组的
行业或企业，或者属于亟需加快整合、转型升级的产业

    本次交易为王府井拟发行股份换股吸收合并首商股份，同时拟向特定投资者
发行股份募集配套资金。吸并方王府井主要从事商品零售和商业物业出租业务，
被吸并方首商股份主要从事商业零售业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），王府井和首商股份属于“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业。




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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    如前所述，吸并方王府井主营业务为商品零售和商业物业出租，被吸并方首
商股份主营业务为商业零售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），王府井和首商股份同属于“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业或上下游并购。

    （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。

    本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”），且最近 36 个
月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：

    2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团
股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可
[2017]2307 号），核准王府井通过向王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王
府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。
2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的
控股股东变更为北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”），
最终控制人仍为北京市国资委。

    2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，
北京市国资委决定将北京国有资本经营管理中心持有的王府井东安的 100%股权
无偿划转给北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）。2018 年
11 月，该等划转事项已办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的
控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。



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    2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协
议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月
22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府
井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过
变更。

    本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍
为北京市国资委。

    因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，王府井拟以发行 A 股股票方式换股吸收合并首商股份，同时
拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、首商股份是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，首商股份不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换
股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人： ____________      ____________    ____________

                    韩斐冲             吴过            廖君




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