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         董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章       总则


    第一条   为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬

管理制度，完善公司治理结构，建立科学的分配激励机制，根据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪

酬与考核委员会，特制定本工作细则。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制

定公司董事和高级管理人员的薪酬政策和考核标准，并进行审议考核；对董事会负

责。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，总裁人

员是指董事会聘任的高管人员。



                           第二章     人员组成


    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以


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连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委

员会的有关决议。



                              第三章    职责权限


    第九条   薪酬与考核委员会职责范围包括：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的分配方案；

    （三）完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并

提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十二条      薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定。



                              第四章 决策程序


    第十三条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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   第十四条       薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评

价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方案。表决通过后，报公司董事会。



                              第五章    议事规则


   第十五条       薪酬与考核委员会会议由委员会主任召集，并于会议召开前七天通

知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。

   会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

   第十六条       薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十七条       薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议

可以采取通讯表决的方式召开。

   第十八条       薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，必

要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

   第十九条       如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

   第二十条       薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回

避。

   第二十一条       薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

   第二十二条       薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


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    第二十三条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。

    第二十四条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。



                               第六章       附则


    第二十五条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，

报董事会审议通过。

    第二十六条    本细则解释权归属公司董事会。

    第二十七条    本工作细则于 2006 年 4 月 18 日经公司五届五次董事会通过，并

经 2019 年 3 月 27 日公司九届十三次董事会修改，自通过之日起实施。




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                                                       2019 年 3 月 27 日




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