券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临 2019-020
宁波富达股份有限公司关于
修订公司章程、董事会议事规则
及董事会专门委员会工作细则的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司九届十三次董事会审议通过了修订公司章程、董事会议事规则及董事会
专门委员工作细则，其中：公司章程、董事会议事规则的修订尚需报请下次股东
大会审议批准。
一、公司章程修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会宁波监管局《关
于学习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的通知》及公司实际情况，具体如
下：
序
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
第四条 公司注册名称：宁波富达股份有限公司
第四条 公司注册名称：宁波富达股份有限公司
1 英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
集团名称：宁波富达实业集团
第五条 公司住所：浙江省余姚市阳明西路355 第五条 公司住所：浙江省余姚市城区南雷南路
2
号 邮政编码：315400 2号余姚商会大厦1302室 邮政编码：315400
第十四条 经依法登记，公司的经营范围:家用电
力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑
料制品、模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业
设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的制 投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
3
造、加工、批发、零售；家电维修；计算机产品设计； 定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产
自来水生产（限分支机构）；自营和代理货物和技术 品设计。
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外；房地产开发经营；实业投资。
1
序
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、
（一）减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和章程的规定，收购公司的股份:
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(一)减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
4 (三)将股份奖励给公司职工；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
议持异议,要求公司收购其股份的。
票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列
（二）要约方式；
方式之一进行:
（三）中国证监会认可的其他方式。
5 (一)上海证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(二)要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
(三)中国证监会认可的其他方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第二十六条 公司因章程第二十四条第(一)项至
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属
事出席的董事会会议决议。
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让
6 公司依照章程第二十四条第一款规定收购本公
或者注销。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的公司
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
股份,将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
应当1年内转让给职工。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之 行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易
7
日起1年内不得转让。 之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间
2
序
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
公司股份。 持有的公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承
诺的，从其承诺。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司
住所地、公司办公所在地或股东大会通知中确定的
第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司
适当地点。
住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票
8 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应
司提供网络平台为股东参加股东大会提供便利。股东
当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东
9 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程,对公司负有下列勤勉义务:
(六)法律、行政法规、部门规章及章程规定的
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和 其他勤勉义务。
章程,对公司负有下列勤勉义务: 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
10
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
(六)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
他勤勉义务。
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负
责。董事会下设的董事会办公室，作为董事会及董事 责，执行股东大会的决议。董事会下设的董事会办
11
会秘书履行职责的日常工作机构，处理董事会日常事 公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工
务。 作机构，处理董事会日常事务。
第一百四十六条 董事会行使下列职权:
第一百四十六条 董事会行使下列职权:
（十七）决定公司因本章程第二十四条第一款
(十七)法律、行政法规、部门规章或章程规定， 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
12
以及股东大会授予的其他职权。 收购本公司股份的事项；
董事会讨论决定公司的重大问题，应事先听取公 (十八)法律、行政法规、部门规章或章程规定，
司党委的意见。 以及股东大会授予的其他职权。
董事会讨论决定公司的重大问题，应事先听取
3
序
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
公司党委的意见。
第一百六十九条 董事会设战略、审计、提名、 第一百六十九条 董事会设战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责， 薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
其各项提案应当提交董事会审查决定。 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委 提案应当提交董事会审议决定。
13
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计
占多数并担任召集人，且审计委员会中至少有1名独 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专 事应占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人
业人员。 应当为会计专业人士。
第一百七十条 战略委员会有下列主要职责： 第一百七十条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建 （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建
14 议； 议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建 （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建
议。 议。
第一百七十一条 审计委员会的主要职责包
括：
第一百七十一条 审计委员会有下列主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
15
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第一百七十二条 提名委员会的主要职责包
第一百七十二条 提名委员会有下列主要职责：
括：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序
提出建议；
16 并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
建议。
查并提出建议。
第一百七十三条 薪酬与考核委员会有下列主 第一百七十三条 薪酬与考核委员会的主要职
要职责： 责包括：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准，并进行 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
17
考核； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
策与方案。 政策与方案。
第一百七十四条 董事会专门委员会可以聘请 第一百七十四条 董事会各专门委员会可以聘
18 中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费 请中介机构为其决策提供专业意见。专门委员会履
用由公司承担。 行职责的有关费用由公司承担。
4
序
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
第一百七十五条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理,办理信息披露事务，处理投资者关系
第一百七十五条 公司设董事会秘书,负责公司
工作等事宜。
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
19 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及
会负责。
其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百七十七条 董事会秘书应当履行下列职
第一百七十七条 董事会秘书应当履行下列职 责：
责：
（三）应积极建立健全与投资者关系管理工作，
（三）应积极建立健全与投资者关系管理工作， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股
20
通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股 东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨
东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询， 询，向投资者提供公司已披露的资料，建立与股东
向投资者提供公司已披露的资料； 畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情、参与决策和监督等权利；
第二百条 章程第一百一十六条关于不得担任
第二百条 章程第一百一十六条关于不得担任董 董事的情形同时适用于监事。
21 事的情形同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 具备有效履职能力。公司董事、总裁和其他高级管
理人员不得兼任监事。
二、公司董事会议事规则修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会宁波监管局《关
于学习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的通知》，公司拟对《宁波富达股份
有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）的相关内容进行修
订，具体如下：
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第七条 根据《公司章程》，董事会职权及议
事内容包括：
第七条 根据《公司章程》，董事会职权及议事
……
内容包括：
（十七）决定公司因《公司章程》第二十四条
22 ……
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
的情形收购本公司股份的事项，但需经三分之二以
程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
上董事出席的董事会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司
5
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三十一条 董事会会议作出决议时，提案经过
充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
第三十一条 董事会会议作出决议时，提案经过
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进
充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
行。
一分别进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
行。
23 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
会场不回而未做选择的，视为弃权。
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，
而未做选择的，视为弃权。
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十六条 董事会按照股东大会的有关决议， 第五十六条 董事会按照股东大会的有关决议，
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会在董事会授权的范围内履行职责，为董 各专门委员会在董事会授权的范围内履行职责，为
24 事会的正确决策提供意见与建议。专门委员会成员全 董事会的正确决策提供意见与建议。专门委员会成
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 人，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五十七条 董事会战略委员会职责范围是：
（一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发 第五十七条 董事会战略委员会职责范围是：
展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略 （一）对公司长期发展战略计划进行研究并提
等问题，为董事会决策提供参考意见。 出建议；
（二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对 （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建
公司的影响，跟踪国外经济走势和国外大公司发展动 议；
向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
25
发展战略、方针政策方面的意见和建议。 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）调查和分析有关重大战略与措施的执行情 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
况，向董事会提出改进和调整的建议。 究并提出建议；
（四）对公司职能部门拟订的有关中长期规划， （五）对以上事项的实施进行检查；
在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提 （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授
供参考意见。 权的其他事项。
（五）完成董事会交办的其他工作。
第五十八条 董事会审计委员会职责范围是： 第五十八条 董事会审计委员会职责范围是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
26
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
6
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
（四）审核公司的财务信息及其披露； 计与外部审计的协调；
（五）审查公司的内控制度； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（六）完成董事会交办的其他审计工作。 （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授
权的其他事项。
第五十九条 提名委员会职责范围包括：
第五十九条 提名委员会职责范围包括： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序
（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并 并提出建议；
提出建议； （二）遴选董事和高级管理人员的合格人选；
27
（2）收集、筛选董事和总裁的合格人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出 查并提出建议；
建议。 （四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授
权的其他事项。
第六十条 薪酬与考核委员会职责范围包括： 第六十条 薪酬与考核委员会职责范围包括：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
核并提出建议； 进行考核并提出建议；
28 （二）研究和审查董事、高级管理人员的分配方 （二）研究和审查董事、高级管理人员的分配
案； 方案；
（三）完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事 （三）完成董事会交办的有关薪酬管理的其他
项。 事项。
除上述修订外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
三、公司董事会专门委员会工作细则的修订情况
根据中国证监会宁波监管局《关于学习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事
项的通知》，公司拟对《宁波富达股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、
《宁波富达股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《宁波富达股份有限公
司董事会提名委员会工作细则》及《宁波富达股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》（以下统称“专门委员会工作细则”）的相关内容进行修订，
具体如下：
序号 原专门委员会工作细则条款 修订后的专门委员会工作细则条款
董事会战略委员会工作细则
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建 第八条 战略委员会职责范围是：
议； （一）对公司长期发展战略计划进行研究并
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 提出建议；
投资融资方案进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出
29
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 建议；
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
提出建议； 建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
7
序号 原专门委员会工作细则条款 修订后的专门委员会工作细则条款
（六）董事会授权的其他事宜。 研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事
会授权的其他事项。
董事会审计委员会工作细则
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董
30 独立董事占多数，且审计委员会的召集人应当为
事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
会计专业人士。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会职责范围是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 或更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
31 （四）审核公司的财务信息及其披露； 审计与外部审计的协调；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审 （三）审核公司的财务信息及其披露；
计； （四）监督及评估公司的内部控制；
（六）监督公司的法规遵守情况； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授
（七）公司董事会授予的其他事宜。 权的其他事项。
董事会提名委员会工作细则
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对 第七条 提名委员会职责范围包括：
董事会的规模和构成向董事会提出建议； （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程
（二）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并 序并提出建议；
向董事会提出建议； （二）遴选董事和高级管理人员的合格人
32 （三）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 选；
（四）对董事候选人和总裁人选先进行审查并提出 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
建议； 审查并提出建议。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进 （四）负责法律法规、《公司章程》和董事
行审查并提出建议； 会授权的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工
第九条 薪酬与考核委员会职责范围包括：
作范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪
（一）研究董事与高级管理人员考核的标
酬水平制定薪酬计划或方案；
准，进行考核并提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
33 （二）研究和审查董事、高级管理人员的分
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
配方案；
制度等；
（三）完成董事会交办的有关薪酬管理的其
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人
他事项。
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
8
序号 原专门委员会工作细则条款 修订后的专门委员会工作细则条款
（五）董事会授权的其他事宜。
除上述修订外，原专门委员会工作细则的其他条款内容保持不变。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
9