宁波富达：光大证券股份有限公司关于宁波富达股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见2019-04-04
光大证券股份有限公司
关于
宁波富达股份有限公司
重大资产出售
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问：光大证券股份有限公司
签署日期：二零一九年四月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或
简称具有相同含义。
光大证券接受上市公司委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发
表本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公
正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上
市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和
连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人
均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不
成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市
公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见
书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续
督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明................................................................ 2
目录................................................................ 3
释义................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ......................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................... 10
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................. 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................ 15
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 16
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释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
宁波富达/公司/上市公 宁波富达股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
司 600724
宁波城旅投资发展有限公司，系本次重大资产出售的交易对
交易对方/城旅公司 指
方
宁波富达将其持有的城投置业 100%股权以及应收城投置业
本次交易、本次重组、
215,550.98 万元债权、应收海曙城投 57,968.19 万元债权和应收
本次重大资产重组、本 指
赛格特公司 86,417.92 万元债权，在宁波产权交易中心公开挂
次重大资产出售
牌出售，以 396,678.97 万元的转让价格出售给城旅公司
宁波城投 指 宁波城建投资控股有限公司，系公司控股股东
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制
宁波市国资委 指
人
城投置业/标的公司 指 宁波城投置业有限公司，系公司全资子公司
宁房公司 指 宁波房地产股份有限公司，系公司控股子公司
赛格特公司 指 余姚市赛格特经济技术开发有限公司，系公司控股子公司
宁波富达将其持有的城投置业 100%股权以及应收城投置业
标的资产、交易标的、
指 215,550.98 万元债权、应收海曙城投 57,968.19 万元债权和应收
资产组
赛格特公司 86,417.92 万元债权
海曙城投 指 宁波海曙城投置业有限公司，系城投置业的全资子公司
海裕置业 指 宁波市海裕置业发展有限公司，系城投置业的全资子公司
城智物业 指 宁波城智物业管理有限公司，系城投置业的全资子公司
鄞州城投 指 宁波市鄞州城投置业有限公司，系城投置业的参股子公司
宁海宁房 指 宁海宁房置业有限公司，系宁房公司的全资子公司
宁波市城市广场物业管理有限公司，系宁房公司的控股子公
广场物业 指
司
临海市赛格特房地产开发有限公司，系赛格特公司的全资子
临海赛格特 指
公司
广场公司 指 宁波城市广场开发经营有限公司
宁波万科 指 宁波万科房地产开发有限公司
鄞州城投 指 宁波市鄞州城投置业有限公司
宁波产权交易中心 指 宁波产权交易中心有限公司
资产交割日 指 标的资产过户至交易对方名下之日
公司拟与交易对方签署的《宁波富达股份有限公司重大资产
《资产出售协议》 指
出售协议》
评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
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报告期 指 2018 年度
光大证券/独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017 号《宁波富达股份有
《资产评估报告》 指
限公司拟资产转让涉及的资产组合价值评估资产评估报告》
《公司章程》 指 《宁波富达股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 127 号）
《股票上市规则》、《上
指 《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易标的、交易方式、交易对方
本次交易标的为上市公司持有的城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权
和赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的长期股权投资，以及应收城投置业
215,550.98 万元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司
86,417.92 万元债权等 3 笔其他应收款所组成的资产组。
为降低本次交易成本、简化交易程序，公司在宁波产权交易中心公开挂牌出
售上述资产前，先行将所持宁房公司 74.87%股权、赛格特公司 60.00%股权按照账
面净值划转至城投置业；同时公司对城投置业进行现金增资 190,000.00 万元，城
投置业对海曙城投现金增资 190,000.00 万元，海曙城投将获取的增资金额全部用
于偿还所欠公司债务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产整体评估
值不产生影响。根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，标的资产的评估值为 396,678.97 万元。依据
宁波市国资委于 2018 年 9 月 20 日出具的“甬国资评核[2018]17 号”《资产评估项
目核准表》，核准标的资产的评估结果为 396,678.97 万元。
上述调整完成后，公司最终申请在宁波产权交易中心公开挂牌出售的房地产
板块业务股权及债权资产包具体包括公司所持城投置业 100%股权及公司应收城
投置业 215,550.98 万元债权、应收海曙城投 57,968.19 万元债权和应收赛格特公司
86,417.92 万元债权等 3 笔其他应收款，前述标的资产交易底价为 396,678.97 万元。
截至 2018 年 10 月 25 日挂牌期限届满公司未征集到符合条件的受让方，根
据宁波市国资委出具的甬国资产[2018]32 号《关于宁波富达股份有限公司重大资
产出售有关事项的批复》，宁波市国资委明确城旅公司作为受让方参与本次摘牌。
为此，公司与城旅公司于 2018 年 10 月 26 日签订了《宁波富达股份有限公司重
大资产出售协议》，成交价为 396,678.97 万元。本次交易的交易对方为城旅公司。
2、定价依据、交易价格与价款支付
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根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017 号《资产评估报告》，截至评估
基准日 2018 年 4 月 30 日，标的资产的评估值为 396,678.97 万元。依据宁波市国
资委于 2018 年 9 月 20 日出具的“甬国资评核[2018]17 号”《资产评估项目核准表》，
核准标的资产的评估结果为 396,678.97 万元。根据本次交易的公开挂牌结果以及
公司与交易对方签订的《资产出售协议》，最终确定的交易价格为 396,678.97 万元。
本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：
时间节点 支付比例
合同生效之日起五个工作日内 30%
合同生效之日起三个月内 20%
合同生效之日起六个月内 30%
合同生效之日起一年内 20%
注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段
支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。
若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的 5‰×延期
天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支
付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业 100%股权，受让方应收标的公
司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。
3、担保事项
截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作
为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为 20,000.00 万
元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求
作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，
则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供
反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的
损失由受让方进行全额补偿。
4、未决诉讼安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路
东、庆安路北 01 地块的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实
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物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支
付现金款项，且现金款项及/或非货币资产的价值超出标的地块截至评估基准日
的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房 74.87%的股权比例，对该等
资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼
/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对
方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后
果。
5、城投置业股权回购义务履行事项的相关安排
2016 年 1 月，城投置业与宁波万科房地产开发有限公司签订股权转让合同，
城投置业将其持有的宁波市鄞州城投置业有限公司 51%的股权转让给宁波万科，
并就依云郡一期、二期项目开展差异化合作签订了《投资合作协议书》作为上述
股权转让合同的附件，约定在依云郡二期完工交付阶段时设定特定条件由城投置
业回购宁波万科持有的鄞州城投 51%股权。如城投置业未能按照《投资合作协议
书》约定回购上述鄞州城投 51%股权，宁波富达将敦促城投置业履行回购义务，
并就城投置业按约回购提供资金支持，为股权回购提供保障责任。
交割完成日后，如城投置业未能按照《投资合作协议书》的约定回购宁波万
科所持有的鄞州城投 51%的股权，则由交易对方以无偿借款或垫付资金等形式为
城投置业履行股权回购义务提供资金支持，并为上述股权回购提供保障责任，具
体事项由交易对方、城投置业及宁波万科另行协商确定。交易对方不得向宁波富
达追偿其因为股权回购事项提供资金支持或保障责任而遭受的损失，宁波富达对
此不承担任何责任。如宁波富达因城投置业履行/应履行而未履行上述股权回购
义务而遭受任何损失的，交易对方及城投置业应在宁波富达要求的期限内足额赔
偿宁波富达所遭受的损失。
（二）本次交易实施情况
1、交易对价支付情况
根据《资产出售协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由城旅公司以现
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金方式分四期汇入宁波产权交易中心的指定结算账户。截至本持续督导意见出具
之日，城旅公司已支付第一期交易价款 119,003.691 万元、第二期交易价款及相应
利息 81,864.09 万元。
2、标的资产过户情况
截至本持续督导意见出具之日，城投置业已经办理完毕本次股权转让的工商
变更登记手续。2018 年 11 月 27 日，城投置业 100%股权已过户登记至城旅公司，
上市公司不再持有城投置业股权。
3、债权债务处理情况
上市公司与交易对方已于交割完成日对新增债务及原债务清偿部分进行清
算，根据《资产出售协议》的规定具体清算结果如下：截至资产交割日 2018 年
11 月 27 日，原债务清偿部分对应的金额为 78,296.43 万元，新增债务的金额为
52,715.83 万元，原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额为 25,580.61 万元，
该等超出部分的款项按顺序自动冲减交易对方应向宁波富达支付的第四期转让
价款 79,335.79 万元，冲减清算后交易对方需向宁波富达支付的第四期转让价款
为 53,755.19 万元。
截至本持续督导意见出具之日，交易双方已签署标的债权交割确认书，对上
述债权债务清算结果进行确认。
4、担保事项处理情况
截至本持续督导意见出具之日，城旅公司已向上市公司子公司宁波城市广场
开发经营有限公司出具《反担保承诺函》，为确保广场公司因承担担保责任而产
生的损失获得足额清偿，城旅公司向广场公司提供不可撤销反担保，反担保类型
为连带保证责任，担保范围为履行保证义务而支付的全部款项以及为实现追索权
而支付的费用，保证期间至主合同下每笔债务履行期届满之日起两年。
5、标的资产股权质押情况
为确保交易对方在出售协议中款项支付义务的履行，城旅同意将其所持城投
置业的 100%股权出质给上市公司，出质股权的质押期限自出质设立登记之日起
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生效，至上市公司书面确认城旅公司、城投置业及其子公司履行完毕出售协议约
定的价款支付及债务清偿义务之日止。截至本持续督导意见出具之日，交易双方
已签署《股权出质质权合同》，并已经办理完毕前述城投置业 100%股权出质的质
押登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宁波富达本次重大资产出售的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方
式支付第一期交易对价及第二期交易对价及相应利息；新增债务及原债务清偿部
分已完成清算；相关担保事项、股权质押已办理完毕相关手续；相关后续事项的
办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、
监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司及下属子公司所提供的全部信息真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
本公司就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
关于提供信息
律责任。
真实性、准确性
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
和完整性的承
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
诺函 上市公司控股股
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
东
前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
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承诺事项 承诺方 承诺内容
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来
损失的，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对本次交易的信息披
露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到
上市公司董事、
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
监事、高级管理
和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交
人员
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将杜绝一切非法占用宁波富达的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求宁波富达为本公司及本
公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并
规范与宁波富达及其控股子公司之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市
关于减少和规 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
上市公司控股股
范关联交易的 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
东
承诺函 有关报批手续，不损害宁波富达及其子公司的合法权
益。
3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宁波富达及
其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律、法
规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿宁波富
达及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承
诺。
关于无违法违 上市公司、上市 截至本承诺函出具日，本公司/本人最近三年内不存在
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承诺事项 承诺方 承诺内容
规的承诺函 公司控股股东、 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司董事、 被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三
监事、高级管理 年内未受到过刑事处罚、行政处罚；最近三年内未被交
人员 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到过证券交
易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形；在证券公司、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌（2018 年 5
关于不存在泄 月 3 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）
上市公司、上市
露本次交易内 公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提
公司控股股东、
幕消息及利用 供买卖本公司股票的建议。
上市公司董事、
本次交易信息 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直
监事、高级管理
进行内幕交易 系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内
人员
的承诺函 幕交易的情形。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人
将承担相应的法律责任。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在
以下任一情形：
1、泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易；
上市公司、上市
关于不存在不 2、因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
公司控股股东、
得参与上市公 案调查或者立案侦查；
上市公司董事、
司重大资产重 3、因涉嫌利用本次交易的内部信息进行内幕交易被中
监事、高级管理
组的承诺函 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
人员
依法追究刑事责任；
4、存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
关于填补被摊
上市公司控股股 前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施
薄即期回报的
东 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
承诺函
中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
3、本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该
上市公司董事、
股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行
高级管理人员
情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
本公司合法持有宁波城投置业有限公司 100%的股权、
宁波房地产股份有限公司 74.87%的股权、余姚市赛格
特经济技术开发有限公司 60.00%的股权（以下合称“目
标公司”），并按照该等公司章程的约定缴纳出资。
除已向交易对方披露的情况外，目标公司设立及历次变
更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕
疵或争议。
本公司持有的目标公司股权不存在被质押、扣押、冻结、
关于标的资产 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
权属清晰的承 上市公司 或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情
诺 形。
本公司持有的目标公司股权不存在委托持股情形，本公
司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，
该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
目标公司的名下资产权属清晰，除已披露情形之外，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担
保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该
等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情
形。
（二）本次交易的标的公司出具的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
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承诺事项 承诺方 承诺内容
关于提供信息 本公司及下属子公司所提供的全部信息真实、准确和完
真实性、准确性 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
标的公司
和完整性的承 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
诺函 律责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在
负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除
已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情
标的公司、标的 形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚
关于无违法违
公司董事、监事、 以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不
规的承诺函
高级管理人员 存在其他证券市场失信行为。
3、截至本承诺出具之日，承诺人合法合规经营，不存
在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述
承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知宁波富达
为本次交易聘请的中介机构。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在宁波富达本次重大资产重组事项停牌（2018
年 5 月 3 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草
关于不存在泄
案）公布之日不存在买卖宁波富达股票的情况，亦未向
露本次交易内
标的公司、标的 他人提供买卖宁波富达股票的建议。
幕消息及利用
公司董事、监事、 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直
本次交易信息
高级管理人员 系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内
进行内幕交易
幕交易的情形。
的承诺函
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司
将赔偿因此而给宁波富达造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在
以下任一情形：
关于不存在不 1、泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用
标的公司、标的
得参与上市公 该内幕信息进行内幕交易；
公司董事、监事、
司重大资产重 2、因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
高级管理人员
组的承诺函 案调查或者立案侦查；
3、因涉嫌利用本次交易的内部信息进行内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
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承诺事项 承诺方 承诺内容
依法追究刑事责任；
4、存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违
反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主营业务主要分为三类：商业地产的出租、自营联营
及托管业务；水泥及其制品的生产、销售业务以及房地产开发业务，即本次交易
拟出售的业务。由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加
快，行业竞争格局加剧，为改变房地产板块经营困难对公司整体效益造成重大影
响的局面，顺应市场发展变化，公司在报告期内实施了重大资产出售，已将相关
的房地产板块业务整体打包出售。本次交易完成后，上市公司致力于发展商业地
产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优
势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企
业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与核心
竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
根据宁波富达 2018 年度报告，报告期内，公司实现营业收入 51.63 亿元，较
上年同期上升 24.20%，利润总额 11.39 亿元，上年同期为-7.20 亿元，归属于母公
司所有者的净利润 7.47 亿元，上年同期为-8.72 亿元。公司整体出售房地产业务
由此产生的归属于母公司所有者的净利润增加 3.45 亿元。
报告期内，公司商业地产业务以深化开展“软实力提升”主题管理活动为载
体，加速天一商圈数字化建设，逐步建立和实现功能完备、品牌优化、布局合理
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的综合商圈。本年度完成营业收入 8.24 亿元，占公司全年营业收入的 15.96%，
实现利润总额 2.87 亿元，净利润 2.14 亿元。
报告期内，水泥建材业务在原材料、运费价格持续上涨，环保、能源压力不
断加大等严峻形势下，公司补齐短板，发挥优势，节能降耗增效益，增收节支减
成本，外拓市场，内抓管理，水泥产量、营业收入、利润、熟料产量和工业污泥
处置再创历史新高。公司积极实施水泥产业拓展规划，通过新设新平瀛洲水泥有
限公司出资 2.2 亿元收购了新平鲁奎山水泥有限责任公司的资产，收购完成后，
公司年产水泥能力达到 490 万吨。本年度累计销售各类水泥 510.86 万吨，完成销
售 20.08 亿元，占公司全年营业收入的 38.89%，实现利润总额 4.00 亿元，净利润
3.15 亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司完成了房地产业务的重
大资产出售，实现了主营业务的战略转型；2019 年，公司将着力提升现有产业能
级与核心竞争力，并加快结构优化调整和新产业拓展，公司管理层讨论与分析中
提及的公司业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。同时，根据
新的《上市公司治理准则》完善《公司章程》，细化现金分红、党建写入《公司
章程》。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已按照法律法规、规范
性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，有效维护了上
市公司、公众股东和债权人的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按
照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大
资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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