宁波富达                                          独立董事年报工作制度




                     宁波富达股份有限公司
                        独立董事工作制度

                               第一章        总则

   第一条 为了促进宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《宁波富达股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
   第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包
括 1 名会计专业人士。
       前款所说会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
   第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
   第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会的要求，参加其中国证
监会及其授权机构组织的培训，并取得合格证书。
       独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次
  独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。




                                      22-1
          宁波富达                                        独立董事年报工作制度




                         第二章    独立董事的任职条件
   第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规
  则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
  验；
       （五）公司章程规定的其他条件。
   第九条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                          第三章   独立董事的独立性
   第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
  系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
  儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
  自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
  五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）公司章程规定的其他人员；
       （七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。


                     第四章   独立董事的提名、选举和更换
   第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担


                                      22-2
           宁波富达                                        独立董事年报工作制度




任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
        在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
  容。
   第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证
监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持
有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异
议的情况进行说明。
   第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
   第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
   第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于《指导意见》要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改
选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
       除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                       第五章    独立董事的特别职权
   第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职
权：
        （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
  司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨

                                      22-3
           宁波富达                                       独立董事年报工作制度




  论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
  断的依据；
      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
      （三）向董事会提请召开临时股东大会；
      （四）提议召开董事会；
      （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
      （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
  露。
   第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员
中独立董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专
业人士。

                      第六章     独立董事的独立意见
   第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
      （一）提名、任免董事；
      （二）聘任或解聘高级管理人员；
      （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
  于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
  公司是否采取有效措施回收欠款；
      （五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、
  其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的；
      （六）变更募集资金用途；
      （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
      （八）公司章程规定的其他事项。
   第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。


                                    22-4
           宁波富达                                      独立董事年报工作制度




                 第七章   公司为独立董事提供必要的条件
   第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
      （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
  项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
  认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
  不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
  应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
  年。
      （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，公司董事会
  秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
  发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交
  易所办理公告事宜。
      （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
  或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
      （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
  担。
      （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
  及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。津贴的标准应
  当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
   第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义
务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
    第二十五条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。

                                第八章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关规定为准。
    第二十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”、
“低于”不含本数。
    第二十八条 本工作制度由董事会负责解释。


                                     22-5
          宁波富达                                       独立董事年报工作制度




    第二十九条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。拟提交公司 2021 年
4 月 22 日召开的 2020 年年度股东大会审议。

                                                    宁波富达股份有限公司
                                                         2021 年 4 月 22 日




                                      22-6