宁波富达股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二○二一年四月二十二日
宁波富达股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件目录
一、会议议程
二、会议议案
议案一：审议公司 2020 年度董事会工作报告………………………………………….1
议案二：审议公司 2020 年度监事会工作报告……………………………………….13
议案三：审议公司 2020 年年度报告及年报摘要…………………………………….16
议案四：审议公司 2020 年度财务决算报告………………………………………….17
议案五：审议公司 2020 年度利润分配预案………………………………………….21
议案六：审议关于公司 2021 年度对外担保计划的议案……………………….23
议案七：审议关于继续使用闲置资金进行现金管理的议案…………………28
议案八：审议关于修订《公司章程》的议案…………………………………………31
议案九：审议关于修订《公司董事行为规则》的议案…………………………33
议案十：审议关于修订《公司对外担保管理办法》的议案…………………34
议案十一：审议《公司独立董事工作制度》的议案…………………………………35
议案十二：审议关于续聘会计师事务所的议案…………………………42
议案十三：关于补选公司十届董事会董事的议案………………………48
议案十四：关于补选公司十届董事会独立董事的议案…………………49
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
宁波富达股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2021 年 4 月 22 日上午 9:00
二、现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷15 号天一广场党群服务中心305 室
三、主持人：公司董事长钟建波先生
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况
（二）审议议案
议案一：审议公司 2020 年度董事会工作报告
议案二：审议公司 2020 年度监事会工作报告
议案三：审议公司 2020 年年度报告及年报摘要
议案四：审议公司 2020 年度财务决算报告
议案五：审议公司 2020 年度利润分配预案
议案六：审议关于公司 2021 年度对外担保计划的议案
议案七：审议关于继续使用闲置资金进行现金管理的议案
议案八：审议关于修订《公司章程》的议案
议案九：审议关于修订《公司董事行为规则》的议案
议案十：审议关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
议案十一：审议《公司独立董事工作制度》的议案
议案十二：审议关于续聘会计师事务所的议案
议案十三：关于补选公司十届董事会董事的议案
议案十四：关于补选公司十届董事会独立董事的议案
（三）听取公司独立董事 2020 年度述职报告
（四）推荐计票人、监票人
（五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（六）股东发言
（七）监票人公布表决结果
（八）通过本次股东大会决议（董事签署股东大会决议）
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
2020 年年度股东大会
资料之一
宁波富达股份有限公司公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司按照年初董事会、股东大会的要求，以市场化为导向，
整合提升稳基础，产业拓展谋发展，规范运作强管理，努力克服新冠疫情
带来的重大影响，在加强现有商业、水泥二大产业整合提升工作的同时，
积极寻找新的产业拓展机会。
商业地产面对疫情影响，抓复工争取市场主动，抓管理促效益提升，
在持续巩固疫情防控成果的同时，全力抓业绩促营收，努力弥补因疫情造
成的损失，运行管理平稳、有序。同时积极履行社会责任，落实疫情减免
租金扶持政策，帮助中小微商户渡过难关，2020 年实际减免租金（联营收
益）含税金额 6,225 万元，影响当期收益 5,229 万元。天一广场提升改造
项目安全、高效推进，主要改造项目已完成，提升效果得到肯定。
水泥建材在疫情停工期间，提前安排回转窑和粉磨设备的大修，同时
针对多数建筑工地和商混公司因疫情影响开工较迟的情况，分别进行了一
对一的调查摸底，并主动与区域内同行企业协商沟通，努力做好市场与售
价的稳定工作。4 月份起，公司水泥生产销售恢复正常。
子公司科环公司余姚厂区水泥回转窑按政府要求年底前如期关停，粉
磨站迁建项目正式开工，员工安置方案平稳推进。科环公司与上峰水泥合
作的“浙江上峰科环建材有限公司 4500 吨/日水泥熟料生产线异地迁建产
能置换方案”，已完成浙江省经信厅关于产能指标合作的审批，现项目进
入总图设计、建设用地规划、落实矿山资源阶段。
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存在的主要风险和工作难点分析：
随着近年来城市周边商业地产的发展迅速，外来商业地产名企快速布
局，历年新开购物中心数量不断攀升，宁波商业竞争已进入“多极化”状
态。新开购物中心数量的增加和存量商业面积的不断累积，必然导致的进
一步客源分流和品牌招商的困难，购物中心竞争白热化更加凸显。
水泥建材由于行业龙头企业抓紧战略布局、市场竞争加剧、原材料和
运输等成本上升、环保要求和投入加大等不利因素，急需加快整合提升步
伐；特别是因执行浙江省“大气十条”的要求，科环公司余姚厂区水泥回
转窑已于 2020 年底关停，将对公司 2021 年及以后的营收等产生较大影响。
新的产业拓展工作由于市场、机制、体制等多重原因，推进速度未达
预期，任重道远。
一、 经营情况
2020 年度公司共完成营业收入 23.40 亿元，同比下降 25.58%（因零
售百货业联营模式的营业收入由总额法改为净额法核算，减少营业收入
2.89 亿元；因疫情减免租金（联营收益）0.59 亿元；2019 年处置投资性
房地产（阳明西路房产）取得营业收入 0.96 亿元；剔除上述因素后实际
下降 11.81%）；利润总额 7.01 亿元，同比下降 16.51%；归属于上市公司
股东的净利润 4.22 亿元，同比下降 13.45%（去年同期出售阳明西路土地
使用权及地上建设物，实现利润总额 7,634.99 万元，确认 2018 年重大资
产出售应收转让款项的利息收益 3,544.40 万元，剔除以上因素后利润总
额和归母净利润实际分别增加 3.52%和 22.78%），归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2.98 亿元，同比增加 2.51%（由于归还大额银
行借款和公司债，与去年同期相比减少利息支出 5,928.19 万元）。实现每
股收益 0.2918 元，加权平均净资产收益率 14.5181%。期末股东权益合计
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34.79 亿元，注册资本 14.45 亿元。
报告期末公司资产总额 41.57 亿元，其中货币资金 15.42 亿元、投资
性房地产 11.63 亿元；负债总额 6.78 亿元，其中银行借款 0.60 亿元；归
属于母公司的股东权益 29.53 亿元，资产负债率 16.30%，分别比年初增加
1.08%和减少 12.59 个百分点。
产业板块简况:
（1）商业地产：2020 年度完成营业收入 4.70 亿元（占公司年营业收
入的 20.07%，其中租金收入 2.91 亿元，商品销售收入 0.75 亿元，托管收
入 0.25 亿元），实现利润总额 2.41 亿元（占公司利润总额的 34.42%)，净
利润 1.77 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为 41.87 %），分别比上年
同期下降 44.12%、18.91%和 19.81%。因零售百货业联营模式的营业收入
由总额法改为净额法核算，减少营业收入 2.89 亿元；因疫情减免租金（联
营收益）0.59 亿元；剔除上述两项因素后实际下降 2.67%。
天一广场可供出租面积 15.55 万平方米（不包括自营和联营面积），
出租率 97.15%。
（2）水泥建材：2020 年年度累计销售各类水泥 502.22 万吨，完成销
售 18.71 亿元（占公司年营业收入的 79.93%），实现利润总额 3.67 亿元（占
公司利润总额的 52.37%)，净利润 2.93 亿元（归属于上市公司净利润贡献
率为 36.17%），分别比上年同期下降 10.47%、15.05%、21.79%和 21.52%。
二、管理情况
1、坚持规范运作，不断提升公司治理水平
2020 年，新《证券法》的实施是资本市场的大事，对提高上市公司质
量特别是规范运作和信息披露质量提出了更高的要求。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海
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证券交易所有关法律、法规的要求，完善法人治理，规范运作，严格执行
信息披露相关规定，建立健全内控制度。公司董监事、高级管理人员能够
在日常经营中，保持“四个敬畏”、坚守“四条底线”、勇于担当、勤勉尽
责、科学决策。
公司重视董事会成员的专业特长与互补性，在董事会换届过程中对独
立董事的选择上，坚持选择社会口碑好、专业能力强的专家。
公司重视和不断规范信息披露工作，按要求完善《信息披露事务管理
制度》、《内幕信息知情人登记制度》并严格执行。公司明确要求并多次组
织相关人员及时学习信披相关的政策法规，涉及披露的事项，有明确和严
格的流转程序。《证券法》修订后，公司已多批次组织控股股东董监高、
公司董事会、经营层、公司关键岗位、公司职能部门的学习，并在公司网
站、宣传窗、专栏积极宣传。保持“四个敬畏”、坚守“四条底线”、勇于
担当、勤勉尽责的理念深入人心。
2、注重回报，持续加强投资者关系管理
公司积极保持与投资者、金融中介、财经媒体的沟通，认真做好投资
者日常接待，不断加强信息披露工作，努力确保信息披露的及时、准确、
真实、完整、公平。进一步提高信息披露主动性、针对性、有效性，主动
接受社会和广大投资者的监督。
公司高度重视对投资者的回报，报告期内，实施完成 2019 年度利润分
配方案，每股分红 0.27 元，现金分红 3.90 亿元，股息率达 6.14%。
公司重视舆情管理，落实专人监控相关舆情，密切关注公司股票价格
走势，规范发布《股票交易异常波动公告》，专线接听投资者来电，耐心、
及时解答投资者询问。
3、加强现有产业的整合提升，提升经营质量
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结合疫情发展情况紧密推进复工营业，广场公司通过优化业态品牌配
比、提升商圈功能品质、多渠道创新营销、多途径深化服务、建立“天一
智慧商圈管理平台”等系列举措，努力打造“大天一”核心商圈，各项工
作取得较好成效。全力以赴做好争创全国文明城市“六连冠”创建工作，
天一广场摘牌首批“席地而坐”示范区域，为当好浙江建设“重要窗口”
模范生做出应有的贡献。
三家水泥生产企业疫情期间提前安排回转窑和粉磨设备大修，做好重
点客户一对一调查摸底，复工后持续抓好精细管理、环境管理、内控管理
和长效机制落实，生产经营平稳有序。科环公司面对疫情与回转窑年底关
停双重压力，负重奋进，仍取得了较好业绩。蒙自公司面对疫情影响及各
水泥企业降价销售激烈竞争，及时调整生产销售策略，着重依托高强度熟
料优势主打重点工程，通过大量高等级水泥销售有力消化熟料库存。新平
公司积极应对疫情影响和同行恶性无序竞争，外拓市场内挖潜力，回转窑
技改后原料质量控制、水泥质量工艺控制、回转窑窑操作等到优化和提升，
做到了稳质增产。
4、积极拓展新产业，努力谋求新发展
充实产业拓展人员并形成工作机制，研究并购战略和产业发展方向，
积极寻找合适并购标的。围绕宁波市“246”、“225”、“3433”、“4566”产业
结构发展方向，重点研究和寻找适合公司发展新的产业；成立水泥产业拓
展工作专班，相继考察了多个水泥项目。
5、不断规范三会运作，持续提高信息披露质量
公司十届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策、
依法运作，恪尽职守、勤勉履职。2020 年共组织召开 1 次股东大会，通过
16 项决议；组织召开 6 次董事会，通过 32 项决议；组织召开 4 次监事会，
通过 14 项决议。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益
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的事件。公司监事会全体监事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，
并出具相关专项意见。公司董事会专门委员会按时召开会议，对各自分管
事项展开工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
三、公司发展环境分析
1、宏观和内部环境分析：
国有企业改革是中央实施做强做大国有企业方针的重大战略步骤，习
近平总书记高度重视国有企业改革工作，多次做出重要指示批示。2020
年 5 月 22 日，国务院总理李克强在发布的 2020 年国务院政府工作报告中
提出，提升国资国企改革成效，实施国企改革三年行动。
随着国企改革推进步伐的加快，新的《证券法》实施后对资本市场发
展支持力度的加强，将为公司结合国企改革、充分利用资本市场加快自身
发展带来机遇；
人工智能、大数据、跨界融合和重塑体验等要素的运用将成为商业竞
争的关键。宁波已启动 5G 智慧城市建设,公司商业地产所在的天一商圈将
努力适应环境，抓住发展机遇，借助互联网、5G 智能时代的东风，实现深
度融合，加快发展。
中国经济由高速发展转向高质量发展，倡导“绿色经济”会对环保的
要求进一步加强，公司的水泥行业处重点排污监控企业，企业的长足发展
可能需要付出更大成本。
2、现有产业存在的困难和风险
（1）商业地产
随着近年来城市周边商业地产的发展迅速，外来商业地产名企快速布
局，历年新开购物中心数量不断攀升，宁波商业竞争已进入“多极化”状
态。新开购物中心数量的增加和存量商业面积的不断累积，必然导致的进
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一步客源分流和品牌招商的困难，购物中心竞争白热化更加凸显。其次，
由于天一广场建筑设计兼具城市中心公共活动中心功能，其商业格局和功
能，与当前城区周边其它大量新型商业广场和综合体比较，在停车困难、
交通进出不畅、建筑分散、易受天气影响等方面，存在较大的不足。
（2）水泥建材
一是龙头企业抓紧战略布局、行业产能过剩、外地企业冲击，市场竞
争加剧。
二是原材料瓶颈、节能减排、环境治理和税收等政策要求提高对公司
经营和效益产生冲击。虽然公司做到超净排放，是当地环保治理的先进典
范，但随着环保要求的不断提高，公司环保投入将大幅增加，特别是因执
行浙江省“大气十条”的要求，科环公司（余姚厂区）水泥回转窑已于 2020
年 12 月 28 日关停。
3、新的产业拓展工作由于市场、机制、体制等多重原因，推进速度
未达预期，任重道远。
四、公司下步发展方向
公司的现有主业为商业地产和水泥建材，公司将以市场化为导向，在
整合提升现有产业综合竞争力的基础上，结合国企改革要求，充分发挥和
利用资本运作功能，积极稳妥拓展新的产业，通过优化产业结构和股权结
构，实现公司新的发展。
一是着力提升现有产业能级与核心竞争力。
商业地产要确保经营业绩稳健增长、区域性规模商业市场地位和企业
品牌的标杆形象。要以运营管理数字化推进智能消费模式的创新；以创意
企划营销、服务品质提升、商业硬件改造，强化商圈整体品牌的知名度与
客流集聚的能力；以开展职业经理人试点为契机打造专业化的运营管理团
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队。要深化对轻资产运营模式的研究，探索符合企业实际的业务拓展之路，
寻求新的盈利增长点。
水泥产业要加快整合提升步伐，积极研究和实施产业拓展计划，提升
市场竞争能力。要加强环保投入，积极制定、落实环保方案和措施。同时，
做好各水泥生产企业的市场协同、人员协同、品牌协同，进一步提高投资
回报率。
二是加快产业结构优化调整和新产业拓展。
要稳步推进产业结构调整、股权结构优化工作。深入调研，积极寻求
新产业投资机会，敏锐捕捉资本市场信息，强化与各类机构的联系，探索
股权投资，战略合作，以及产业端横向、纵向整合的可行性。
五、2021 年方针目标
1、2021 年公司经营方针：
优结构促转型，抓内控强管理，推动高质量发展
2、主要经济指标 营业收入：24 亿元
3、营收及销量
(1)商业营收:5.39 亿元
(2)水泥销售：460 万吨
六、对策与措施
2021 年，公司将继续以市场化为导向，整合提升稳基础，产业拓展谋
发展，规范运作强管理，在整合提升现有产业综合竞争力的基础上，结合
国企改革要求，充分发挥和利用资本运作功能，积极稳妥拓展新的产业，
通过优化产业结构和股权结构，实现公司新的创业、新的发展。
公司将不断提升规范运作水平，加强内部风险管控；强化财务管理，
提高资金利用效率。
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公司将继续做好三会运作、公司治理、投资者关系管理等常规工作的
基础上，不断加强信息披露和内控、内审工作，进一步提高规范运作和管
控水平。
以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司董事会
2021 年 4 月 22 日
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2020 年年度股东大会
资料之二
宁波富达股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东和公司负
责的精神，恪尽职守、廉洁自律、认真规范地开展了工作：出席股东大会，
列席董事会；审查公司定期报告和股东大会决议执行情况；对公司的重大
经营决策、规范运作、资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正；
对公司的关联交易等进行了监督指导；对董事、高级管理人员的履职情况
等进行全面有效监督，为保障公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
此外，监事会成员积极参加宁波证监局等举办的上市公司董、监、高培训，
及时掌握监管动态、了解法律法规、不断更新知识体系，为促进上市公司
的发展和维护股东的合法权益作出了不懈努力。现将监事会 2020 年度主
要工作报告如下：
一、监事会工作情况
监事会在 2020 年 3 月 25 日、4 月 23 日、8 月 26 日、10 月 24 日分别
依法召开了 4 次会议，审议通过了以下决议：
（一）九届十七次监事会
公司九届十七次监事会于 2020 年 3 月 25 日在公司会议室召开，审议
通过了以下议案：
1、公司 2019 年度监事会工作报告；
2、公司 2019 年《年度报告》及《年报摘要》；
3、公司 2019 年度财务决算报告；
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4、关于公司 2019 年度利润分配的预案；
5、关于公司 2020 年度对外担保计划的议案；
6、公司 2019 年度内部控制评价报告；
7、关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的议案。
8、关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
（二）十届一次监事会
公司十届一次次监事会于 2020 年 4 月 23 日在宁波市海曙区华楼巷 15
号天一广场党群服务中心 304 室召开，会议审议通过了以下决议：
1、选举公司十届监事会主席
与会全体监事以记名表决的方式，一致选举宋飒英女士为宁波富达股
份有限公司十届监事会主席。
2、公司 2020 年第一季度报告
（三）十届二次监事会
公司十届二次监事会于 2020 年 8 月 26 日在公司会议室召开，审议通
过了公司 2020 年半年度报告及其摘要。
（四）十届三次监事会
公司十届三次监事会于 2020 年 10 月 25 日在公司以通讯方式召开，
审议通过了公司 2020 年第三季度报告。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020 年度，公司董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司治
理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤
勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发
生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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2020 年度，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为公
司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2020 年度财务审计报
告和对涉及事项作出的评价:客观、公允。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2020 年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司通过公开挂牌方式出售子公司科环公司下属全资子
公司宁波甬舜建材科技有限公司 21%的股权，标的资产以 1041.1212 万元
转让底价成交。上述出售资产的决策程序规范、交易价格公允、信息披露
完整。报告期内，公司无收购事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：2020 年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公
开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审
议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规
的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司 2020 年度内部控制评价
报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律
法规的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
以上本报告提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司监事会
2021 年 4 月 22 日
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2020 年年度股东大会
资料之三
宁波富达股份有限公司
《2020 年年度报告》及《年报摘要》
内容详见上海证券交易所网站《宁波富达股份有限公司 2020 年年
度报告》及《年报摘要》或印刷版《宁波富达股份有限公司 2020 年年
度报告》。
以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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2020 年年度股东大会
资料之四
宁波富达股份有限公司
2020 年度财务决算报告
2020 年年初突发的新冠疫情，给公司正常生产经营和效益造成了不
同程度的不利影响。公司两大产业积极应对疫情影响，全力抓复工争市
场，抓管理促效益，努力弥补因疫情造成的损失。
2020 年全年实现归属于上市公司股东的净利润 4.22 亿元，同比下
降 13.45%，剔除疫情减免租金（联营收益）及去年处置投资性房地产和
2018 年重大资产出售应收转让款项的利息收益因素，同比上升 22.78%，
加权平均净资产收益率 14.5181%；年末资产总额 41.57 亿元，归属于上
市公司所有者权益合计 29.53 亿元，资产负债率 16.30%。
一、损益情况
1、营业收入
本年度实现营业总收入 23.40 亿元，比上年减少 8.05 亿元，即下
降 25.58%，剔除执行新收入准则、疫情减免租金（联营收益）以及去年
处置投资性房地产因素后实际下降 11.81%。按行业分析：
水泥制造业：实现营业收入 18.71 亿元，比上年减少 3.31 亿元，
即下降 15.05%。主要系关停搬迁及市场变化所影响。
商业及地产租赁业：实现营业收入 4.70 亿元，比上年减少 3.70 亿
元，即下降 44.12%。其中租赁收入 2.91 亿元，商品销售收入 0.75 亿元
及托管收入 0.25 亿元，三项合计 3.91 亿元，比上年减少 3.73 亿元，
即下降 48.89%。主要系执行新收入准则零售百货业联营模式改按净额法
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确认收入减少 2.89 亿元，以及疫情减免租金（联营收益）0.59 亿元，
剔除上述影响，即下降 2.67%。
2、营业利润
本年度实现营业利润 6.95 亿元，比上年减少 1.42 亿元，即下降
16.97%。影响营业利润的主要因素：
（1）毛利额：本年度实现营业毛利 7.99 亿元，比上年减少 2.56
亿元，即下降 24.30%，剔除疫情减免租金（联营收益）影响下降 18.71%，
降幅较大。
按行业分析，水泥制造业实现毛利额 4.73 亿元，同比减少 1.07 亿
元；商业及地产租赁业实现毛利额 3.26 亿元，同比减少 0.64 亿元。除
水泥制造业和商业受关停搬迁及疫情等影响之外，去年同期处置投资性
房地产（阳明西路房产）转让价款 1.01 亿元（不含税金额 0.96 亿元），
实现毛利额 0.82 亿元。
本年度主营业务毛利率为 34.71%，比上年增加 2.25 个百分点。
（2）税金及附加：列支 0.59 亿元，比上年减少 0.18 亿元，即下
降 23.50%，主要系营收减少所致。
（3）期间费用：列支 2.07 亿元，比上年减少 0.76 亿元，即下降
26.90%。其中：销售费用 1.04 亿元，减少 0.24 亿元，主要系水泥制造
业运杂费减少所致；管理费用 1.10 亿元，增加 0.20 亿元，主要系子公
司科环公司由于关停搬迁计提辞退福利所致；财务费用-0.08 亿元，减
少 0.73 亿元，主要系公司提前归还银行借款所致。
（4）其他收益
本年度实现其他收益 0.50 亿元，比上年减少 0.30 亿元，即下降
36.54%。主要系“即征即退”增值税 0.43 亿元，较上年减少 0.32 亿元。
（5）投资收益
本年度实现投资收益 0.89 亿元，比上年增加 0.24 亿元，即增加
36.97%。主要系本年收到 2018 年公司重大资产重组或有对价（宁海土
19
地涉诉权益款）0.60 亿元、结构性存款到期赎回实现投资收益比上年减
少 0.36 亿元所致。
（6）信用减值损失
本年度发生信用减值损失-6.22 万元，比上年减少 88.79 万元。主
要系本年度转回计提的坏账损失所致。
（7）资产处置收益
本年度实现资产处置收益 2,214.01 万元，比上年增加 2,430.30 万
元。主要系孙公司蒙自公司碧色寨厂区土地使用权收储，取得处置收益
2,160.82 万元。
（8）营业外收入
本年度实现营业外收入 678.93 万元，比上年增加 362.58 万元，即
增加 114.61%，主要系赔偿及罚款收入比上年增加 352.79 万元所致。
（9）营业外支出
本年度发生营业外支出 83.62 万元，比上年增加 18.69 万元，即增
加 28.78%。主要系违约金等赔款支出比上年略有增加所致。
（10）所得税费用
本年度发生所得税费用 1.38 亿元，比上年减少 0.34 亿元，即下降
19.95%，主要系与上年相比利润总额减少所致。
受上述因素综合影响，本期实现利润总额 7.01 亿元，归属于上市
公司股东的净利润 4.22 亿元，基本每股收益 0.2918 元,加权平均净资
产收益率 14.5181%。
二、财务状况
期末资产总额 41.57 亿元，负债总额 6.78 亿元，分别比上年年末
下降 13.44%和 51.14%，资产负债率 16.30%，比上年年末下降 12.59 个
百分点。
期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：
1、货币资金期末余额 15.42 亿元，较上年年末余额增加 5.50 亿元，
20
主要系公司到期赎回理财产品所致。
2、应收票据期末余额 3.90 亿元，较上年年末余额减少 1.85 亿元，
主要系本期水泥营业收入较上期减少，货款结算采用银行承兑汇票方式
相应减少所致。
3、其他流动资产期末余额 0.08 亿元，较上年年末余额减少 10.09
亿元，主要系公司到期赎回理财产品所致。
4、无形资产期末余额 1.26 亿元，较上年年末余额增加 0.38 亿元，
主要系合并范围变动增加甬舜公司无形资产所致。
5、短期借款期末余额 0.60 亿元，较上年年末余额减少 1.33 亿元，
主要系公司提前归还银行借款所致。
6、预收款项期末余额 0.66 亿元，较上年年末余额减少 0.51 亿元；
合同负债期末余额 0.37 亿元，较上年年末余额增加 0.37 亿元，主要系
因执行新收入准则，公司将销售商品和提供劳务相关的预收款项调整至
合同负债所致。
7、应付职工薪酬期末余额 0.64 亿元，较上年年末余额增加 0.22
亿元，主要系子公司科环公司由于关停搬迁计提辞退福利所致。
8、一年内到期的非流动负债期末余额为零，较上年年末余额减少
1.10 亿元，主要系公司提前归还银行借款所致。
9、长期借款期末余额为零，较上年年末余额减少 3.99 亿元，主要
系公司提前归还银行借款所致。
以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
21
2020 年年度股东大会
资料之五
宁波富达股份有限公司
2020 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度
实现归属于母公司所有者的净利润 421,688,117.93 元，母公司实现净
利润 347,818,126.59 元，减提取法定盈余公积 34,781,812.66 元,加上
年初未分配利润余额 401,264,616.40 元，减去实施上年度分红应付普
通股股利 390,215,089.17 元，年末母公司合计可供股东分配的利润
324,085,841.16 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和
《公司章程》的规定，公司拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
1,445,241,071 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含
税），分配金额为 317,953,035.62 元，结余 6,132,805.54 元结转下期。
2020 年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为
75.40%。
本次现金分红，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会
影响公司正常经营和长期发展。
22
公司近三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10 表中归属
每 10 每 10 分红年度合并报表
股派息 于上市公
分红 股送红 股转、 现金分红的数额 中归属于上市公司
数（元） 司普通股
年度 股数 增数 (含税) 普通股股东的净利
（含 股东的净
（股） （股） 润
税） 利润的比
率（%）
2020
0 2.20 0 317,953,035.62 421,688,117.93 75.40
年度
2019
0 2.70 0 390,215,089.17 487,196,461.69 80.09
年度
2018
0 0.20 0 28,904,821.42 747,219,022.00 3.87
年度
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
23
2020 年年度股东大会
资料之六
宁波富达股份有限公司
关于 2021 年度对外担保计划的议案
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监
督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）精神，在确保运作规范和风险
可控的前提下，公司拟就 2021 年度对外担保作如下计划安排：
2021 年度，公司向控股子公司及控股子公司为控（参）股子公
司担保总额不超过人民币 8.94 亿元，其中：
（一）2021 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人
民币 4.84 亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 3.2
亿元，单笔担保金额不超过人民币 1.2 亿元。具体担保对象为：1、
宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“科环公司”），2、新平
瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”）。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 公司持股比例（%） 担保方式
（亿元）
公司 科环公司 52% 3.20 保证
公司 新平公司 52% 1.64 保证
合计 4.84
（二）2021 年度控股子公司无为母公司提供担保计划。
（三）2021 年度控股子公司之间提供担保：科环公司计划为其
控股子公司宁波甬舜建材科技有限公司（以下简称“甬舜公司”）提
供担保总额不超过人民币 2.00 亿元。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例（%） 担保方式
（亿元）
24
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例（%） 担保方式
（亿元）
科环公司 甬舜公司 79% 2.00 保证
合计 2.00
（四）2021 年度控股子公司为参股子公司提供担保：科环公司
计划为其参股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科
环”）提供担保总额不超过人民币 2.10 亿元。根据科环公司与浙江上
峰建材有限公司（简称“上峰建材”）于 2020 年 12 月 18 日签署的《投
资合作协议》约定：双方拟以各自新型干法水泥熟料生产线产能和现
金等共同合作成立合资公司----“浙江上峰科环建材有限公司”（简称
“上峰科环”）在浙江省诸暨市次坞镇合作建设一条 4500T/D 新型干
法水泥熟料生产线。项目建设所需资金，除注册资本全额实缴到位外，
各方股东约定水泥熟料生产线项目的建设资金来源：1）各股东方按
股权比例直接提供资金；2）在上峰建材资金充实的情况下，由上峰
建材提供股东借款，其余各方以其持有的公司股权向上峰建材提供质
押反担保；3）上峰科环对外融资，由股东按出资比例提供相应担保，
如任一方或多方无法提供担保的，则其余各方以其持有的公司股权向
担保方提供质押反担保。详见上海证券交易所网站本公司临 2020-039
号《宁波富达股份有限公司关于子公司科环公司与上峰建材共同投资
新设公司合作迁建 4500T/D 水泥熟料生产线的公告》。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例（%） 担保方式
（亿元）
科环公司 上峰科环 21% 2.10 保证
合计 2.10
（五）2021 年度为非全资子公司担保额度总额不超过 8.94 亿元。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例（%） 担保方式
（亿元）
公司 科环公司 52% 3.20 保证
公司 新平公司 52% 1.64 保证
科环公司 甬舜公司 79% 2.00 保证
科环公司 上峰科环 21% 2.10 保证
25
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例（%） 担保方式
（亿元）
合计 8.94
（六）截止 2021 年 3 月 25 日，公司及控股子公司实际担保情况
如下：
1、担保总体情况 单位:万元
项目 实际担保余额
公司为控股子公司担保 3,000.00
2、担保明细情况 单位:万元
担保企业名称 被担保企业名称 实际担保余额 担保方式
宁波科环新型建材
宁波富达股份有限公司 3,000.00 保证
股份有限公司
（七）公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公
司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供
担保、根据投资协议约定由各股东按出资比例提供相应担保的除外。
上述担保额度自报经 2020 年年度股东大会表决通过后生效，有
效期到 2021 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司
担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内
根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关
法律文件。
被担保人情况：
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本 2.25 亿元，公司持
有其 52%的股份，注册地址余姚市城区富巷北路 558 号（原城区胜归
山），法定代表人：俞枢根，经营范围为：新型建材的研究、开发及
技术咨询服务；水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥
熟料的制造及销售；房屋租赁、水泥筒租赁；固体废物资源化处置利
用；火力发电（限分支机构经营）。截止 2020 年 12 月 31 日，资产总
26
额 12.47 亿元，负债总额 3.19 亿元，其中银行短期借款 0.60 亿元，
资产负债率 25.6%。2020 年度实现营业收入 16.48 亿元，净利润 2.65
亿元。
新平瀛洲水泥有限公司：注册资本 1.00 亿元，公司持有其 52%
的股份，注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门，
法定代表人：俞枢根，经营范围为：水泥的生产、销售；水泥熟料、
混凝土、水泥制品、建筑材料、机电产品、粉煤灰、矿粉、渣粉、其
他矿物外加剂的生产加工、销售；建筑石料的开采、销售；火力发电；
固体废弃资源化处置利用；新型建材研发及其他技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止 2020
年 12 月 31 日，资产总额 2.52 亿元，负债总额 0.83 亿元，资产负债
率 32.9%。2020 年度实现营业收入 2.58 亿元，净利润 0.28 亿元。
宁波甬舜建材科技有限公司：注册资本 0.50 亿元，子公司宁波
科环新型建材股份有限公司持有其 100.00%的股权，注册地址：浙江
省余姚市阳明西路 188 号，法定代表人：俞枢根，经营范围为：水泥
粉磨加工、水泥、建材的销售，水泥制品、矿粉、粉煤灰加工、销售。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截
止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 0.88 亿元，负债总额 0.38 亿元，
资产负债率 43.2%。2020 年度实现营业收入 0.00 亿元，净利润-16.53
万元。
浙江上峰科环建材有限公司：
注册资本 4.50 亿元（科环公司以现有生产线产能及现金出资共
计出资额 9,450 万元，占 21%，上峰建材以现有生产线产能及现金
出资共计出资额 35,550 万元，占合资公司的 79%。为履行产能合作
申报相关手续，合作双方已于 2020 年 12 月 8 日注册成立合资公司--
27
浙江上峰科环建材有限公司作为合作项目承载主体，上峰科环注册资
本 1,350 万元，以现金方式出资，其中：上峰建材 79%，计 1,066.5
万元；科环公司 21%，计 283.5 万元），子公司宁波科环新型建材股
份有限公司持有其 21.00%的股权，注册地址：浙江省诸暨市浣东街
道暨东路 96 号，法定代表人：俞永良，经营范围为：水泥生产、货
物进出口、技术进出口、发电、输电、供电业务。（依法需经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 0.00 亿元，负债总额
0.00 亿元，资产负债率 0.00%。2020 年度实现营业收入 0.00 亿元，
净利润 0.00 万元。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
28
2020 年年度股东大会
资料之七
宁波富达股份有限公司关于继续
使用闲置资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营，保证
公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟继续利用暂时
闲置的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低的保
本型的现金管理产品。
截止2021年3月25日，合并口径公司银行借款余额0.60亿元，货币
资金余额为15.56亿元。拟在不超过人民币12亿元额度内进行现金管理，
上述额度内可循环滚动使用。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述
额度及决议有效期内组织实施，授权有效期至2021年年度股东大会召开
日止。
2019 年度公司股东大会审议通过的现金管理额度 10.00 亿元，自通
过之日起至今购买 20.00 亿元，赎回金额 21.50 亿元。截止 2020 年 12
月 31 日公司购买理财产品余额 0.00 亿元；截至 2021 年 3 月 25 日，公
司购买理财产品余额 10.00 亿元，具体如下：
序 金额（万 期限 赎回金额 未到期金额
受托方 产品名称 起息日 到期日 年化收益率
号 元） （天） （万元） （万元）
华夏银行 慧盈人民币单位结
1 40,000.00 2019-12-24 2020-5-25 153 4.20% 40,000.00 0
宁波分行 构性存款
交通银行 蕴通财富定期型结
2 60,000.00 2019-12-30 2020-7-2 185 4.10% 60,000.00 0
余姚支行 构性存款
华夏银行 慧盈人民币单位结
3 15,000.00 2020-1-23 2020-7-23 182 3.96% 15,000.00 0
宁波分行 构性存款
29
序 金额（万 期限 赎回金额 未到期金额
受托方 产品名称 起息日 到期日 年化收益率
号 元） （天） （万元） （万元）
华夏银行 慧盈人民币单位结
4 22,000.00 2020-6-3 2020-12-3 183 4.05% 22,000.00 0
宁波分行 构性存款
民生银行 流动利 D 现金管理
5 63,000.00 2020-7-15 2020-12-20 158 3.20% 63,000.00 0
余姚支行 服务产品
民生银行 流动利 D 现金管理
6 15,000.00 2020-7-28 2020-12-20 145 3.20% 15,000.00 0
余姚支行 服务产品
中国银行 1.51%或
7 挂钩型结构性存款 25,100.00 2021-2-3 2022-1-27 358 25,100.00
海曙支行 3.81%
中国银行 1.50%或
8 挂钩型结构性存款 24,900.00 2021-2-3 2022-1-28 359 24,900.00
海曙支行 3.80%
中国银行 1.50%或
9 挂钩型结构性存款 50,000.00 2021-2-10 2021-8-11 182 50,000.00
海曙支行 3.51%
合计 315,000.00 215,000.00 100,000.00
一、购买理财产品的主要内容
1、投资目的：提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加
公司收益。
2、投资额度：现金管理的额度不超过人民币12亿元，上述额度在
决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种：公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安
全性高、流动性好、风险低的结构性存款、大额存单、定期存款等保本
型现金管理产品，单项产品期限不超过12个月。
4、资金来源：公司或控股子公司暂时闲置的自有资金。
5、投资期限：单项产品期限不超过12个月。
6、购买决策程序：公司财务总监领导财务部对理财产品进行管理，
根据公司资金管理需求，拟订理财方案并进行询价比选后，会同法务对
理财产品合法合规性和风险进行论证，提交购买理财建议书；公司内审
部门对比选过程是否合规提出意见；总裁办公会议根据计划财务部提交
的购买理财建议书进行审议决策，形成决议报公司全体董事审核确认。
7、本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在
上述额度内组织实施，授权有效期至2021年年度股东大会召开日为止。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
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1、尽管公司投资保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因
此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型投资品种，不得用
于其他证券投资，不购买股票及其衍生品等；
2、公司董事会授权经营层负责理财产品的管理，公司计划财务部
将建立完整的投资台账，做好资金使用的账务核算工作，及时分析和跟
踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安
全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行
日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
有必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置资金进行安全性高、流动性好、风险低的短期理
财产品投资，是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下实施的，
有利于提高公司的资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东
的利益。
2、公司是在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在
保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置资金购买保
本型的短期理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正
常开展。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
31
2020 年年度股东大会
资料之八
关于修订《宁波富达股份有限公司
章程》的议案
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）和《上海证券交
易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），公司拟对《宁波富达股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体
如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 及属于国务院证券监督管理机构规定的其他
后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所 例外情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
1
有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证 制。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。 …
… (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计
2 (五)对股东、实际控制人及其关联方提 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
供的担保。 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
32
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件、上海
证券交易所或本《公司章程》规定的其他需
要提交股东大会审议通过的对外担保事项。
…
第一百二十条
第一百二十条
(四)应当对公司证券发行文件和定期报
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
3 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
完整;
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
第二百零六条 监事应当保证公司披露
第二百零六条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗
4 的信息真实、准确、完整。 易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 。
第二百一十六条 监事会行使下列职权:
第二百一十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的证券发行文件
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
进行审核并提出书面审核意见；
见，监事还应当签署书面确认意见；
5 …
…
(七)依照《公司法》第一百五十二条的
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款
内容保持不变。
以上议案特提全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
33
2020 年年度股东大会
会议资料之九
关于修订《宁波富达股份有限公司
董事行为规则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）78 条和 82 条的
相关规定，公司拟对《宁波富达股份有限公司董事行为规则》（以下
称“《董事行为规则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《董事行为规则》条款 修订后的《董事行为规则》条款
第五条 董事在履行权利时，应对公司 第五条 董事在履行权利时，应对公司
负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
1 围； 围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 (四)应当对公司证券发行文件和定期报
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
完整；。 息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
除上述修订及外，原《董事行为规则》的其他条款内容保持不变。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
34
2020 年年度股东大会
资料之十
关于修订《宁波富达股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）9.1.1
的相关规定，公司拟对《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》
（以下称“《对外担保管理办法》”）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《对外担保管理办法》条款 修订后的《对外担保管理办法》条款
第十一条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。
第十一条 公司下列对外担保行为, …
须经股东大会审议通过。 (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
… 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
(五)连续十二个月内担保金额超过 保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
1 (六)连续十二个月内担保金额超过 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 且绝对金额超过 5000 万元以上；
对金额超过 5000 万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的
(七)对股东、实际控制人及其关联方 担保。
提供的担保。 (八)法律、法规、规范性文件、上海证券交
… 易所或《公司章程》规定的其他需要提交股东大
会审议通过的对外担保事项。
…
除上述修订及外，原《对外担保管理办法》的其他条款内容保持
不变。
以上议案特提请全体董事审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
35
2020 年年度股东大会
资料之十一
审议《公司独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件以及《宁波富达股份有限公司章程》的有关规定，特制订《宁
波富达股份有限公司独立董事工作制度》（附后）。
以上议案特提请全体董事审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
36
宁波富达股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《宁波富达股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少
包括 1 名会计专业人士。
前款所说会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会的要求，参加其中国
证监会及其授权机构组织的培训，并取得合格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
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第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
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的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中
国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于《指导意见》
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；
在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程规定，履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使
以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
40
（五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、
其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的；
（六）变更募集资金用途；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交
易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
41
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保
密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第二十五条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关规定为准。
第二十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”、
“低于”不含本数。
第二十八条 本工作制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
42
2020 年年度股东大
会资料之十二
宁波富达股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计单位，年度审计费为 75
万元人民币。（2019 年度为 75 万元，2020 年度为 75 万元）。
根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计单位，年度审计费
用为 20 万元人民币。（2019 年度为 25 万元，2020 年度为 20 万元）
审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入
专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费
率以及投入的工作时间等因素定价。2021 年度审计费用较 2020 年度
保持不变。
拟续聘的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况附后
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
43
议案十二之附件：
立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）基本情况
一、基本信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会
计师事务所有限公司，成立于 1998 年 12 月 29 日，2013 年经天津市
财政局津财会[2013]26 号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务
所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2013 年 10 月
31 日，持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 911201160796417077 的《营业执照》，注册地址为
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-2205-1，办公地址为天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座
10 层。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至
2020 年末，在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、
山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省、贵州省等地设有分所。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所是在与宁波国
信联会计师事所合作的基础上设立,是立中联发展最迅速的分支机构,
成立于 2014 年 2 月 11 日，持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330204091901938E 的《营业执照》，注册地址
为宁波市鄞州区江东北路 317 号和丰创意广场和庭楼 6 楼 606 室。
二、执业资质
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发
的执业证书编号为 12010023 号的《会计师事务所执业证书》、国家国
防科技工业局核发的证书编号为 08181001 号《军工涉密业务咨询服
务安全保密条件备案证书》。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）多年从事证券服务业务，
原持有财政部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》，现已按照相关规定在财政部和证监会完成备案，可以从事证
券服务业务。
浙江分所持有浙江省财政局核发的执业证书编号为 5000622 号
的《会计师事务所执业证书》。并从事过证券业务。
三、投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至 2020 年末职业风
险基金余额为 2,019.27 万元；向中国大地财产保险股份有限公司、
中国人民财产保险股份有限公司投保注册会计师职业责任保险，累计
赔偿限额 6,000 万元，至今未发生职业责任保险赔偿；截至 2020 年
末累计职业风险基金与职业责任保险累计赔偿限额之和大于 8,000
万元，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所截至 2020 年
末已计提职业风险基金 465 万，自成立以来无发生因审计失败导致的
民事赔偿事件，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。
四、人员信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才；
截至 2020 年末，合伙人 36 人，注册会计师 321 人，从事过证券服务
业务的注册会计师 174 人，非注册会计师的从业人员 499 人。
45
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所负责人为舒国
平；截至 2020 年末，注册会计师 30 人，从业人员 84 人，从事过证
券服务业务的注册会计师 16 人。
五、业务信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度业务收入
25,998.21 万元，2019 年末净资产 6,114.75 万元；2019 年度上市公
司年报审计客户 12 家，收费总额 3,411.60 万元，上市公司年报审计
客户涉及行业包括房地产业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业等，资产均值 293.81 亿元。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 2020 年度业
务收入为 4,577.72 万元，其中：证券业务收入为 3,400.54 万元，非
证券业务收入为 1,177.18 万元。2020 年度上市公司年报审计客户 5
家（含证监会已审核通过的 IPO 公司），收费总额 395.75 万元。主要
行业为房地产业和制造业，资产均值为 281,404.37 万元。
六、执业信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江分所从业人员截
至 2020 年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
七、诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年
不存在受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施处分的情形。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年至 2020 年期
间受到 4 次证监局采取出具警示函措施的决定，上述出具警示函措施
的决定属于监督管理措施，根据相关法律法规的规定，不影响立信中
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联会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务和其他业务。
八、质量控制复核人
邓超，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）风险控制合伙人，
2003 年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务 10 余年，曾负
责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
杨铭姝，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2006
年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务 10 余年，曾负责审
计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
九、拟签字人员信息
拟签字注册会计师 1：舒国平
舒国平先生，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼
浙江分所所长，中国注册会计师，高级会计师，是改革开放后第一批
从事注册会计师行业的专业人士，获得中国注册会计师协会授予“资
深会员”。从业三十年来，先后直接参加主审浙大网新、维科精华 IPO，
协审宁波韵升、宁波热电 IPO；参与并出色地完成了宁波维科、宁波
富邦控股、海运集团的改制；配合宁波市国资委做好资产界定、财务
审计、资产评估及职工劳动关系理顺工作；牵头负责宁波富达、荣安
地产资产重组中的资产评估和审计工作；并已成功为宁波、绍兴、嘉
兴、台州等多家政府融资平台提供审计服务。舒国平先生还先后担任
过宁波市第十二届、第十四届政协委员；2009 年、2012 年分别被评
为宁波市优秀中国特色社会主义事业建设者。2012 年被评为浙江省
优秀注册会计师；现为宁波市注册会计师协会副会长、宁波市新联会
副会长。
拟签字注册会计师 2：朱艳美
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朱艳美女士，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
高级项目经理，中国注册会计师，中级会计师。主要参与了宁波市镇
海区海江投资发展有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、绍兴市上
虞区水务集团有限公司、宁波工业投资集团有限公司、宁波富达股份
有限公司等审计项目。
两位拟签字注册会计师近三年没有受到自律监管、行政监管措施；
行政、刑事处罚。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 25 日
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2020 年年度股东大会
资料之十三
宁波富达股份有限公司
关于补选十届董事会董事的议案
由于公司现任董事王兵团先生因工作变动原因，提出辞职申请，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，经股东
推荐，并经董事会提名委员会考察评议、公司十届七次董事会审议，
拟补选王海雄先生为公司十届董事会董事（简历附后）。
王海雄：男，汉族，中共党员，1982 年 6 月出生，研究生学历，
法律硕士，高级经济师，律师。2005 年 4 月加入中国共产党，2005
年 7 月参加工作，先后担任宁波市江东区政协秘书，宁波市政协调研
信息和理论研究处干部，宁波市江东区人民政府东胜街道办事处党政
办公室副主任、监察室主任、纪工委副书记，宁波市轨道交通工程建
设指挥部(宁波市轨道交通集团有限公司)纪检审计部内审科科长、综
合监察科科长、纪检监察部综合审理科科长，宁波地铁产业工程有限
公司党支部委员、纪检组长，中共宁波市轨道交通工程建设指挥部(宁
波市轨道交通集团有限公司)委员会党校（宁波市国资委党校）副校
长、宁波市轨道交通培训学院副总经理、工会主席等职，2020 年 12
月起任宁波城建投资控股有限公司审计考核部（法务部）副总经理、
办公室副主任等职。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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2020 年年度股东大会
资料之十四
宁波富达股份有限公司
关于补选十届董事会独立董事的议案
由于公司现任独立董事何自力先生因个人原因，提出辞职申请，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，并经董
事会提名委员会考察评议，公司董事会提名，公司十届七次董事会审
议，拟补选崔平女士为公司十届董事会独立董事候选人（简历附后）。
崔平：女，汉族，1957 年 2 月出生，中共党员，1982 年 1
月参加工作，中国科学院固体物理研究所凝聚态物理博士（全日
制），研究员、博士生导师，从事专业：纳米材料制备、有机/无
机纳米复合及应用和产业化、晶界内耗的研究。历任中科院固体物
理所研究员/副所长/所长，中科院宁波材料所研究员/所长。现
任宁波诺丁汉大学教授/副校长、中科院宁波材料所研究员，宁
波激智科技股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波博威合
金材料股份有限公司独立董事。
宁波富达股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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