证券代码：600724            证券简称：宁波富达       公告编号：临 2021-023




                    宁波富达股份有限公司
                  十届九次董事会决议公告

                                特 别 提 示
               本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
           担个别及连带责任。




    宁波富达股份有限公司第十届董事会第九次会议于 2021 年 6 月 30 日以通讯方
式召开,会议通知于 6 月 20 日送达全体董事及相关人员，会议应参加表决董事 7 人，
实际参加表决董事 7 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及
其通过的决议合法有效。会议表决通过了《关于合作投资新设子公司及通过子公司
收购哈密金运能源科技有限公司股权并为新设子公司提供不超过 3 亿元股东借款的
议案》。
    2018 年，宁波富达完成重大资产重组后，公司主营业务为商业地产和水泥两个
板块，需要新的业务拓展。同时，重组出售房产业务后，公司产生十多亿的自有资
金结余，目前用于理财业务，资金使用效率偏低。
    苏州金驼铃物流有限公司（以下简称“金驼铃物流”）长期从事燃料油业务运输、
中转、加工和贸易，并销售给长三角地区中石化、中石油等主要客户，年营收规模
10 多亿元。为保证原材料的稳定供应，该企业于 2018 年 8 月成立了哈密金运能源
科技有限公司（注册资金 1000 万元，以下简称“哈密金运”），在新疆哈密市伊州区
的哈密高新区南部循环经济产业园投资建设年产 30 万吨煤焦油深加工项目，预计该
项目首期工程将于 2021 年 12 月 31 日前投产。为做大做强燃料油业务，希望通过对
外融资、引入战略投资者。
    基于上述背景，经多次商谈、全面尽调，公司拟与金驼铃物流、昆山甬昆新能
源科技有限公司（以下简称“甬昆科技“，本次合作的第三方投资者）投资合作新
设合资公司，金驼铃物流原所有贸易业务转由合资公司开展，并由金驼铃物流及实
际控制人莫利华等人提供业绩承诺及合作保证。内容主要如下：

    （一） 合作投资新设公司，金驼铃物流原所有贸易业务转由合资公司开展

    注册地址：在宁波行政区域内设立合资公司（具体注册地以登记为准），

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       企业名称，暂名：宁波富达金驼铃新型能源有限公司（以注册登记为准，以下
简称 “合资公司”）
       注册资本：10,000 万元（人民币），其中宁波富达出资 4000 万元（占 40%股份）、
金驼铃物流出资 3200 万元（占 32%股份）、甬昆科技出资 2800 万元（占 28%股份）。
       经营范围：主要从事燃料油销售业务，包括但不限于燃料油、煤焦油、渣油、
沥青等产品的采购与销售。最终以登记部门核准的经营范围为准。
       法定代表人：董事长为公司法定代表人，董事长由公司委派的董事担任。
       金驼铃物流及关联方将其体系内所有燃料油贸易业务转移至合资公司，并承诺
为合资公司燃料油贸易业务开展提供排他性的物流服务。
       合资公司股权结构图：




     （二）合资公司收购哈密金运 100%股权并对其进行增资
     合资公司成立后收购哈密金运 100%股权，收购价格以审计确认的哈密金运公司
全部资产（其中核心资产为在建工程）、负债为收购范围，按照不高于评估核准价收
购。股权收购完成后，合资公司将向哈密金运进行增资，即：哈密金运的注册资本
由 1000 万元增加至 4000 万元。项目建设首期投入资金最高不超过 9400 万元。
       哈密金运能源科技有限公司地址位于新疆哈密市伊州区高新区南部经济循环产
业园内，所属行业为批发业，主要经营 30 万吨/年煤焦油深加工项目。煤焦油深加
工是指将煤经过高温干馏过程得到的复杂组成煤焦油，通过化学及物理加工，分离
成化工、能源等产品的过程。该项目厂区占地面积 79999m2，具备 3 套煤焦油加工
装置，设计总加工量为 30 万吨/年。目前该项目还在建设阶段，一期工程预计 2021
年 12 月 31 日前完工投产，一期工程完成后，形成原材料的粗加工和仓储转运能力，
成为合作项目中的重要中间环节，完善合作项目。

       截至 2021 年 5 月 31 日，哈密金运公司股东及股权结构如下：

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序号         股东名称         认缴资本       认缴比例    实缴资本   实缴比例
         苏州金驼铃投资企业
 1                             350.00         35.00%      350.00     43.75%
           （有限合伙）
 2            白文良           200.00         20.00%       0.00       0.00%

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       江苏金驼铃投资管理
 3                           450.00        45.00%     450.00    56.25%
           有限公司
               合计          1000.00       100.00%    800.00    100.00%


     （三）公司为合资公司提供最高不超过 3 亿元股东借款
     根据《宁波富达股份有限公司与苏州金驼铃物流有限公司合作项目可行性报告》
营运资金测算，结合业务拓展需要，合资公司营运资金目前最高需求额为 4 亿元，
其中哈密金运在建项目建设资金 9400 万元，其余均为合资公司贸易业务需求流动资
金。合资公司成立后，将由宁波富达向合资公司单方提供总额不高于 3 亿元的有息
借款，借款年利率按照全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）加 180bp（1bp=0.01%）。

     （四）合资公司管控及运营模式
     1、公司管控
     合资公司设股东会、董事会、监事会及经营管理层，董事会设 3 名董事，宁波
富达委派 2 名，董事长由宁波富达委派的董事担任；监事会设 3 名监事；经营管理
方面宁波富达提名财务负责人、出纳，对合资公司资金安全进行闭环管控。为确保
富达控股并表地位，避免合资公司其他两方股东成为一致行动人，经洽谈甬昆科技
愿意将其所持公司 28%股权对应的表决权不可撤销、无偿让渡给宁波富达，宁波富
达实际拥有的表决权达到 68%。
     2、运营模式
     合资公司在明确落实管理制度、薪酬考核及激励机制，并在金驼铃物流及实控
人作出业绩承诺与补偿的基础上，由金驼铃为主组建运营团队，按市场化的管理模
式进行运作。
     （五）风险保障措施
     考虑到业绩承诺期内存在宁波富达单方股东借款，运营管理仍以金驼铃经营管
理团队为主，为防范资金和运营风险，合作各方约定以下风险防范及保证措施：
     1、甬昆科技表决权委托
     甬昆科技将其所持公司 28%股权对应的表决权不可撤销、无偿让渡给宁波富达，
宁波富达实际表决权达到 68%。
     2、董事会决策控制
     合资公司董事会设 3 名董事，宁波富达提名 2 名，董事长由宁波富达提名的董
事担任。
     3、财务、资金控制
     合资公司财务负责人、出纳由宁波富达提名的人选担任，资金审批实行总经理、
财务负责人联签制度，对合资公司资金安全进行闭环管控。
     4、分红原则

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   在 2024 年底实现各股东按股权比例向合资公司提供借款之前，累计实现的净利
润低于累计承诺的净利润的，原则上不分红，公司应优先偿还宁波富达借款。
   5、业绩承诺及补偿
   金驼铃物流及其实际控制人莫利华等人承诺合资公司 2021 年下半年（合资公司
成立之日-12 月、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于 2000
万元（合资公司从成立起至 2021 年 12 月不足半年的，承诺的净利润按实际存续期
间相应折算）、5500 万元、6500 万元、7500 万元。若合资公司当期实现的净利润低
于承诺的当期净利润，由金驼铃物流及其实际控制人莫利华等人现金补偿宁波富达。
同时，甬昆科技不享有业绩补偿权，即金驼铃物流及其实际控制人莫利华等人就业
绩承诺向宁波富达进行单方补偿。
   6、哈密金运在建项目承诺及补偿
   金驼铃物流实际控制人莫利华等人承诺于 2021 年 12 月 31 日前哈密金运在建项
目通过竣工验收，建设资金总额不超过 9,400 万元。若项目未能如期完工，莫利华
等人应根据实际逾期时间按每月 50 万元向合资公司进行补偿，若实际所需项目建设
支出超过 9,400 万元，超过部分由莫利华等人补足给哈密金运。
   7、建立股权单向退出机制
   各方约定在业绩承诺期内，设置宁波富达股权回购退出触发条款，并在业绩承
诺到期后 6 个月内享有单向退出选择权。
   8、合资公司股权质押
   在 2024 年底实现各股东按股权比例向合资公司提供借款之前，金驼铃物流及甬
昆科技在合资公司的全部股权质押给宁波富达。
   9、金驼铃物流股权质押
   在宁波富达持有合资公司股权期间，金驼铃物流股权全部质押给宁波富达，作
为合作基础保证。
    10、安全生产
    合资公司由金驼铃物流提名的总经理牵头组建运营团队并全权负责公司的生产
经营，因此，金驼铃物流应确保合资公司总经理严格落实安全生产责任，如果合资
公司出现任何安全生产违法违规事项，给公司造成的一切损失由金驼铃物流全额承
担。
   11、个人连带保证
   金驼铃物流实际控制人莫利华等人对前述承诺保证事项承担连带保证责任。
   （六）宁波富达与金驼铃物流合作设立合资公司的可行性分析
    宁波富达与金驼铃物流合作设立合资公司后，通过贸易业务转移和对上游哈密
金运的收购，充分发挥宁波富达的资金优势、金驼铃物流的成熟运营经验和哈密金
运的加工能力等协同效应，将燃料油业务做大做强，为上市公司盈利做出贡献，符
合宁波富达业务结构优化和提高资金使用效益要求，同时也符合地方政府对相关产
业的引导政策和战略。
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    从项目风险分析及对策看，项目风险可控。
    从项目效益来看，宁波富达投资 4000 万元，新设合资公司，对应项目财务净现
值 10,340 万元（所得税后，Ic＝12%），财务内部收益率同样为 25.93%（所得税后，
Ic＝12%，不考虑非经营性资产及负债的影响）。项目投资可行。
    项目的主要风险如下：
    1、燃料油业务销售毛利率较低，如果渣油、沥青等原材料价格出现大幅波动，
则合资公司的业绩将会出现不确定性，尤其是盈利预测是基于目前的原材料和燃料
油价格水平，若后期出现原油价格大幅下降和煤焦油价格大幅上升的情况，项目存
在收益不及预期的风险。
    2、合资公司开展燃料油业务由金驼铃物流提供一站式物流服务，如果金驼铃物
流因自身原因无法正常开展业务，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。
    3、合资公司偿还宁波富达股东借款的资金主要来自经营所得，如果合资公司主
要客户出现违约风险或重大财务风险，则可能导致合资公司的流动性及偿债风险。
   本议案获董事会通过后，由董事会授权公司经营层具体办理，包括但不限于：1、
与金驼铃物流、甬昆科技，金驼铃物流实际控制人莫利华等人签订《投资合作协议》；
2、合资公司按有权机构评估核准价收购哈密金运 100%股权并对其进行增资至 4000
万元。3、为合资公司提供最高不超过 3 亿元股东借款办理具体手续。
   《投资合作协议》的主要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司
临 2021-024 号公告《宁波富达与苏州金驼铃物流有限公司合作新设公司从事燃料油
加工贸易的投资公告》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    附件：
    1、《宁波富达十届九次董事会决议》；
    2、《宁波富达股份有限公司与苏州金驼铃物流有限公司合作项目可行性报告》。
    特此公告。


                                          宁波富达股份有限公司董事会
                                               2021 年 7 月 1 日




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