华电能源股份有限公司
                    董事会提案管理办法


                         第一章 总   则


    第一条 为规范华电能源股份有限公司董事会提案管理，提高董
事会工作效率，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、
完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，制定本
制度。
    第二条 凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式
向董事会提出。
    第三条 提交董事会的提案必须内容完整、形式规范，充分考虑
相关事项的下列因素：
    （一）损益和风险；
    （二）作价依据和作价方法；
    （三）可行性和合法性；
    （四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
    （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。


                    第二章 提案主体及流程


    第四条 公司各职能部门为提案申请部门，负责起草提案及填写
提案单(详见附表)，经部门负责人、主管领导审核签字，报董事长签
批后，交由证券管理部审核。
    第五条 证券管理部负责董事会提案的证券监管规范性审核，如
认为提案内容不符合本制度及证券监管相关规定的，有权要求申请部
门修改或者补充。
    第六条 证券管理部审核完成后，将董事会议题报公司党委会审
议，审议通过后由董事长签发董事会会议通知，由证券管理部筹备召

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开董事会。
    第七条 涉及重大事项的董事会提案，需要履行公司内部前置审
议程序的，提出议案的业务部门需按公司相关规定提前安排履行完前
置审议程序后，提交董事会审议。
    第八条 在提案内容未进行信息披露以前，证券管理部有权要求
相关人员按照有关规定作好内幕信息知情人登记。


                   第三章 提案的内容规范


    第九条 本制度所述的提案包括但不限于以下几种类型：
   （一）对外担保类；
   （二）关联交易类；
   （三）资产处置类；
   （四）对外投资类(含委托理财、委托贷款等)；
   （五）人事任免类；
   （六）公司生产经营计划类；
   （七）利润分配及资本公积金转增股本类；
   （八）其它需要经过董事会审议的提案。
   其中对外担保、关联交易、资产处置和对外投资等重点监管事项
的提案，应满足本规定第十条至第十三条规定的要求。
   第十条 对外担保类提案内容及提交材料包括但不限于：
   （一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标。
   （二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途
等。
   （三）由公司为其提供担保的累计数额。
   （四）担保类型及担保期限。
   （五）担保协议的主要条款。
   （六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说
明。
   （七）反担保方案。
   （八）关联方是否同意同比例担保的说明。

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   与担保相关的附件资料，包括：
   （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
   （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
   （三）担保的主债务合同；
   （四）债权人提供的担保合同文本；
   （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
   （六）必须提交的其他资料。
   第十一条 关联交易类提案内容及提交材料包括但不限于：
   （一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物
的基本情况、上年关联交易实际完成情况（如适用）等。
   （二）关联交易的必要性阐述。
   （三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告。
   （四）有关交易标的的评估报告，作价依据（如适用）。
   （五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明。
   （六）要求提交的其它材料。
   第十二条 资产处置类提案内容及提交材料包括但不限于：
   （一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的
名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等。
   （二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、类
别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、
该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况
（如适用）。
   （三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如
拟购买或出售资产价值超过公司的净资产的 50％的，须经过有资质
的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，
应当说明原因。
   （四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；
购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原因、该
项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
   第十三条 对外投资类提案内容及提交材料包括但不限于：
   （一）各部门的投资项目初步评审意见。

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   （二）《投资项目建议书》内容应主要包括：
   1、项目的可行性分析、经营方式、投资规模和资金来源；
   2、投资项目的效益预测；
   3、投资的风险预测（包括市场风险、经营风险、政治风险、法
律风险）；
   4、与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明。
   （三）公司聘请的外部专家或中介机构出具的专业评估意见和报
告（如有）。
   （四）有关主管部门的批准文件。


                       第四章 附    则


    第十四条 公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、
法规及规范性文件的规定，申请、审核和管理上述所有类别提案，并
对违规或失当造成的损失依规承担连带责任。
    第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规
章以及公司章程的规定执行。
    第十六条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章
程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程
的规定为准。
    第十七条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。



   附件：董事会议案提案单




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                  董事会议案提案单

   提案部门                          报送时间


提案部门经办人                    提案部门负责人

                       序号                议案名称



     议案内容

（后附详细议案材料）




 提案部门主管领导



证券管理部经办人                  证券管理部负责人



   董事会秘书



     董事长




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