海通证券股份有限公司
关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之非公开发行股票的
发行过程和认购对象合规性
之
审核报告
独立财务顾问、主承销商
2020 年 9 月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁
北企业集团总公司等发行股份购买资产配套资金的批复》（证监许可[2020]1221
号）核准，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鲁北
化工”）正式实施发行股份购买资产；同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“主承
销商”）作为山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、
规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次
发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日（2020 年 8 月 31 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
6.19 元/股。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁北企业集团
总公司等发行股份购买资产配套资金的批复》（证监许可[2020]1221 号）的许可，
鲁北化工以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过 54,900 万元。
本次发行的最终发行数量为 88,691,430 股，不超过公司股东大会批准及中国
证监会核准的发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象为华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、辽宁中冀
新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杜东元、林金涛、中信建投证券股份有
限公司、浙江省发展资产经营有限公司、宁泉致远 6 号私募证券投资基金、宁泉
致远 7 号私募证券投资基金、宁泉致远 39 号私募证券投资基金、上海大正投资
有限公司、徐毓荣、六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金、刘以林、赵晖、兴证全球
基金管理有限公司、张宝燕、王建平、王洪涛、太平洋卓越臻惠一号产品、中国
银河证券股份有限公司等共计 21 名投资者，符合股东大会决议及《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象
具体名单于“（三）本次非公开发行的发行价格、认购对象、发行数量及分配股
数情况”的表格中列示。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 548,999,951.70 元，符合中国证监会核准的募集金
额和鲁北化工相关董事会及股东大会决议，及证监会相关法律、法规的要求。
经本独立财务顾问核查后认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集
资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的相关程序
1、2019 年 11 月 15 日，鲁北化工召开了第八届董事会第五次会议，审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、2020 年 1 月 22 日，鲁北化工召开了第八届董事会第六次会议，审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
3、2020 年 2 月 25 日，鲁北化工召开了第八届董事会第七次会议，审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
4、2020 年 3 月 18 日，鲁北化工召开了公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过本次交易方案。
（二）交易对方履行的相关程序
1、2019 年 11 月 14 日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛
业 66%的股权和祥海钛业 100%的股权，转让给鲁北化工。
2、2019 年 11 月 14 日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛
业 34%的股权，转让给鲁北化工。
（三）主管部门审批程序
1、2019 年 11 月 13 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
2、2020 年 1 月 15 日，本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政
局核准；
3、2020 年 3 月 2 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
4、2020 年 6 月 22 日，中国证监会已核准本次交易。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行人询价情况
海通证券（承销商）以电子邮件及快递的方式向《山东鲁北化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中的符合相关条件的 79 投资者送
达了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《申购报价单》等，邀请其参与本次非公开发行的认购；前述
79 名投资者包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投
资者、已经提交认购意向书的 26 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系且非港
股通的 18 名股东。
除上述 79 名投资者外，2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 1 日期间，共有苏
州经纬元合资产管理有限公司、中电投先融（上海）资产管理有限公司、浙江省
发展资产经营有限公司、太证资本管理有限责任公司、徐毓荣、谢恺和赵晖 7
名符合条件的新增投资者表达了认购意向。海通证券（承销商）以电子邮件的方
式向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。
综上，共计 86 名投资者发送了认购邀请书。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额，经发行人和承销商协商后决定启
动追加认购程序，自 2020 年 9 月 2 日（含当日）至 2020 年 9 月 8 日 17:00 前，
共有 4 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，故承销商以电子邮件及快递的
方式向 90 名投资者（包括前述 79 名投资者和 2020 年 8 月 31 日后新增的 7 名投
资者）送达了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简
称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》等。上述过程均经过律师见
证。自 2020 年 9 月 2 日（含当日）至 2020 年 9 月 8 日期间新增投资者为中国国
际金融股份有限公司、郭宏伟、郭金胜、王洪涛。
2020 年 8 月 31 日后新增的 11 名意向投资者中，除苏州经纬元合资产管理
有限公司、太证资本管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、谢恺、郭
宏伟和郭金胜外，其他均实际参与询价。
上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、
预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则等相关信息。《申购报价单》、《追加申购单》包含了认购对象确认的认购价格、
认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。
经独立财务顾问核查后认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的
询价对象、询价方式和过程、上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的内
容符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，合法有效。同时，《认购邀请书》和《追加认购邀请书》
真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发送过程符合《发行管理办法》、
《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关规定。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 9 月 2 日上午 8:30-11:30，海
通证券共收到 18 名投资者的《申购报价单》，并据此簿记建档。首轮申购的投资
者中，华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限
公司作为证券投资基金管理公司可免缴保证金外，其余 15 名投资者在规定时间
内均足额缴纳了保证金。
本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 9 月 2 日（含当日）至 2020 年 9
月 8 日 17:00 前。在追加认购期间，发行人与海通证券共收到 6 家投资者提交的
《追加申购单》，根据《追加认购邀请书》的约定，2 家投资者中信建投证券股
份有限公司和杜东元已于首轮认购报价日（2020 年 9 月 2 日）上午 12:00 前足额
缴纳申购保证金，本次追加认购无需再次追加保证金。其余 4 名追加投资者均在
规定时间内足额缴纳了保证金。海通证券与发行人对所有《申购报价单》及《追
加申购单》进行了统一的簿记建档，本次发行参与报价的认购对象实缴保证金共
计人民币 2,800 万元。
申购报价单的具体情况如下表：
申购价格 实缴履约保证
序 申购金额（人民 应缴履约保证金
询价机构名称 （人民币元 金（人民币万
号 币万元） （人民币万元）
/股） 元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
7.32 3,300
华夏基金管理有
1 6.91 3,300 - -
限公司
6.51 3,300
国泰基金管理有
2 6.8 4,500 - -
限公司
辽宁中冀新材料
3 创业投资合伙企 6.56 4,000 160 160
业（有限合伙）
6.5 1,600
4 杜东元 6.19 1,600 160 160
6.19 1,600
6.45 1,600
5 林金涛 6.22 1,600 160 160
6.19 1,600
中信建投证券股 6.6 2,000
6 160 160
份有限公司 6.41 5,200
6.4 3,000
浙江省发展资产
7 6.27 3,000 160 160
经营有限公司
6.19 3,000
宁泉致远 6 号私
8 6.31 1,600 160 160
募证券投资基金
宁泉致远 7 号私
9 6.31 1,600 160 160
募证券投资基金
宁泉致远 39 号私
10 6.31 5,000 160 160
募证券投资基金
上海大正投资有
11 6.22 1,700 160 160
限公司
12 徐毓荣 6.2 2,000 160 160
六禾嘉睿 6 号私
13 6.2 1,600 160 160
募证券投资基金
14 刘以林 6.19 1,600 160 160
6.31 1,600
15 赵晖 6.23 1,700 160 160
6.19 1,800
兴证全球基金管 6.8 2,300
16 - -
理有限公司 6.19 4,400
17 张宝燕 6.19 1,600 160 160
6.3 1,600
18 王建平 6.21 1,600 160 160
6.19 1,700
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 杜东元 6.19 1,000 - -
中信建投证券股
2 6.19 1,200 - -
份有限公司
3 王洪涛 6.19 2,600 100 100
太平洋卓越臻惠
4 6.19 1,500 100 100
一号产品
中国银河证券股
5 6.19 1,100 100 100
份有限公司
中电投先融（上
6 海）资产管理有限 6.19 1,000 100 100
公司
参与本次认购的所有私募基金管理人及其管理的私募投资基金已在规定的
时间内按《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定
完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
参与本次认购的对象均在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认
购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的申购报价程序符合《实
施细则》第二十五条的规定。所有参与首轮认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购
数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
所有参与追加认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购
单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合
《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本次申购报价的投资者及其管理的产品与发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购。本次申购报价的投资者未以直接或间接方
式接受发行人、承销商提供财务资助或者补偿。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即 6.19 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全
部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排
列，以不超过 35 名认购对象有效申购股数总和不超过 105,295,982 股，募集资金
不超过 54,900 万元的最低价格为发行价格；若参与询价的有效认购对象不足 35
名，同时其全部有效申购金额相加不足 54,900 万元且有效申购股数总和不超过
105,295,982 股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一
名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行
配售。
由于 2020 年 9 月 2 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与承销商经协
商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即 6.19 元/股），在追
加认购时，首先向在 2020 年 9 月 2 日已参与询价的投资者按价格高低顺序征询
追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加
认购后，若仍未足额发行，发行人与承销商将向其他已发送《认购邀请书》的投
资者及发行人和承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向。
海通证券结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配投资
者共 21 家，发行价格为 6.19 元/股，本次发行股票数量为 88,691,430 股，募集资
金总额为人民币 548,999,951.70 元。
本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定
期情况如下：
序 发行价格 获配数量
获配对象名称 配售金额（元） 锁定期
号 （元/股） （股）
1 华夏基金管理有限公司 6.19 5,331,179 32,999,998.01 6 个月
2 国泰基金管理有限公司 6.19 7,269,789 44,999,993.91 6 个月
辽宁中冀新材料创业投资合伙企
3 6.19 6,462,035 39,999,996.65 6 个月
业（有限合伙）
4 杜东元 6.19 4,200,323 25,999,999.37 6 个月
5 林金涛 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
6 中信建投证券股份有限公司 6.19 10,339,256 63,999,994.64 6 个月
7 浙江省发展资产经营有限公司 6.19 4,846,526 29,999,995.94 6 个月
8 宁泉致远 6 号私募证券投资基金 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
9 宁泉致远 7 号私募证券投资基金 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
10 宁泉致远 39 号私募证券投资基金 6.19 8,077,544 49,999,997.36 6 个月
11 上海大正投资有限公司 6.19 2,746,365 16,999,999.35 6 个月
12 徐毓荣 6.19 3,231,017 19,999,995.23 6 个月
13 六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
14 刘以林 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
15 赵晖 6.19 2,907,915 17,999,993.85 6 个月
16 兴证全球基金管理有限公司 6.19 7,108,239 43,999,999.41 6 个月
17 张宝燕 6.19 2,584,814 15,999,998.66 6 个月
18 王建平 6.19 2,746,365 16,999,999.35 6 个月
19 王洪涛 6.19 4,200,323 25,999,999.37 6 个月
20 太平洋卓越臻惠一号产品 6.19 2,423,263 14,999,997.97 6 个月
21 中国银河证券股份有限公司 6.19 1,292,407 7,999,999.33 6 个月
经独立财务顾问核查后认为：本次定价及配售过程符合《实施细则》第二十
六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯
彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序
和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发
行股数的情况。
（四）缴款与验资
2020 年 9 月 9 日，发行人向本次发行获得配售的认购对象发出《山东鲁北化
工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2020）第 7092
号”《关于山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情
况的验证报告》，截至 2020 年 9 月 11 日止，海通证券已收到认购资金总额为人
民币 548,999,951.70 元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达验字[2020]第
B2012 号”《山东鲁北化工股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 9 月 11 日止，
发行人实际已向 21 名特定对象发行人民币普通股（A 股）88,691,430 股，发行
价格 6.19 元/股，募集资金总额为人民币 548,999,951.70 元，扣除各项发行费用
人民币 4,773,293.40 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 544,226,658.30
元。其中新增注册资本及实收资本为人民币 88,691,430.00 元（大写：捌仟捌佰
陆拾玖万壹仟肆佰叁拾元），新增资本公积为人民币 455,535,228.30.00 元。
综上，本独立财务顾问认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办
法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
（五）本次非公开发行的股票认购协议
发行人与认购对象（发行对象具体名单于“（三）本次非公开发行的发行价
格、认购对象、发行数量及分配股数情况”的表格中列示）均签署了《山东鲁北
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对认
购人、认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利义务、争议解决、协议
的生效、终止等内容进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，上述《股票认购协议》的内容符合《证券发
行管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、发行对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23,800.00 万元
法定代表人：杨明辉
成立日期：1998 年 4 月 9 日
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量：5,331,179 股
限售期：6 个月
2、国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：11,000.00 万元
法定代表人：陈勇胜
成立日期：1998 年 3 月 5 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
获配数量：7,269,789 股
限售期：6 个月
3、辽宁中冀新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
成立日期：2019 年 12 月 20 日
住所：辽宁省沈阳市浑南区创新二路 39-1 号（联检中心）A 座 217 室
经营范围：股权投资；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
获配数量：6,462,035 股
限售期：6 个月
4、杜东元
类型：境内自然人
住所：山东省惠民县****
居民身份证号：3723211955********
获配数量：4,200,323 股
限售期：6 个月
5、林金涛
类型：境内自然人
住所：南京市雨花台区****
居民身份证号：2310261979********
获配数量：2,584,814 股
限售期：6 个月
6、中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：764,638.5238 万元
法定代表人：王常青
成立日期：2005 年 11 月 2 日
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业
务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：10,339,256 股
限售期：6 个月
7、浙江省发展资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：100,000.00 万元
法定代表人：高文尧
成立日期：2002 年 8 月 20 日
住所：杭州市文二路 391 号（西湖国际科技大厦）1014-1 室
经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询；私募股权投资；
投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
获配数量：4,846,526 股
限售期：6 个月
8、上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远 6 号私募证券投资基金）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000.00 万元
法定代表人：杨东
成立日期：2018 年 1 月 9 日
住所：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H678 室
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量：2,584,814 股
限售期：6 个月
9、上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远 7 号私募证券投资基金）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000.00 万元
法定代表人：杨东
成立日期：2018 年 1 月 9 日
住所：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H678 室
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量：2,584,814 股
限售期：6 个月
10、上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远 39 号私募证券投资基金）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000.00 万元
法定代表人：杨东
成立日期：2018 年 1 月 9 日
住所：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H678 室
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量：8,077,544 股
限售期：6 个月
11、上海大正投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：张志辉
成立日期：1999 年 10 月 21 日
住所：浦东新区浦三路 48 号 102 室
经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金
融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：2,746,365 股
限售期：6 个月
12、徐毓荣
类型：境内自然人
住所：上海市浦东新区****
居民身份证号：3304221972********
获配数量：3,231,017 股
限售期：6 个月
13、上海六禾投资管理中心（有限合伙）（六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司
成立日期：2013 年 4 月 3 日
住所：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 3036 室
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配数量：2,584,814 股
限售期：6 个月
14、刘以林
类型：境内自然人
住所：山东省惠民县****
居民身份证号：3723211967********
获配数量：2,584,814 股
限售期：6 个月
15、赵晖
类型：境内自然人
住所：河北省石家庄市****
居民身份证号：3101011971********
获配数量：2,907,915 股
限售期：6 个月
16、兴证全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000.00 万元
法定代表人：兰荣
成立日期：2003 年 9 月 30 日
住所：上海市金陵东路 368 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量：7,108,239 股
限售期：6 个月
17、张宝燕
类型：境内自然人
住所：山东省惠民县****
居民身份证号：3716211981********
获配数量：2,584,814 股
限售期：6 个月
18、王建平
类型：境内自然人
住所：北京市朝阳区****
居民身份证号：1101081970********
获配数量：2,746,365 股
限售期：6 个月
19、王洪涛
类型：境内自然人
住所：哈尔滨市南岗区****
居民身份证号：2301031956********
获配数量：4,200,323 股
限售期：6 个月
20、太平洋资产管理有限责任公司（太平洋卓越臻惠一号产品）
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：210,000.00 万元
法定代表人：于业明
成立日期：2006 年 6 月 9 日
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：2,423,263 股
限售期：6 个月
21、中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：1,013,725.8757 万元
法定代表人：陈共炎
成立日期：2007 年 1 月 26 日
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：1,292,407 股
限售期：6 个月
（二）投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分
类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别/
序号 认购对象名称 风险等级是否匹配
风险承受等级
1 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是
2 国泰基金管理有限公司 专业投资者 是
辽宁中冀新材料创业投资合伙企
3 普通投资者 C5 是
业（有限合伙）
4 杜东元 普通投资者 C4 是
5 林金涛 普通投资者 C5 是
6 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 是
7 浙江省发展资产经营有限公司 专业投资者 是
8 宁泉致远 6 号私募证券投资基金 专业投资者 是
9 宁泉致远 7 号私募证券投资基金 专业投资者 是
10 宁泉致远 39 号私募证券投资基金 专业投资者 是
11 上海大正投资有限公司 专业投资者 是
12 徐毓荣 专业投资者 是
13 六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金 专业投资者 是
14 刘以林 普通投资者 C4 是
15 赵晖 普通投资者 C4 是
16 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 是
17 张宝燕 普通投资者 C4 是
18 王建平 专业投资者 是
19 王洪涛 专业投资者 是
20 太平洋卓越臻惠一号产品 专业投资者 是
21 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 是
（三）本次发行对象的登记、备案情况及获配产品情况
海通证券对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
1、华夏基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-华夏磐利
一年定期开放混合型证券投资基金参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行
私募投资基金备案程序。
2、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金-中国农业银行“安心灵动30
天”人民币理财产品-国泰基金 666 号单一资产管理计划、国泰基金-上海银行-
国泰优选配置集合资产管理计划、国泰多策略绝对收益股票型养老金产品-招商
银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品-中信银行股份有限
公司、国泰基金-国泰全球投资管理有限公司（代表国泰全球-恒泰委托管理项目）
-德林 1 号单一资产管理计划、国泰基金-华夏银行-国泰 ESG 绝对收益 1 号集合
资产管理计划、国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、全
国社保基金---组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国建设银行
股份有限公司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-中国建设银
行股份有限公司参与认购，其中国泰多策略绝对收益股票型养老金产品-招商银
行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品-中信银行股份有限公
司、国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、全国社保基金
---组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国建设银行股份有限公
司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-中国建设银行股份有限
公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定范
围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案程序。国泰基金管理有限公司参
与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
国泰基金-中国农业银行“安心灵动30 天”人民币理财产品-
1 SJT043
国泰基金 666 号单一资产管理计划
2 国泰基金-上海银行-国泰优选配置集合资产管理计划 SGT799
国泰基金-国泰全球投资管理有限公司（代表国泰全球-恒泰委托管
3 SLL417
理项目）-德林 1 号单一资产管理计划
4 国泰基金-华夏银行-国泰 ESG 绝对收益 1 号集合资产管理计划 SLG786
3、天津中冀普银股权投资基金管理有限公司以其管理的辽宁中冀新材料创
业投资合伙企业（有限合伙）参与认购，前述产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，已在中国证券投
资基金业协会备案，备案编码为 SJQ874。
4、上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉致远 6 号私募证券投资基金、
宁泉致远 7 号私募证券投资基金和宁泉致远 39 号私募证券投资基金参与认购，
前述产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规
定范围内需备案的产品，已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 备案编码
1 宁泉致远 6 号私募证券投资基金 SCU053
2 宁泉致远 7 号私募证券投资基金 SEE045
3 宁泉致远 39 号私募证券投资基金 SJW305
5、上海六禾投资管理中心（有限合伙）以其管理的六禾嘉睿 6 号私募证券
投资基金参与认购，前述产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等的相关规定范围内需备案的产品，已在中国证券投资基金业协会备案，
备案编码为 SLQ238。
6、兴证全球基金管理有限公司以其管理的中国农业银行-兴全沪深 300 指数
增强型证券投资基金（LOF）、中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券
投资基金、兴业银行股份有限公司-兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金、
中国工商银行股份有限公司-兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金
（FOF）、招商银行股份有限公司-兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金
中基金（FOF）、兴证全球基金-招商银行-兴全金选 6 号集合资产管理计划、兴证
全球基金-兴证（香港）金融控股有限公司-客户资金-兴全-展鸿特定策略 2 号单
一资产管理计划、兴证全球基金-于志义-兴全信祺 2 号单一资产管理计划、兴证
全球基金-兴证投资管理有限公司-兴全-兴证投资定增 1 号单一资产管理计划、兴
全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划、兴证全球基
金-兴业银行-兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计划、兴全基金-映山红兴享
回报 90 天人民币理财-兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划、兴证全球基
金-南方电网资本控股有限公司-兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划和兴
证全球基金-建设银行-兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划参与认购，其
中中国农业银行-兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、中国工商银行
股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金、兴业银行股份有限公司-兴全汇享
一年持有期混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-兴全优选进取三
个月持有期混合型基金中基金（FOF）、招商银行股份有限公司-兴全安泰平衡养
老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资
基金备案程序；兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中
国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
1 兴证全球基金-招商银行-兴全金选 6 号集合资产管理计划 SLL920
兴证全球基金-兴证（香港）金融控股有限公司-客户资金-兴全-展
2 SLH455
鸿特定策略 2 号单一资产管理计划
3 兴证全球基金-于志义-兴全信祺 2 号单一资产管理计划 SJV276SLR568
兴证全球基金-兴证投资管理有限公司-兴全-兴证投资定增 1 号单
4 SLL180
一资产管理计划
5 兴全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理 SCJ883
序号 认购产品 产品编码
计划
兴证全球基金-兴业银行-兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计
6 SJV295
划
兴全基金-映山红兴享回报 90 天人民币理财-兴全-华兴银行 2 号
7 SJV280
FOF 单一资产管理计划
兴证全球基金-南方电网资本控股有限公司-兴全-南网资本 1 号
8 SLG752
FOF 单一资产管理计划
兴证全球基金-建设银行-兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计
9 SLR568
划
7、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋资管-招商银行-太平洋卓
越臻惠一号产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案
程序。
8、以自有资金出资的认购对象
中信建投证券股份有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、上海大正投资
有限公司、中国银河证券股份有限公司、杜东元、林金涛、徐毓荣、刘以林、赵
晖、张宝燕、王建平、王洪涛以自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述
规定履行私募基金备案登记手续。
（四）发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
海通证券核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认
购方信息，确认：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的
董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在
重大交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《实施细则》的有关规定以及发行人 2020 年第
一次临时股东大会通过的发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
五、独立财务顾问对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行
对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）海通证券认为：
山东鲁北化工股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开
发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
山东鲁北化工股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开
发行股票的发行过程和认购对象合法合规，符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金数量符合发行人股东大会决议。
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对
象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件
及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东
的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自
筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向
投资者募集的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目主办人签字：______________ ______________
胡东平 汤 勇
独立财务顾问法定代表人签字：______________
周 杰
独立财务顾（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
