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公司公告

鲁北化工:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书2020-09-25  

                              山东鲁北化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

           资金暨关联交易

                   之

     募集配套资金非公开发行股票

           发行情况报告书




         独立财务顾问(主承销商)




              二〇二〇年九月
                       发行人全体董事声明

   本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




   全体董事签名:




     陈树常                    马文举                    张金增




     王树才                    刘玉芬                    王玉国




                                             山东鲁北化工股份有限公司

                                                         年    月   日
                                                                      目录


       目录 .......................................................................................................................................... 3

       释义 .......................................................................................................................................... 4

       第一节 本次发行的基本情况................................................................................................. 6

       一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 6

       二、本次发行概要 .................................................................................................................. 7

       三、本次发行对象情况........................................................................................................... 8

       第二节 发行前后相关情况对比........................................................................................... 27

       一、本次发行前后前十名股东情况对比............................................................................. 27

       二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 27

       第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................... 30

       一、独立财务顾问(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论

性意见 ............................................................................................................................................ 30

       二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 30

       第四节 中介机构声明 .......................................................................................................... 32

       第五节 备查文件 .................................................................................................................. 36
                                        释义


         除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

一、一般术语
                                  《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书/本报告              指   产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
                                  股票发行情况报告书》
公司、上市公司、鲁北化工、
                             指   山东鲁北化工股份有限公司,股票代码:600727
发行人
标的公司                     指   金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买
                             指   金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权
资产
鲁北集团                     指   山东鲁北企业集团总公司,上市公司控股股东
锦江集团                     指   杭州锦江集团有限公司
金海钛业                     指   山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业                     指   山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方                     指   鲁北集团、锦江集团
                                  山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
                                  东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
本次交易                     指
                                  源科技有限公司 100%股权,同时通过非公开发行股票方
                                  式募集配套资金
                                  山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次重组、本次重大资产重组   指   东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
                                  源科技有限公司 100%股权。
发行股份购买资产定价基准日   指   鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日                   指   2019 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日           指   中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
                                  金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
交割完成日                   指
                                  完成之日

                                  自审计/评估基准日(不含当日)起至标的公司股权转让至
过渡期                       指   上市公司的交割日(含当日)止的期间为本次交易的过渡
                                  期

专项审计报告                 指   上市公司聘请的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对
                                  标的资产过渡期间的损益情况进行的专项审计

                                  指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日                 指   公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
                                  之日
报告期                       指   2018 年、2019 年
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
并购重组委                   指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所               指   上海证券交易所
结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、主承销商、海
                             指   海通证券股份有限公司
通证券
华商律所                     指   广东华商律师事务所
利安达                       指   利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
中威正信                     指   中威正信(北京)资产评估有限公司
元、万元                     指   人民币元、人民币万元
                  第一节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序

   (一)上市公司履行的相关程序

    1、2019 年 11 月 15 日,鲁北化工召开了第八届董事会第五次会议,审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

    2、2020 年 1 月 22 日,鲁北化工召开了第八届董事会第六次会议,审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

    3、2020 年 2 月 25 日,鲁北化工召开了第八届董事会第七次会议,审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

    4、2020 年 3 月 18 日,鲁北化工召开了公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过本次交易方案。

   (二)交易对方履行的相关程序

    1、2019 年 11 月 14 日,鲁北集团股东会通过决议,同意将其持有的金海钛
业 66%的股权和祥海钛业 100%的股权,转让给鲁北化工。

    2、2019 年 11 月 14 日,锦江集团股东会通过决议,同意将其持有的金海钛
业 34%的股权,转让给鲁北化工。

   (三)主管部门审批程序

   1、2019 年 11 月 13 日,滨州市国资委已原则同意本次交易方案;

   2、2020 年 1 月 15 日,本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政
局核准;

   3、2020 年 3 月 2 日,滨州市国资委已原则同意本次交易方案;

   4、2020 年 6 月 22 日,中国证监会已核准本次交易。
   (四)募集资金到账及验资情况

   根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字(2020)第 7092
号”《关于山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情
况的验证报告》,截至 2020 年 9 月 11 日止,海通证券已收到认购资金总额为人
民币 548,999,951.70 元。

   根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“利安达验字[2020]第
B2012 号”《山东鲁北化工股份有限公司验资报告》,截至 2020 年 9 月 11 日止,
发行人实际已向 21 名特定对象发行人民币普通股(A 股)88,691,430 股,发行
价格 6.19 元/股,募集资金总额为人民币 548,999,951.70 元,扣除各项发行费用
人民币 4,773,293.40 元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 544,226,658.30
元。其中新增注册资本及实收资本为人民币 88,691,430.00 元(大写:捌仟捌佰
陆拾玖万壹仟肆佰叁拾元),新增资本公积为人民币 455,535,228.30 元。

   公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

   (五)本次发行股份登记情况

   本次募集配套资金发行的股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。


二、本次发行概要

   (一)发行方式:向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份。

   (二)股票类型:境内上市人民币普通股(A 股)。

   (三)股票面值:每股面值人民币 1.00 元。

   (四)发行数量:88,691,430 股。

   (五)发行价格:本次非公开发行的价格为 6.19 元/股。

   本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日(2020 年 8 月 31 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),
即 6.19 元/股。

    本次发行最终价格确定为 6.19 元/股,不低于本次发行底价,相对于公司股
票 2020 年 8 月 31 日(发行期首日)前一交易日收盘价 8.10 元/股折价 23.58%;
相对于公司股票 2020 年 9 月 2 日(申购报价日)前一交易日收盘价 8.10 元/股折
价 23.01%,相对于 2020 年 9 月 2 日(申购报价日)前二十个交易日均价 7.74
元/股折价 20.05%。

    (六)募集资金情况:本次发行募集资金总额为 548,999,951.70 元,扣除各
项发行费用后为募集资金净额为 544,226,658.30 元

    (七)锁定期:投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内
不得转让。


三、本次发行对象情况

    (一)申购申购报价及股份配售的情况

    1、发行人询价情况

    海通证券(承销商)以电子邮件及快递的方式向《山东鲁北化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中的符合相关条件的 79 投资者送
达了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请
书》”)及其附件《申购报价单》等,邀请其参与本次非公开发行的认购;前述
79 名投资者包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投
资者、已经提交认购意向书的 26 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系且非港
股通的 18 名股东。

    除上述 79 名投资者外,2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 1 日期间,共有苏
州经纬元合资产管理有限公司、中电投先融(上海)资产管理有限公司、浙江省
发展资产经营有限公司、太证资本管理有限责任公司、徐毓荣、谢恺和赵晖 7
名符合条件的新增投资者表达了认购意向。海通证券(承销商)以电子邮件的方
式向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。

    综上,共计 86 名投资者发送了认购邀请书。

    由于首轮申购报价结束后,获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额,经发行人和承销商协商后决定启
动追加认购程序,自 2020 年 9 月 2 日(含当日)至 2020 年 9 月 8 日 17:00 前,
共有 4 名符合条件的新增投资者表达了认购意向,故承销商以电子邮件及快递的
方式向 90 名投资者(包括前述 79 名投资者和 2020 年 8 月 31 日后新增的 7 名投
资者)送达了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简
称“《追加认购邀请书》”)及其附件《追加申购单》等。上述过程均经过律师见
证。自 2020 年 9 月 2 日(含当日)至 2020 年 9 月 8 日期间新增投资者为中国国
际金融股份有限公司、郭宏伟、郭金胜、王洪涛。

    2020 年 8 月 31 日后新增的 11 名意向投资者中,除苏州经纬元合资产管理
有限公司、太证资本管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、谢恺、郭
宏伟和郭金胜外,其他均实际参与询价。

    上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、
预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则等相关信息。《申购报价单》、《追加申购单》包含了认购对象确认的认购价格、
认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。

    2、申购报价情况

    在《认购邀请书》确定的申购时间,即 2020 年 9 月 2 日上午 8:30-11:30,海
通证券共收到 18 名投资者的《申购报价单》,并据此簿记建档。首轮申购的投资
者中,华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限
公司作为证券投资基金管理公司可免缴保证金外,其余 15 名投资者在规定时间
内均足额缴纳了保证金。

     本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 9 月 2 日(含当日)至 2020 年 9
月 8 日 17:00 前。在追加认购期间,发行人与海通证券共收到 6 家投资者提交的
《追加申购单》,根据《追加认购邀请书》的约定,2 家投资者中信建投证券股
份有限公司和杜东元已于首轮认购报价日(2020 年 9 月 2 日)上午 12:00 前足额
缴纳申购保证金,本次追加认购无需再次追加保证金。其余 4 名追加投资者均在
规定时间内足额缴纳了保证金。海通证券与发行人对所有《申购报价单》及《追
加申购单》进行了统一的簿记建档,本次发行参与报价的认购对象实缴保证金共
计人民币 2,800 万元。

     申购报价单的具体情况如下表:

                      申购价格                                       实缴履约保证
序                                 申购金额(人民   应缴履约保证金
      询价机构名称    (人民币元                                     金(人民币万
号                                     币万元)     (人民币万元)
                        /股)                                            元)
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
                         7.32            3,300
     华夏基金管理有
1                        6.91            3,300            -               -
         限公司
                         6.51            3,300
     国泰基金管理有
2                        6.8             4,500            -               -
         限公司
     辽宁中冀新材料
3    创业投资合伙企      6.56            4,000           160             160
     业(有限合伙)
                         6.5             1,600
4        杜东元          6.19            1,600           160             160
                         6.19            1,600
                         6.45            1,600
5        林金涛          6.22            1,600           160             160
                         6.19            1,600

     中信建投证券股      6.6             2,000
6                                                        160             160
       份有限公司        6.41            5,200
                         6.4             3,000
     浙江省发展资产
7                        6.27            3,000           160             160
       经营有限公司
                         6.19            3,000
     宁泉致远 6 号私
8                       6.31             1,600    160           160
     募证券投资基金
     宁泉致远 7 号私
9                       6.31             1,600    160           160
     募证券投资基金
     宁泉致远 39 号私
10                      6.31             5,000    160           160
     募证券投资基金
     上海大正投资有
11                      6.22             1,700    160           160
         限公司
12       徐毓荣          6.2             2,000    160           160
     六禾嘉睿 6 号私
13                       6.2             1,600    160           160
     募证券投资基金
14       刘以林         6.19             1,600    160           160
                        6.31             1,600
15        赵晖          6.23             1,700    160           160
                        6.19             1,800

     兴证全球基金管      6.8             2,300
16                                                 -             -
       理有限公司       6.19             4,400
17       张宝燕         6.19             1,600    160           160
                         6.3             1,600
18       王建平         6.21             1,600    160           160
                        6.19             1,700
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1        杜东元         6.19             1,000     -             -
     中信建投证券股
2                       6.19             1,200     -             -
       份有限公司
3        王洪涛         6.19             2,600    100           100
     太平洋卓越臻惠
4                       6.19             1,500    100           100
         一号产品
     中国银河证券股
5                       6.19             1,100    100           100
       份有限公司
     中电投先融(上
6    海)资产管理有限   6.19             1,000    100           100
           公司

     参与本次认购的所有私募基金管理人及其管理的私募投资基金已在规定的
时间内按《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规定
完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

     参与本次认购的对象均在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认
购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

     (3)定价和配售过程

     在本次非公开发行底价(即 6.19 元/股)上向目标投资者进行询价,并对全
部报价进行簿记建档后,将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排
列,以不超过 35 名认购对象有效申购股数总和不超过 105,295,982 股,募集资金
不超过 54,900 万元的最低价格为发行价格;若参与询价的有效认购对象不足 35
名,同时其全部有效申购金额相加不足 54,900 万元且有效申购股数总和不超过
105,295,982 股,则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后,最后一
名认购对象的申购价格即为发行价格。

     配售的认购优先原则,依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象,按照时间优先的原则进行
配售。

     由于 2020 年 9 月 2 日询价结束后未能获得足额认购,发行人与承销商经协
商启动追加程序,追加认购的价格为前次竞价形成的价格(即 6.19 元/股),在追
加认购时,首先向在 2020 年 9 月 2 日已参与询价的投资者按价格高低顺序征询
追加认购意向,优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向;经过上述追加
认购后,若仍未足额发行,发行人与承销商将向其他已发送《认购邀请书》的投
资者及发行人和承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向。

     海通证券结合首轮认购的获配情况和追加认购结果,本次发行最终获配投资
者共 21 家,发行价格为 6.19 元/股,本次发行股票数量为 88,691,430 股,募集资
金总额为人民币 548,999,951.70 元。

     本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定
期情况如下:

序                                   发行价格    获配数量
            获配对象名称                                     配售金额(元) 锁定期
号                                   (元/股)    (股)
1        华夏基金管理有限公司          6.19      5,331,179   32,999,998.01   6 个月
2         国泰基金管理有限公司        6.19   7,269,789    44,999,993.91   6 个月
      辽宁中冀新材料创业投资合伙企
3                                     6.19   6,462,035    39,999,996.65   6 个月
             业(有限合伙)
4                杜东元               6.19   4,200,323    25,999,999.37   6 个月
5                林金涛               6.19   2,584,814    15,999,998.66   6 个月
6       中信建投证券股份有限公司      6.19   10,339,256   63,999,994.64   6 个月
7      浙江省发展资产经营有限公司     6.19   4,846,526    29,999,995.94   6 个月
8     宁泉致远 6 号私募证券投资基金   6.19   2,584,814    15,999,998.66   6 个月
9     宁泉致远 7 号私募证券投资基金   6.19   2,584,814    15,999,998.66   6 个月
10   宁泉致远 39 号私募证券投资基金   6.19   8,077,544    49,999,997.36   6 个月
11        上海大正投资有限公司        6.19   2,746,365    16,999,999.35   6 个月
12               徐毓荣               6.19   3,231,017    19,999,995.23   6 个月
13    六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金   6.19   2,584,814    15,999,998.66   6 个月
14               刘以林               6.19   2,584,814    15,999,998.66   6 个月
15                赵晖                6.19   2,907,915    17,999,993.85   6 个月
16      兴证全球基金管理有限公司      6.19   7,108,239    43,999,999.41   6 个月
17               张宝燕               6.19   2,584,814    15,999,998.66   6 个月
18               王建平               6.19   2,746,365    16,999,999.35   6 个月
19               王洪涛               6.19   4,200,323    25,999,999.37   6 个月
20       太平洋卓越臻惠一号产品       6.19   2,423,263    14,999,997.97   6 个月
21      中国银河证券股份有限公司      6.19   1,292,407    7,999,999.33    6 个月

     本次定价及配售过程符合《实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认
购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为
操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

     (二)发行对象基本情况

     1、华夏基金管理有限公司

     企业类型:有限责任公司(中外合资)

     注册资本:23,800.00 万元
    法定代表人:杨明辉

    成立日期:1998 年 4 月 9 日

    住所:北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

    经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特
定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

    获配数量:5,331,179 股

    限售期:6 个月

    2、国泰基金管理有限公司

    企业类型:有限责任公司(中外合资)

    注册资本:11,000.00 万元

    法定代表人:陈勇胜

    成立日期:1998 年 3 月 5 日

    住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室

    经营范围:基金设立、基金业务管理,及中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动】

    获配数量:7,269,789 股

    限售期:6 个月

    3、辽宁中冀新材料创业投资合伙企业(有限合伙)

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
   成立日期:2019 年 12 月 20 日

   住所:辽宁省沈阳市浑南区创新二路 39-1 号(联检中心)A 座 217 室

   经营范围:股权投资;投资管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)

   获配数量:6,462,035 股

   限售期:6 个月

   4、杜东元

   类型:境内自然人

   住所:山东省惠民县****

   居民身份证号:3723211955********

   获配数量:4,200,323 股

   限售期:6 个月

   5、林金涛

   类型:境内自然人

   住所:南京市雨花台区****

   居民身份证号:2310261979********

   获配数量:2,584,814 股

   限售期:6 个月

   6、中信建投证券股份有限公司

   企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

   注册资本:764,638.5238 万元

   法定代表人:王常青
   成立日期:2005 年 11 月 2 日

   住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

   经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期
货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;股票期权做市业
务;证券投资基金托管业务;销售贵金属制品。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

   获配数量:10,339,256 股

   限售期:6 个月

   7、浙江省发展资产经营有限公司

   企业类型:有限责任公司(国有独资)

   注册资本:100,000.00 万元

   法定代表人:高文尧

   成立日期:2002 年 8 月 20 日

   住所:杭州市文二路 391 号(西湖国际科技大厦)1014-1 室

   经营范围:资产管理以及相关投资、开发和经营;法律咨询;私募股权投资;
投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

   获配数量:4,846,526 股

   限售期:6 个月

   8、上海宁泉资产管理有限公司(宁泉致远 6 号私募证券投资基金)

   企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
   注册资本:2,000.00 万元

   法定代表人:杨东

   成立日期:2018 年 1 月 9 日

   住所:上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H678 室

   经营范围:投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】

   获配数量:2,584,814 股

   限售期:6 个月

   9、上海宁泉资产管理有限公司(宁泉致远 7 号私募证券投资基金)

   企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

   注册资本:2,000.00 万元

   法定代表人:杨东

   成立日期:2018 年 1 月 9 日

   住所:上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H678 室

   经营范围:投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】

   获配数量:2,584,814 股

   限售期:6 个月

   10、上海宁泉资产管理有限公司(宁泉致远 39 号私募证券投资基金)

   企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

   注册资本:2,000.00 万元

   法定代表人:杨东

   成立日期:2018 年 1 月 9 日
   住所:上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H678 室

   经营范围:投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】

   获配数量:8,077,544 股

   限售期:6 个月

   11、上海大正投资有限公司

   企业类型:其他有限责任公司

   注册资本:20,000.00 万元

   法定代表人:张志辉

   成立日期:1999 年 10 月 21 日

   住所:浦东新区浦三路 48 号 102 室

   经营范围:对环保产业及计算机软件开发领域的投资,资产委托管理(非金
融业务),及以上经营项目的咨询服务,房地产经纪,房地产开发经营 ,物业管
理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   获配数量:2,746,365 股

   限售期:6 个月

   12、徐毓荣

   类型:境内自然人

   住所:上海市浦东新区****

   居民身份证号:3304221972********

   获配数量:3,231,017 股

   限售期:6 个月

   13、上海六禾投资管理中心(有限合伙)(六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金)
   企业类型:有限合伙企业

   执行事务合伙人:上海六禾投资有限公司

   成立日期:2013 年 4 月 3 日

   住所:上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 3036 室

   经营范围:投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】

   获配数量:2,584,814 股

   限售期:6 个月

   14、刘以林

   类型:境内自然人

   住所:山东省惠民县****

   居民身份证号:3723211967********

   获配数量:2,584,814 股

   限售期:6 个月

   15、赵晖

   类型:境内自然人

   住所:河北省石家庄市****

   居民身份证号:3101011971********

   获配数量:2,907,915 股

   限售期:6 个月

   16、兴证全球基金管理有限公司

   企业类型:有限责任公司(中外合资)
   注册资本:15,000.00 万元

   法定代表人:兰荣

   成立日期:2003 年 9 月 30 日

   住所:上海市金陵东路 368 号

   经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】

   获配数量:7,108,239 股

   限售期:6 个月

   17、张宝燕

   类型:境内自然人

   住所:山东省惠民县****

   居民身份证号:3716211981********

   获配数量:2,584,814 股

   限售期:6 个月

   18、王建平

   类型:境内自然人

   住所:北京市朝阳区****

   居民身份证号:1101081970********

   获配数量:2,746,365 股

   限售期:6 个月

   19、王洪涛

   类型:境内自然人
   住所:哈尔滨市南岗区****

   居民身份证号:2301031956********

   获配数量:4,200,323 股

   限售期:6 个月

   20、太平洋资产管理有限责任公司(太平洋卓越臻惠一号产品)

   企业类型:其他有限责任公司

   注册资本:210,000.00 万元

   法定代表人:于业明

   成立日期:2006 年 6 月 9 日

   住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼

   经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理
业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   获配数量:2,423,263 股

   限售期:6 个月

   21、中国银河证券股份有限公司

   企业类型:其他股份有限公司(上市)

   注册资本:1,013,725.8757 万元

   法定代表人:陈共炎

   成立日期:2007 年 1 月 26 日

   住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

   经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公
司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务;保险兼业代理业
务;销售贵金属制品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      获配数量:1,292,407 股

      限售期:6 个月

      (三)投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

       根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,海通证券对其进行了投资者分
类及风险承受等级匹配,结果如下:

                                          投资者类别/
序号             认购对象名称                              风险等级是否匹配
                                         风险承受等级
 1           华夏基金管理有限公司         专业投资者              是
 2           国泰基金管理有限公司         专业投资者              是
         辽宁中冀新材料创业投资合伙企
 3                                       普通投资者 C5            是
                业(有限合伙)
 4                  杜东元               普通投资者 C4            是
 5                  林金涛               普通投资者 C5            是
 6         中信建投证券股份有限公司       专业投资者              是
 7        浙江省发展资产经营有限公司      专业投资者              是
 8       宁泉致远 6 号私募证券投资基金    专业投资者              是
 9       宁泉致远 7 号私募证券投资基金    专业投资者              是
 10     宁泉致远 39 号私募证券投资基金    专业投资者              是
 11          上海大正投资有限公司         专业投资者              是
 12                 徐毓荣                专业投资者              是
 13      六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金    专业投资者              是
 14                 刘以林               普通投资者 C4            是
 15                  赵晖                普通投资者 C4            是
 16        兴证全球基金管理有限公司       专业投资者              是
                                        投资者类别/
序号           认购对象名称                              风险等级是否匹配
                                       风险承受等级
 17               张宝燕               普通投资者 C4           是
 18               王建平                专业投资者             是
 19               王洪涛                专业投资者             是
 20        太平洋卓越臻惠一号产品       专业投资者             是
 21       中国银河证券股份有限公司      专业投资者             是

      海通证券对本次发行相关认购对象进行了核查,信息如下:

      1、华夏基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-华夏磐利
一年定期开放混合型证券投资基金参与认购,前述产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品,不需履行
私募投资基金备案程序。

      2、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金-中国农业银行“安心灵动30
天”人民币理财产品-国泰基金 666 号单一资产管理计划、国泰基金-上海银行-
国泰优选配置集合资产管理计划、国泰多策略绝对收益股票型养老金产品-招商
银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品-中信银行股份有限
公司、国泰基金-国泰全球投资管理有限公司(代表国泰全球-恒泰委托管理项目)
-德林 1 号单一资产管理计划、国泰基金-华夏银行-国泰 ESG 绝对收益 1 号集合
资产管理计划、国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、全
国社保基金---组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国建设银行
股份有限公司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-中国建设银
行股份有限公司参与认购,其中国泰多策略绝对收益股票型养老金产品-招商银
行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品-中信银行股份有限公
司、国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、全国社保基金
---组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国建设银行股份有限公
司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-中国建设银行股份有限
公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规定范
围内需备案的产品,不需履行私募投资基金备案程序。国泰基金管理有限公司参
与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案,具体情况如下:

序号                           认购产品                             产品编码
       国泰基金-中国农业银行“安心灵动30 天”人民币理财产品-
 1                                                                  SJT043
                    国泰基金 666 号单一资产管理计划
 2           国泰基金-上海银行-国泰优选配置集合资产管理计划         SGT799
       国泰基金-国泰全球投资管理有限公司(代表国泰全球-恒泰委托管
 3                                                                  SLL417
                   理项目)-德林 1 号单一资产管理计划
 4      国泰基金-华夏银行-国泰 ESG 绝对收益 1 号集合资产管理计划    SLG786


     3、天津中冀普银股权投资基金管理有限公司以其管理的辽宁中冀新材料创
业投资合伙企业(有限合伙)参与认购,前述产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品,已在中国证券投
资基金业协会备案,备案编码为 SJQ874。

     4、上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉致远 6 号私募证券投资基金、
宁泉致远 7 号私募证券投资基金和宁泉致远 39 号私募证券投资基金参与认购,
前述产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规
定范围内需备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案,具体情况如下:

序号                           认购产品                             备案编码

 1                   宁泉致远 6 号私募证券投资基金                  SCU053

 2                   宁泉致远 7 号私募证券投资基金                  SEE045

 3                   宁泉致远 39 号私募证券投资基金                 SJW305


     5、上海六禾投资管理中心(有限合伙)以其管理的六禾嘉睿 6 号私募证券
投资基金参与认购,前述产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等的相关规定范围内需备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案,
备案编码为 SLQ238。

     6、兴证全球基金管理有限公司以其管理的中国农业银行-兴全沪深 300 指数
增强型证券投资基金(LOF)、中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券
投资基金、兴业银行股份有限公司-兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金、
中国工商银行股份有限公司-兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金
(FOF)、招商银行股份有限公司-兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金
中基金(FOF)、兴证全球基金-招商银行-兴全金选 6 号集合资产管理计划、兴证
全球基金-兴证(香港)金融控股有限公司-客户资金-兴全-展鸿特定策略 2 号单
一资产管理计划、兴证全球基金-于志义-兴全信祺 2 号单一资产管理计划、兴证
全球基金-兴证投资管理有限公司-兴全-兴证投资定增 1 号单一资产管理计划、兴
全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划、兴证全球基
金-兴业银行-兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计划、兴全基金-映山红兴享
回报 90 天人民币理财-兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划、兴证全球基
金-南方电网资本控股有限公司-兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划和兴
证全球基金-建设银行-兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划参与认购,其
中中国农业银行-兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)、中国工商银行
股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金、兴业银行股份有限公司-兴全汇享
一年持有期混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-兴全优选进取三
个月持有期混合型基金中基金(FOF)、招商银行股份有限公司-兴全安泰平衡养
老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品,不需履行私募投资
基金备案程序;兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中
国证券投资基金业协会备案,具体情况如下:

序号                           认购产品                               产品编码

 1        兴证全球基金-招商银行-兴全金选 6 号集合资产管理计划         SLL920
       兴证全球基金-兴证(香港)金融控股有限公司-客户资金-兴全-展
 2                                                                    SLH455
                    鸿特定策略 2 号单一资产管理计划
 3         兴证全球基金-于志义-兴全信祺 2 号单一资产管理计划        SJV276SLR568
       兴证全球基金-兴证投资管理有限公司-兴全-兴证投资定增 1 号单
 4                                                                    SLL180
                            一资产管理计划
 5     兴全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理      SCJ883
序号                             认购产品                             产品编码
                                   计划

         兴证全球基金-兴业银行-兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计
 6                                                                    SJV295
                                    划
         兴全基金-映山红兴享回报 90 天人民币理财-兴全-华兴银行 2 号
 7                                                                    SJV280
                           FOF 单一资产管理计划
          兴证全球基金-南方电网资本控股有限公司-兴全-南网资本 1 号
 8                                                                    SLG752
                           FOF 单一资产管理计划
       兴证全球基金-建设银行-兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计
 9                                                                    SLR568
                                    划


     7、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋资管-招商银行-太平洋卓
越臻惠一号产品参与认购,前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品,不需履行私募投资基金备案
程序。

     8、以自有资金出资的认购对象

     中信建投证券股份有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、上海大正投资
有限公司、中国银河证券股份有限公司、杜东元、林金涛、徐毓荣、刘以林、赵
晖、张宝燕、王建平、王洪涛以自有资金参与认购,均不在《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述
规定履行私募基金备案登记手续。

     (四)本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况

     截至本报告出具之日,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人,
发行人的董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近
一年不存在重大交易的情形。
                    第二节 发行前后相关情况对比


一、本次发行前后前十名股东情况对比

      (一)本次发行前公司前十名股东情况(截至 2020 年 8 月 10 日)

       截至 2020 年 8 月 10 日,公司股本总额为 439,891,705 股。公司前十大股东
持股情况如下所示:

 序号                    股东名称                持股总数(股) 持股比例(%)

  1               山东鲁北企业集团总公司             180,969,187        41.14

  2           山东省国有资产投资控股有限公司          17,472,392         3.97

  3                杭州锦江集团有限公司               15,189,815         3.45

  4                山东永道投资有限公司                8,482,134         1.93

  5                       杜东元                       2,255,911         0.51

  6                    法国兴业银行                    2,179,900         0.50

  7                       王建平                       1,080,000         0.25

  8                       李宏清                       1,070,000         0.24

  9                       何淑明                       1,050,000         0.24

  10                      张冬青                        885,160          0.20

                       合 计                         230,634,499        52.43


      (二)本次发行后公司前十名股东情况(截至 2020 年 9 月 23 日)

       截至 2020 年 9 月 23 日,公司股本总额为 528,583,135 股,公司前十大股东
持股情况如下所示:

 序号                    股东名称                持股总数(股) 持股比例(%)

  1               山东鲁北企业集团总公司             180,969,187        34.24

  2           山东省国有资产投资控股有限公司          17,472,392         3.31

  3                杭州锦江集团有限公司               15,189,815         2.87
  4              中信建投证券股份有限公司                 10,339,256             1.96

  5                山东永道投资有限公司                    8,482,134             1.60
         上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号
  6                                                        8,077,544             1.53
                     私募证券投资基金
         天津中冀普银股权投资基金管理有限公司-辽
  7                                                        6,462,035             1.22
         宁中冀新材料创业投资合伙企业(有限合伙)
  8                       杜东元                           5,857,234             1.11
         中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定
  9                                                        5,331,179             1.01
                 期开放混合型证券投资基金
 10              浙江省发展资产经营有限公司                4,846,526             0.92

                       合 计                             263,027,302         49.76


二、本次发行对公司的影响

      (一)股本结构变化

      本次发行前,公司总股本为 439,891,705 股,本次非公开发行的股数为
88,691,430 股,发行后公司总股本为 528,583,135 股。本次非公开发行前后公司
股本结构变动情况如下:

                                   发行前                        发行后
      股东类别
                        股数(股)          比例        股数(股)        比例

有限售条件股份合计        88,965,098           20.22%    177,656,528        33.61%

无限售条件股份合计       350,926,607           79.78%    350,926,607        66.39%

      股份总数           439,891,705          100.00%    528,583,135       100.00%


      (二)资产结构

      本次非公开发行完成后,公司的净资产增加,资产负债率将降低,资本结构
得到改善,财务费用降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融
资的能力。
   (三)业务结构

   本次交易前,上市公司主营业务包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷
氯化物业务。

   本次交易完成后,上市公司的主营业务为化肥业务、水泥业务、盐业业务、
甲烷氯化物业务和钛白粉业务。通过本次交易,上市公司在资产规模、收入规模
等各方面的实力均显著增强,行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有
助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

   (四)公司治理

   本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制
度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更,不会影响公司股权结构
的稳定性,也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

   (五)高管人员结构

   本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整,公司尚无因本次非公开发
行调整公司高管人员的计划。

   (六)关联交易与同业竞争

   本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化,也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
                               论性意见


一、独立财务顾问(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行

对象的合规性的结论性意见

   海通证券股份有限公司作为山东鲁北化工股份有限公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商,全程参
与了本次募集配套资金的发行工作,主承销商认为:

   山东鲁北化工股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授
权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准,本次发行所涉及的发行过程及发
行结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规及规范性文件的有关规定,符合已报备发行方案的相关规
定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定
符合中国证监会的相关要求。


二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的

结论性意见

   公司本次发行的律师在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为:

   截至本法律意见书出具日,鲁北化工本次发行已取得必要的批准和授权;本
次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件合法有效;本次发行的
发行过程公平、公正,符合有关法律、法规的规定;本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律、法规和
鲁北化工相关股东大会决议的规定。鲁北化工将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续,新增股份的上市交易尚需
取得上海证券交易所的审核同意。
                     第四节 中介机构声明


一、独立财务顾问(主承销商)声明

   本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




   项目协办人签名:______________         ______________

                       王嘉闻                 刘勃延




   项目主办人签字:______________         ______________

                       胡东平                 汤   勇




   独立财务顾问法定代表人签字:______________

                                    周   杰




                         独立财务顾(主承销商):海通证券股份有限公司

                                                   年      月   日
二、发行人律师声明

   本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




   经办律师:______________         ______________

                 黄俊伟                 陈   波




   律师事务所负责人:______________

                          高   树




                                                     广东华商律师事务所

                                                           年   月   日
三、审计机构声明

   本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




   签字注册会计师:______________       ______________

                       王新宇               周忠华




   会计师事务所负责人:______________

                          黄锦辉




                                    利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                      年     月     日
四、验资机构声明

   本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




   签字注册会计师:______________       ______________

                       王新宇               周忠华




   会计师事务所负责人:______________

                          黄锦辉




                                    利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                      年     月     日
                         第五节 备查文件


   1、独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》;

   2、发行人律师出具的《广东华商律师事务所关于关于山东鲁北化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》;

   3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
(本页无正文,为《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖
章页)




                                             山东鲁北化工股份有限公司

                                                         年   月   日