海通证券股份有限公司
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二零二一年三月
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公
本持续督导报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2020 年度持续督导报告》
公司、上市公司、鲁北
指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
化工、发行人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、
指 金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权
拟购买资产
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买
山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛
本次交易 指
资源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票
方式募集配套资金
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买
本次重组、本次重大资
指 山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛
产重组
资源科技有限公司 100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
2
法律顾问、华商律所 指 广东华商律师事务所
审计机构、利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
3
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付和过户情况................................................................................................... 6
（一）本次交易方案............................................................................................................... 6
1、交易概况..................................................................................................................... 6
2、发行股份价格及数量................................................................................................. 6
3、募集配套资金............................................................................................................. 7
4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排................................................................. 8
（二）资产的交割与过户方案............................................................................................... 8
1、拟购买资产过户及交付情况..................................................................................... 8
2、 股份登记情况........................................................................................................... 8
3、过渡期损益的归属及确认......................................................................................... 8
（三） 募集配套资金的股份发行情况................................................................................. 9
1、募集配套资金的发行股份价格及数量..................................................................... 9
2、验资情况..................................................................................................................... 9
3、新增股份登记托管情况........................................................................................... 10
4、募集资金使用情况................................................................................................... 10
（四）独立财务顾问意见..................................................................................................... 10
二、募集配套资金情况................................................................................................................. 11
（一）募集资金基本情况..................................................................................................... 11
1、实际募集资金金额和资金到账情况....................................................................... 11
2、募集资金使用和结余情况....................................................................................... 11
（二）募集资金存放和管理情况......................................................................................... 11
1、募集资金管理情况................................................................................................... 11
2、募集资金专户存储情况........................................................................................... 11
（三）独立财务顾问意见..................................................................................................... 12
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 12
（一）相关承诺履行的情况................................................................................................. 12
1、上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ....................................... 12
2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ....................................... 13
3、交易对方作出的重要承诺....................................................................................... 15
4、募集配套资金认购对象作出的重要承诺................................. 错误!未定义书签。
（二）独立财务顾问意见..................................................................................................... 20
四、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 20
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 21
（一）主要业务发展情况..................................................................................................... 21
（二）独立财务顾问意见..................................................................................................... 21
六、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 21
（一）关于股东及股东大会................................................................................................. 22
（二）关于公司与控股股东................................................................................................. 22
（三）关于董事和董事会..................................................................................................... 22
（四）关于监事和监事会..................................................................................................... 22
（五）关于信息披露与透明度............................................................................................. 22
（六）关于相关利益者......................................................................................................... 23
（七）独立财务顾问意见..................................................................................................... 23
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 23
5
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权，
向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 34%股权。收购完成后，
金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业 100%股权。收购完成
后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司通过非公开发行股票方式
向不超过三十五名特定投资者募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金
总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即 105,295,982 股。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
6
均价具体情况如下表所示：
单位：元
交易均价类型 均价 交易均价×90%
前 20 个交易日均价 6.94 6.25
前 60 个交易日均价 6.86 6.18
前 120 个交易日均价 6.86 6.18
2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定
选取定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%、前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%、前 120 个交易日股票交易均价的
90%均为 6.18 元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 6.18 元/
股。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 88,905,098 股，具体如下：
单位：万元、股
交易对方 持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
鲁北集团 91,112.09 45,556.05 73,715,283
锦江集团 46,936.53 9,387.31 15,189,815
合 计 138,048.62 54,943.35 88,905,098
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，
拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。
3、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司通过非公开发行股票方式
募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股
份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，即 105,295,982 股。
7
4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集
配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦
遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况
2020 年 7 月 3 日，金海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审
批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R）。本次
变更后，金海钛业 100%股权已过户至鲁北化工名下，金海钛业成为鲁北化工的
全资子公司。
2020 年 7 月 3 日，祥海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审
批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623080869506X）。本次
变更后，祥海钛业 100%股权已过户至鲁北化工名下，祥海钛业成为鲁北化工的
全资子公司。
2020 年 7 月 10 日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（利安达验字【2020】第 B2008 号）。根据《验资报告》，经审验，截至 2020 年
7 月 10 日，鲁北化工已取得金海钛业 100%股权和祥海钛业 100%股权，相关工
商变更登记手续已经办理完毕。
2、股份登记情况
本次交易新发行的 88,905,098 股股份已于 2020 年 7 月 15 日在中登公司上
海分公司完成股份登记。
3、过渡期损益的归属及确认
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡
期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由
上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
8
易对方向上市公司以现金方式补足。
公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进
行了专项审计，并出具了《关于山东金海钛业资源科技有限公司资产交割过渡期
损益的专项审计报告》（利安达专字【2020】第 2210 号）、《关于山东祥海钛资源
科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（利安达专字【2020）第 2207
号）（以下合称“《专项审计报告》”）。
根据上述《专项审计报告》，标的资产金海钛业在资产交割过渡期内实现净
利润 89,389,826.67 元，未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任。金海
钛业过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产祥海钛业在资产交割过渡期内实
现净利润-2,229,710.36 元（亏损原因主要是由于祥海钛业氯化法钛白粉项目处于
建设期，尚未产生营业收入所致），根据公司与鲁北集团签署的《山东鲁北化工
股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权的协议书》
的约定，该亏损由鲁北集团承担，并已经由鲁北集团以现金方式补足到位。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的发行股份价格及数量
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日（2020 年 8 月 31 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即 6.19 元/股。
本次非公开发行人民币普通股（A 股）88,691,430 股，每股面值人民币 1 元，
每股发行价格人民币 6.19 元，募集资金总额为人民币 548,999,951.70 元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 544,226,658.30 元。
2、验资情况
2020 年 9 月 15 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（利安达验字[2020]第 B2012 号），截至 2020 年 9 月 11 日止，公司已向 21
9
名特定对象发行人民币普通股（A 股）88,691,430 股，发行价格 6.19 元/股，募集
资金总额为人民币 548,999,951.70 元，扣除各项发行费用人民币 4,773,293.40 元
（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 544,226,658.30 元。其中新增注册
资 本 及 实 收 资 本 为 人 民 币 88,691,430.00 元 ， 新 增 资 本 公 积 为 人 民 币
455,535,228.30 元。
3、新增股份登记托管情况
鲁北化工就本次股份发行在中登公司上海分公司提交了相关登记材料，2020
年 9 月 23 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。相关股份登记
完成后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金发行的股份在中登公
司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
4、募集资金使用情况
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机
构费用。截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用配套募集资金 544,489,648.90
元（含募集资金累计利息 262,990.60 元）已全部使用完毕，公司募集资金专项账
户期末余额为 0 元。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办
理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向鲁北集团、锦江集团等发行人民币普通股（A 股）股份的相
关证券登记手续已办理完毕。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
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二、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1221 号核准，上市公司向 21
名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 88,691,430 股，共募集资金
548,999,951.70 元，扣除发行费用 4,773,293.40 元（不含增值税）后，募集资金净
额为 544,226,658.30 元。前述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（利安达验字[2020]第 B2012 号）。上市
公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机
构费用。截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用配套募集资金 544,489,648.90
元（含募集资金累计利息 262,990.60 元）已全部使用完毕，公司募集资金专项账
户期末余额为 0 元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资
金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。
2020 年 9 月，公司与海通证券及开户银行兴业银行股份有限公司滨州分行
签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
11
开户银行 账户名称 银行账户 存款金额
兴业银行滨州分行 山东鲁北化工股份有限公司 376810100100540474 0
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募
集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的
存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本
独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于提供信
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实性、
1 2、本公司承诺及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证其 正常履行中
准确性和完
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
整性的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在因
关于无违法 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
2 已履行完毕
违规的承诺 理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的
情形，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在重
大失信行为。
12
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行
了内幕信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露
与本次交易相关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知
情人及控制的机构未交易鲁北化工股票，未利用他人证券账户交
未泄露本次
易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交易鲁北化工股票。
重大资产重
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或
3 组内幕、未 已履行完毕
者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中
从事内幕交
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
易的承诺函
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
并购重组摊 利益；
薄当期每股 2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施
4 收益的填补 以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺 正常履行中
回报安排的 并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司
上市公司 承诺函 或者投资者的补偿责任。
控股股东 如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
鲁北集团 自本次交易完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让在
本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场
交易前所持
公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。如前
5 股份的锁定 正常履行中
述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份
承诺
亦遵守上述承诺。同时，本公司在本次交易前所持有的上市公司
股票存在的其他锁定期承诺，本公司将继续严格执行。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本
上市公司 关于提供信
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
董事、监 息真实性、
1 书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一 正常履行中
事及高级 准确性和完
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实
管理人员 整性的承诺
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
鲁北化工披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
13
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在鲁北化工拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁
北化工董事会，由鲁北化工董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权鲁北化
工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；鲁北化工董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况，诚信情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市
场等违法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违法
2 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在 已履行完毕
违规的承诺
任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案
件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存
在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近
12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本人已按照相关规定，履行了
内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本
次交易相关的任何信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本
人控制人的机构未交易鲁北化工股票，未利用他人证券账户交易
未泄露本次
鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交易鲁北化工股票。
重大资产重
2、本人不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者
3 组内幕、未 已履行完毕
立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国
从事内幕交
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
易的承诺函
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
14
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
并购重组摊 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
薄当期每股 5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上
4 收益的填补 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 正常履行中
回报安排的 6、自本人承诺函出具日起至鲁北化工本次交易完成日前，若中
承诺函 国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行鲁北化工制定的有关填补回报措施以及承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并
给鲁北化工或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对鲁北
化工或者投资者的补偿责任。
3、交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺及时向鲁北化工提供本次交易相关信息，并保证
其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给鲁北化工或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
交易对方 关于提供信
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
（鲁北集 息真实性、准
1 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 正常履行中
团、锦江 确性和完整
前，本公司将暂停转让本公司在鲁北化工拥有权益的股份，并于
集团） 性的承诺
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交鲁北化工董事会，由鲁北化工董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权鲁北化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；鲁北化工董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
15
1、本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本公司无从事内幕交易、操纵证券
关于无违法
2 市场等违法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 已履行完毕
违规的承诺
违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案
件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
4、本公司最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政
处罚、最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行
了内幕信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露
与本次交易相关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知
情人及控制的机构未交易鲁北化工股票，未利用他人证券账户交
未泄露本次
易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交易鲁北化工股票。
重大资产重
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或
3 组内幕、未从 已履行完毕
者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中
事内幕交易
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
的承诺函
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况，诚信情况良好。
交易对方 3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市
（鲁北集 场等违法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违法
4 团、锦江 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在 已履行完毕
违规的承诺
集团）董 任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案
监高 件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存
在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近
12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
16
1、本公司本次交易认购的全部鲁北化工股份自发行完成日起 36
个月内不得转让不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）。
若该限售期与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定不相符，应根据届时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应
调整。
2、本次发行完成后，本公司由于鲁北化工送股、转增股本等事
股份锁定的
5 项增持的鲁北化工股份，其锁定期亦遵守上述承诺。 正常履行中
承诺
3、在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、除上述承诺以外，本公司转让持有的鲁北化工股份，将遵守
股份转让时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管
机构的其他相关规定。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况，诚信情况良好。
锦江集团 3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市
关于无违法
6 实际控制 场等违法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 已履行完毕
违规的承诺
人 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在
任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案
件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
4、本人最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚、最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司在作为鲁北化工股东期间，本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将不从事任何与鲁北化工、金海钛
业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同
或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损
害鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或
避 免 同 业 竞 者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他公
7 正常履行中
争的承诺函 司、企业或者其他经济组织遇到鲁北化工、金海钛业、祥海钛业
鲁北集团
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的
业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织承诺将该等合作机会让予鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
规范关联交 1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、
8 正常履行中
易的承诺 祥海钛业及其控股子公司发生关联交易；本次重组交易完成后，
17
本公司将积极协助上市公司寻找外部合格供应商，竭力配合上市
公司为降低关联交易而实施的方案和措施，切实降低上市公司关
联交易金额。
2、若未来基于业务发展需要，有利于上市公司全体股东利益等
因素，发生确有必要且无法避免的关联交易时，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业
签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的
价格；
3、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避
表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
4、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权
益；
5、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事
务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍上市公司为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性；
7、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、
祥海钛业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对金海钛业、祥海钛
业履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金海钛业、祥
海钛业合法存续的情况；
2、本公司持有金海钛业、祥海钛业股权为真实意思表示，用于对
金海钛业、祥海钛业进行增资或受让金海钛业、祥海钛业股权的资
金来源合法；本公司为所持有之金海钛业、祥海钛业股权的真实权
益持有人，该等股权权属清晰、完整。本公司所持有的金海钛业、
祥海钛业股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及重大诉讼、仲
所持股权合 裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
法合规且不 3、本公司持有的金海钛业、祥海钛业股权登记至鲁北化工名下之
9 已履行完毕
存在代持的 前始终保持上述状况；
承诺 4、本公司保证金海钛业、祥海钛业或本公司签署的所有协议或合
同不存在阻碍本公司转让金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款；
如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将金海钛
业、祥海钛业股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取
得合同或协议对方的同意；
5、金海钛业、祥海钛业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本
公司转让所持金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款。如有该等条
款的，本公司将促使金海钛业、祥海钛业修改该等章程和内部管理
制度文件；
6、若违反上述承诺，本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损
18
失。
1、本次交易完成前，金海钛业、祥海钛业在业务、资产、人
员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）
不存在混同，金海钛业、祥海钛业的业务、资产、人员、财务和
机构独立。
关于保障上
2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业（如有）将与鲁北化
10 市公司独立 正常履行中
工在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何
性的承诺函
影响鲁北化工业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立的行为，不损害鲁北化工及其他股东的利益，切实保障鲁北
化工在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事
与钛白粉相关的业务，未来亦不会新增与金海钛业、祥海钛业相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本公司及本公司
控制的其他公司、企业或者其他经济组织接触到金海钛业、祥海
钛业业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、
避 免 同 业 竞 企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会优先让予金海钛业、
11 正常履行中
争的承诺函 祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司未来不从事任何可能损害鲁北化工及其旗下子公司经济利
益的活动。本公司将合法履行股东权利，不干涉鲁北化工及其旗
下子公司的日常生产经营活动，确保上市公司独立运营。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责
任。
1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、
祥海钛业及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鲁北化工、金
海钛业、祥海钛业签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公
锦江集团
允确定关联交易的价格；
2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避
表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
规范关联交
12 3、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权 正常履行中
易的承诺
益；
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性；
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥
海钛业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对金海钛业履行出资
所持股权合
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
法合规且不
13 担的义务及责任的行为，不存在可能影响金海钛业合法存续的情 已履行完毕
存在代持的
况；
承诺
2、本公司持有金海钛业股权为真实意思表示，用于对金海钛业进
19
行增资或受让金海钛业股权的资金来源合法；本公司为所持有之
金海钛业股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整。本公
司所持有的金海钛业股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及重
大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
3、本公司持有的金海钛业股权登记至鲁北化工名下之前始终保持
上述状况；
4、本公司保证金海钛业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻
碍本公司转让金海钛业股权的限制性条款；如有该等条款的，本公
司将按照该等合同或协议的约定将金海钛业股权转让事宜通知合
同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、金海钛业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所
持金海钛业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使金
海钛业修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损
失。
1、本次交易完成前，金海钛业在业务、资产、人员、财务、机
构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）不存在混同，
金海钛业的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关 于 保 障 上 2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业（如有）将与鲁北化
14 市 公 司 独 立 工在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何 正常履行中
性的承诺函 影响鲁北化工业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立的行为，不损害鲁北化工及其他股东的利益，切实保障鲁北
化工在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各
方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履
行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、盈利预测的实现情况
金海钛业、祥海钛业 100%股东权益的交易价格均以资产基础法评估值作为
定价依据，根据《重组办法》等相关规定，交易对方鲁北集团、锦江集团未对交
易标的未来业绩作出承诺及补偿安排。
在本次重组方案中，上市公司及交易对方未对交易标的未来业绩进行盈利预
测。
20
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
本督导期内，公司积极应对新冠疫情带来的冲击，在全力做好疫情防控的同
时，加强产品销售和原材料供应力度，保持生产稳定运行。公司管理层抓住下游
企业复工复产的时机，深入贯彻创新发展理念，积极采取生产节能降耗、经营降
本增效、严控费用节支降本、争取惠企政策补贴等降本措施，围绕公司制定的战
略目标，积极调整产品结构，加强管理，减少疫情带来的不利影响，取得了良好
的经营成效。
本督导期内，公司对重组标的进行了有效整合，整合措施包括：1）根据公
司治理需要调整了金海钛业和祥海钛业的《公司章程》，并对董事会、监事会及
管理层成员进行了调整；2）对金海钛业、祥海钛业内部控制制度进行梳理优化，
提升内部管理水平；3）对职能部门设置进行优化调整，并整理优化现有工作流
程，全面纳入公司 OA、ERP 系统管理；4）加强生产经营考核管理，采取有效的
内部激励措施。
2020 年度，公司实现营业收入 29.31 亿元，较上年同期增长 5.91%；实现利
润总额 3.82 亿元，较上年同期增长 6.05%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况，与
重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，开展公司治理活动。上
市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、
相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相
关法律、法规等规范性文件的规定和要求相符。具体情况如下：
21
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召
集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义
务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召
集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会当前有董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司
章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会
议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，上市公司监事会当前有监事 3 名，其中职工监事 1 名。上市公
司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，履行
对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。督导期内，
公司监事会的召开符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的
《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。
（五）关于信息披露与透明度
22
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整
地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及
其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的
权利。
（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息
披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、
接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法
规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理
工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责
任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
23
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导报告》
之签章页）
财务顾问主办人签名：
胡东平 汤 勇
海通证券股份有限公司
年 月 日
24
