广发证券股份有限公司

                  关于佳都科技集团股份有限公司

   可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                               的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为承接
佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2018 年度公开
发行可转换公司债券募集资金使用持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
对佳都科技可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：

    一、2018 年可转换公司债券募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 27 日出具的《关于核准佳都新太
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970 号）核
准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 874,723,000.00 元，扣
除本次发行费用含税合计人民币 13,433,730.00 元，实际募集资金净额为人民币
861,289,270.00 元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2018 年 12 月 26 日出具了“天职业字[2018]23496 号”验资报
告验证。
    为规范公司募集资金的管理和使用，公司与募集资金专户各开户银行、保荐
机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户进行管理。

    （二）募集资金投资项目基本情况


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      根据公司2018年3月30日第八届董事会2018年第三次临时会议和2018年4月9
 日2017年年度股东大会表决通过的公开发行可转换公司债券的议案，并经公司
 2018年9月7日第八届董事会第十二次临时会议及2018年10月16日第八届董事会第
 十四次临时会议审议通过的可转债发行的相关修订议案，公司2018年可转债募集
 资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                            单位：万元

序                                   拟以募集资    项目原定达到预定     调整后项目达到预
         项目名称       总投资额
号                                   金投入金额      可使用状态日期     定可使用状态日期
     城市视觉感知系统
1                        66,480.95     55,830.32   2021 年 8 月 31 日   2023 年 8 月 30 日
     及智能终端项目
     轨道交通大数据平
2                        38,978.63     31,641.99   2021 年 8 月 31 日   2023 年 8 月 30 日
     台及智能装备项目
        合计            105,459.58     87,472.31

      募集资金投资项目延期是由于募投项目实施载体的建设工程投资进度晚于预
 期所致。因实施地点的地块建筑航空限高调整，导致建筑工程施工许可证取得时
 间较晚，以及受疫情影响，募投项目建设工程投资进度略有延长，导致整个项目
 进度较计划延后。
      为确保本次募投项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，公司结合募集
 资金投资项目的实际研发情况和投资进度，经第九届董事会 2021 年第十七次临时
 会议和第九届监事会 2021 年第六次临时会议、第十届董事会第二次会议和第十届
 监事会第二次会议审议通过，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模均保持
 不变的前提下，将“城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平
 台及智能装备项目”达到预定可使用状态的延期至 2023 年 8 月 30 日。

      二、募集资金管理与存储情况

      （一）募集资金管理制度情况

      为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证
 券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，结合公
 司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

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    （二）募集资金三方监管协议情况

    2019 年 1 月 2 日，公司及广发证券股份有限公司就 2018 年可转换公司债券
募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银
行广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    2019 年 7 月 30 日，公司及广发证券股份有限公司就 2018 年可转换公司债券
募集资金与工商银行广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    2020 年 5 月 9 日，公司及中信建投证券股份有限公司就 2018 年可转换公司
债券募集资金与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银
行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    2022 年 7 月 1 日，公司及广发证券股份有限公司就 2018 年可转换公司债券
募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银
行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

    （三）募集资金专户存储情况

    公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行
广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行五个专项账户，
对募集资金实行专户存储制度。

    截止 2023 年 2 月 28 日，募集资金存放账户的存款余额如下：

                                                                单位：人民币元
         存放银行               银行账户账号       存款方式          余额
   工商银行广州白云路支行    3602004429200327444   活期存款      70,214,646.66
  招商银行广州富力中心支行     120914824810888     活期存款      41,329,968.48
    中国银行广州东山支行         673071078819      活期存款      7,938,290.52
      广州银行吉祥支行         800217361902366     活期存款      93,166,733.61
   工商银行广州白云路支行    3602004429200454492   活期存款          1.24

           合计                                                 212,649,640.51




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     三、募集资金使用及节余情况

     截至 2023 年 2 月 28 日，公司 2018 年可转换公司债券募集资金投资项目具体
情况如下：

                                                                             单位：万元

序                        募集资金承    累计投入募集     利息及现金管理收     节余募集资
       投资项目名称
号                        诺投资总额      资金金额       入扣除手续费净额       金金额
     城市视觉感知系统及
1                           55,830.32        44,503.02             662.88       11,154.46
     智能终端项目
     轨道交通大数据平台
2                           31,641.99        21,632.86             609.04       10,110.50
     及智能装备项目
         合计               87,472.31        66,135.88            1,271.92      21,264.96

     注：以上数据为截至 2023 年 2 月 28 日节余募集资金金额，实际金额以资金
转出当日募集资金专户金额为准。

     四、募集资金节余的主要原因

     公司在实施募投项目过程中，本着合理、高效、节约的原则，并结合募投项
目的实际情况谨慎使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下，合理配
置资源，加强对募投项目费用的控制、监督和管理，使得募投项目主要在软硬件
设备购置费方面得到了有效节约。
     公司在数据中心、实验室、验证中心等研发基础环境的建设过程中，利用与
上游 ICT 设备厂商的合作优势，对部分研发设备采取借用而非购置的形式，减少
了募投项目软硬件支出；其次，公司积极寻求与地铁客户、高等院校的技术合作，
通过共建联合实验室开展研发活动，充分利用外部资源开展联合研发，在满足募
投项目研发需求的情况下节约了资金；此外，随着关键技术的攻克，在终端用户
设备配套升级的需求下，存在研发立项与项目验证相结合的研发活动形式，该部
分研发活动通常也以自有资金承担。综合以上原因，本次募投项目投入资金出现
节余。
     此外，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关
规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一
定的收益，同时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。




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    五、节余募集资金使用计划

    鉴于公司 2018 年可转换公司债券募投项目已建设完毕并达到预定可使用状
态，为提高募集资金使用效率，公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集
资金 21,264.96 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充
流动资金，用于公司日常生产经营。
    公司将在股东大会审议通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户。节
余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续。注销完成后，公司与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

    六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情
况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促
进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    七、履行审议的程序及专项意见说明

    （一）审议程序
    公司于 2023 年 3 月 3 日分别召开第十届董事会 2023 年第三次临时会议和第
十届监事会 2023 年第三次临时会议，审议通过了《关于可转债募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司 2018 年可转换公司债券募集
资金投资项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，
公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集资金 21,264.96 万元用于永久补充
流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。
    上述事项尚需提交股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司 2018 年可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于
永久性补充流动资金，是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做
出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益
的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，且履行了必要
的审议程序。

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    公司独立董事一致同意公司将 2018 年可转换公司债券募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金。
    （三）监事会意见
    监事会认为，公司 2018 年可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募
集资金用于永久性补充流动资金，是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身
经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全
体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已
经公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议及第十届监事会 2023 年第三次临时
会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定；

    2、佳都科技公开发行可转债节余募集资金 21,264.96 万元，高于募集资金净
额的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，该事项尚需提
交公司股东大会审议；

    3、佳都科技可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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