2011 年度独立董事述职报告


    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发

[2004]118 号），我们将一年来工作开展情况汇报如下。

    作为公司独立董事，肩负着中小股东的重托，我们深感责任重大。

一年来我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独

立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，认真出席会议，

认真审议每一议案，认真履行职责，发挥了独立董事决策、指导和监

督的作用，对公司法人治理结构的完善作出了应有的努力和探索，维

护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

   一、出席会议情况

    2011 年公司共召开 15 次董事会会议，按照要求，我们出席了全

部会议，不能亲自出席的，我们均事前了解，授权出席。其中章新蓉

董事亲自出席了全部董事会会议，周观亮董事亲自出席了 14 次董事

会会议，赵骅董事亲自出席了 13 次会议。全年未出现连续两次不能

亲自出席会议的情况。对公司提交会议审议的各项议案，会前我们主

动了解，多次与公司电话或当面沟通，也多次要求公司提供资料加以

说明，为公司重要决策做了较为充分的准备工作。会议上，我们认真

审议每个议案，并把握独立董事维护全体股东尤其是中小股东合法权

益这个大方向，牢记独立董事的职责，客观公正，积极参与讨论，为

公司科学决策发挥了相应作用。

    二、专门委员会运行情况

    2007 年公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考

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核委员会。2011 年，我们按照专门委员会有关议事规则，积极履行

职责。

     2011 年公司共召开战略委员会会议 5 次、审计委员会会议 1 次，

薪酬委员会会议 1 次。战略委员会主要就公司重大项目的决策、公司

战略发展规划的制定为董事会提供论证帮助，保证项目决策的科学性

和客观性，增强项目的可实施度和成功度；审计委员会主要就 2010

年度审计工作，从提供审计程序、会计师进场见面、重大问题交流，

一直到会计师出具审计报告，审计委员会乃至独立董事全程监控，保

证审计结果的准确、真实、客观的反映公司经营情况；薪酬与考核委

员会在听取了公司人事部门有关汇报、到公司现场查阅有关文件的基

础上，对公司高级管理人员现行考核和薪酬制度进行评议。

    专门委员会工作的开展为完善公司治理结构、完善公司决策程序

作出了我们应有的努力。

    三、发表独立意见情况

    2011 年度，作为公司独立董事我们恪尽职守、尽职尽责的履行

职责，根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等有关规定，

对公司 2011 年度对外担保情况、关联交易情况和控股股东及其他关

联方占用资金情况进行了认真了解和必要查验，并审核了会计师事务

所审计和出具的相关报告，对公司关联交易等重大事项发表了专业独

立意见，对董事会规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维

护了广大中小股东的利益。

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    1、公司高级管理人员聘用

    2011 年公司因重大资产重组完成，相继改选了第五届董事会、

监事会以及聘任了高级管理人员，对此我们发表了同意意见。

    2、公司董事、高级管理人员的薪酬

    公司董事薪酬：公司第四届十五次董事会会议审议通过了《关于

为公司外部董事及监事提供津贴的议案》，公司每年度向独立董事提

供津贴 6 万元（含税），每年度向不在公司内任职的外部董事、监事

提供津贴 4 万元（含税）。对此我们发表了同意意见。

    高级管理人员现行薪酬：2011 年度高级管理人员薪酬按以前年

度有关规定执行，对此我们表示同意。

    2011 年度公司董事、高级管理人员的薪酬支付我们认为不存在

损害公司及股东权益的情形。

    3、关联交易的审议

    2011 年度，公司先后召开董事会审议了《关于预计 2011 年度日

常关联交易的议案》、《关于公司烟草经营关联交易的议案》、《关于增

加 2011 年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于增加预计 2011 年

度日常关联交易的议案》，我们核对了上述关联交易事项，在此基础

上经过我们认真审核，事前认可，同意提交董事会审议，并发表了关

联交易的同意意见。

    4、审计机构的选聘

    2011 年 2 月 24 日公司召开五届十七次董事会会议，审议通过《关

于聘请财务审计机构并决定其报酬的议案》，我们根据审计机构选聘

制度，结合天健历年来工作情况对公司选聘天健正信会计师事务所有

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限公司为公司提供 2011 年度审计服务，发表了同意意见。

   在以后的工作中，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使

独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、

监事会、管理层及审计机构之间的沟通、交流与合作，推进公司治理

结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。



                        独立董事：赵骅、章新蓉、周观亮

                                       2012 年 3 月 26 日




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