重庆百货大楼股份有限公司 盈利预测实现情况的说明
重庆百货大楼股份有限公司
关于 年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）第33
条的规定，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“重庆百货”），编制了
《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
1、资产重组的具体内容，交易前后的股东变化情况
公司以发行价格每股22.03元向重庆商社新世纪百货股份有限公司（以下简称“新世纪百
货”）股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称：“商社集团”）及新天域湖景投资有限公司
（以下简称：“新天域湖景”）非公开发行股票169,093,418股，购买商社集团及新天域湖景合
计持有新世纪百货的100%股权。
交易完成后，公司股东变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 股权比例 股份数（股） 股权比例
商社集团 66,329,470 32.51% 169,476,455 45.42%
新天域湖景 65,946,433 17.68%
其它股东 137,670,530 67.49% 137,670,530 36.90%
合 计 204,000,000 100.00% 373,093,418 100.00%
2、交易标的资产的情况：
本次交易的标的资产为新世纪百货 100%的股权，其中商社集团和新天域湖景分别持有
的新世纪百货61%和39%的股权。根据重庆华康以 2009 年8 月31 日为基准日出具的重康评
报字（2009）第117 号《资产评估报告书》，并经重庆市国资委监管四[2009]31号文备案，标
的资产新世纪百货100%股权的评估值为392,118.74 万元。本次交易价格参照上述评估结果，
确定为372,512.803 万元。
3、重组审议情况：
（1）、2009 年9 月10 日，重庆百货发布重大事项暨停牌公告，拟在2009 年9月10 日
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起30 日内按照有关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。
（2）、2009 年9 月18 日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货定向发行股份购买
新世纪百货100%股权预案的审核意见》，对本次交易预案的核心交易条款做出了原则性批
复。
（3）、2009 年9 月29 日，重庆百货召开第五届四次董事会会议，审议通过了《重庆
百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等多项相关议案，4 名关联董事
回避表决。
（4）、2009 年12 月4 日，重庆百货召开第五届六次董事会会议，审议通过了《重庆
百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案，4 名关联董
事回避表决。
（5）、2009 年12 月9 日，重庆市国资委出具《关于同意公司定向发行股份购买重庆
商社新世纪百货有限公司(下称：新世纪百货)100%股权国有股权管理的批复》（渝国资
[2009]749 号）对本次交易方案予以核准。
（6）、2009 年12 月10 日，商务部反垄断局出具《经营者集中反垄断审查决定》（商
反垄监察函[2009]68 号），决定对本次交易不予禁止，交易可继续进行。
（7）、2009 年12 月21 日，重庆百货召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《重
庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、同意商社集团免于以要约
方式增持公司股份等多项相关议案，关联股东回避表决。
（8）、2010 年2 月9 日，商务部出具商资批[2010]143 号《商务部关于原则同意新天域
湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批复》，原则批准本次交易有关事
项。
（9）、2010 年6 月13 日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份定向发行
股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%有关交易价格调整的批复》（渝国资［2010］320
号）、《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公
司100%有关盈利补偿和期间损益事项调整的批复》（渝国资［2010］321 号），同意本次交
易价格调整及盈利补偿和期间损益事项调整。
（10）、2010 年6 月13 日，重庆百货召开第五届十一次董事会，审议通过《关于注入
资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议》、《公司关于商社集团、湖景投资
<关于发行股份购买资产的协议书>的补充协议(二)》、关于监督、评估及落实各项避免或解
决同业竞争的措施等与本次交易相关的协议、事项。
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（11）、2010 年7 月26 日，重庆百货召开第五届十三次董事会，审议通过《关于签署
<关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一>的议案》。
（12）、2010 年8 月16 日，商务部出具商资批［2010］823 号《商务部关于同意延长
〈商务部关于原则同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批
复〉有效期的批复》。
（13）、2010 年8 月23 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第28 次
会议审核，公司本次交易获有条件通过。
（14）、2010 年12 月15 日，重庆百货召开第五届十六次董事会，审议通过《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
（15）、2010 年12 月21 日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司
向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2010]1879 号），核准重庆百货向商社集团发行103,146,985 股股份、向新天域湖景发行
65,946,433 股股份购买相关资产。
（16）、2010 年12 月21 日，中国证监会出具《关于核准豁免重庆商社（集团）有限
公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1880 号），核
准豁免商社集团因以资产认购重庆百货本次发行股份而增持该公司103,146,985 股股份，导
致合计持有该公司169,476,455 股股份，约占公司总股本的 45.42%而应履行的要约收购义务。
4、重组资产的移交情况：
新世纪百货 100%的股权已于2010 年12 月24 日在重庆市工商行政管理局办理完毕股
权转让变更登记手续，新世纪百货的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），重庆百货
持有其100%的股权。
2010 年12 月24 日，重庆百货与商社集团、新天域湖景分别签署了《购买资产交割确
认函》确认，商社集团、新天域湖景已于2010 年12 月24 将其拥有的新世纪百货61%、39%
的股权过户至重庆百货名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。自该日起，上述股权归
重庆百货所有。
2010 年12 月24 日，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产引
致的增资事项进行了验资，并出具了天健正信验（2010）综字第030083 号《验资报告》。
2010 年12 月29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证
明》，本次向商社集团发行103,146,985 股、向新天域湖景发行65,946,433 股，合计新增股份
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169,093,418 股均已办理完毕股份登记手续。
5、其他需要说明的情况：
以本次重大资产重组实施完毕（即发行新股完成股权登记手续日）最近的资产负债表日
作为本次合并的合并日——即2010年12月31日。
二、盈利预测及承诺情况
本公司在重大资产重组时，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以未来收益
预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告（报告号：重
康评报字（2009）第117号）中预测了新世纪百货2010年-2012年归属于母公司净利润，其中
2010年为3.29亿元，2011年为3.34亿元，2012年为3.75亿元。
根据本公司与商社集团、新天域湖景分别签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预
测数的补偿协议》、《<关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>之补充协议》、
《<关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>之补充协议一》，本次交易实施完
毕当年及其后两个会计年度定为本次交易补偿测算期，在补偿测算期内的任一年度，新世纪
百货归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
的孰低值低于本次评估对新世纪百货该年度归属于母公司所有者的净利润的预测值，商社集
团和新天域湖景将根据差额数，按61%、39%的比例分别以股份形式进行补偿。
三、盈余预测实现情况
新世纪百货2011年度财务报表已经天健正信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见审计报告，经审计的2011年度利润实现数与利润预测数的差异情况如下：
金额单位：人民币万元
预测项目 2011 年度预测数
营业收入 1,325,164.76
利润总额 44,548.18
净利润 33,411.13
归属于母公司净利润 33,406.92
预测项目 2011 年度实现数
营业收入 1,519,797.45
利润总额 44,771.61
净利润 37,495.12
归属于母公司净利润 37,441.14
预测项目 2011 年度差异
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重庆百货大楼股份有限公司 盈利预测实现情况的说明
营业收入 194,632.69
利润总额 223.43
净利润 4,083.99
归属于母公司净利润 4,034.22
本公司重大资产重组购入资产新世纪百货2011年度盈利预测已实现。
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年 3 月 26 日
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