重庆百货：2012年度第一次临时股东大会的法律意见2012-03-28
索通律师事务所
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重庆索通律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度第一次临时股东大会的法律意见
索通所（律）字第 2012JR/SM032801 号
致：重庆百货大楼股份有限公司
重庆索通律师事务所接受重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)委
托，指派律师出席公司 2012 年度第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发[2006]21
号）》（以下简称《股东大会规则》）以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2、本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和有关法律的理解发表意见。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股
东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
1、公司章程；
2、公司 2012 年 3 月 13 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的召开本次临时股东大会通知的公告；
3、公司 2012 年 3 月 12 日第五届三十四次董事会会议决议;
4、公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次临时股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验。
就重庆百货召开 2012 年度第一次临时股东大会的相关问题，本所指派律师向
重庆百货董事会办公室进行了必要了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议
文件进行了审查。同时，本所律师在上海证券交易所网站进行了相关查询确认。
（三）本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2012 年 3 月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《重庆百货大楼股份有限公司关于召开
2012 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 知 》 的 公 告 （ 以 下 简 称 《 召 开 股 东 大 会 通
知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议
登记办法等事项在法定期间予以公告。本次临时股东大会现场会议于 2012 年 3 月
28 日上午 9：30 在重庆市渝中区青年路 18 号商社大厦 16 楼会议室举行，公司董
事长刘伟力先生主持本次会议，会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合
《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次临时股东大会会议人员资格
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出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高
级管理人员。根据对出席本次会议的公司法人股东的公司证明、参会代表人授权身
份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明等验证，出席会议的股
东和股东授权代表 10 人，代表股份 266,918,062 股，占公司总股本的 71.54%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
（五）本次临时股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式，对《关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议
案》、《关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案》、《关于重庆商社新世纪百货
有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会规则>的议案》、《关于修改<
董事会议事规则>的议案》、《关于修改<投融资及担保管理制度>的议案》、《关
于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于预计 2012 年日常关联交易的议案》、
《关于与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都的议案》、《关于与重庆商
社中天物业发展有限公司联合投资建设商都的议案》、《关于与关联方联合投资竞
拍土地的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，
并当场公布了表决结果。
（六）本次临时股东大会提出议案的表决结果
1、《关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议案》采用记名投票方式进行表
决，并以 266,918,062 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持表决权 0％。
2、《关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案》采用记名投票方式进行表
决，并以 266,918,062 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持表决权 0％。
3、《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公
司提供银行授信担保的议案》采用记名投票方式进行表决，并以 266,918,062 股同
意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；反对 0 股，占出席会议所有
股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
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4、《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，需出席会议所有股东所
持表决权的 2/3 以上同意。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 266,918,062
股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；反对 0 股，占出席会议
所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
5、《关于修改<股东大会规则>的议案》采用记名投票方式进行表决，并以
266,918,062 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；反对 0
股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表
决权 0％。
6、《关于修改<董事会议事规则>的议案》采用记名投票方式进行表决，并以
266,918,062 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；反对 0
股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表
决权 0％。
7、《关于修改<投融资及担保管理制度>的议案》采用记名投票方式进行表
决，并以 266,918,062 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持表决权 0％。
8、《关于修改<监事会议事规则>的议案》采用记名投票方式进行表决，并以
266,918,062 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％审议通过；反对 0
股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表
决权 0％。
9、《关于预计 2012 年日常关联交易的议案》采用记名投票方式进行表决，所
涉关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司不参与投票表决，其所代表有
表决权的股份数不计入有效表决总数。该议案以 91,372,330 股同意, 占出席会议
非关联股东所持表决权 100％审议通过；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持表
决权 0％；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持表决权 0％。
10、《关于与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都的议案》采用记名
投票方式进行表决，并以 266,918,062 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权
100％审议通过；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持表决权 0％。
11、《关于与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商都的议案》采用
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记名投票方式进行表决，所涉关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司不
参 与 投 票 表 决 ， 其 所 代 表 有 表 决 权 的股份数不计入有效表决总数。该议案以
91,372,330 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 100％审议通过；反对 0
股，占出席会议非关联股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所
持表决权 0％。
12、《关于与关联方联合投资竞拍土地的议案》采用记名投票方式进行表决，
所涉关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司不参与投票表决，其所代表
有表决权的股份数不计入有效表决总数。该议案以 91,372,330 股同意, 占出席会
议非关联股东所持表决权 100％审议通过；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持
表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持表决权 0％。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次
会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律
意见书承担责任。
本法律意见书正本二份，副本二份。
重庆索通律师事务所
地址：重庆市渝中区中山三路 162 号中安国际大厦十二层
经办律师：
崔俊蓉 律师
王舒明 律师
二Ｏ一二年三月二十八日
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