重庆百货：投融资及对外担保管理制度（2012年3月）2012-03-28
重庆百货大楼股份有限公司投融资及对外担保管理制度
（2012年3月28日，2012年度第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结
构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会和总经
理办公会等组织机构在公司投融资及担保决策方面的职责，提高公司决策效率，
控制财务和经营风险，维护公司形象和投资者的利益，依据国家法律、行政法规、
部门规章以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称公司投资、融资及担保决策事项是指：
(一)投资：
1、商业网点开发，包括以购买、联建、租赁等各种方式；
2、公司所进行的项目(实业)投资行为，包括设立全资分（子）公司、分支
机构，与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目
等。
公司购买或者出售资产，经营资产出租、委托经营或与他人共同经营，委托
理财、委托贷款等，参照本制度关于投资事项的相关规定。
(二) 融资包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益
凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
(三)对外担保；
(四)公司其他重要投融资决策事项。
第三条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企
业发生的本制度所述投融资及对外担保决策事项，视同公司发生的事项，适用本
制度的规定。
第四条 公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保等重大事项，
可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司参照本制度
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的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的
权利。
第五条 公司投融资及对外担保行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公
司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划，有利于公司的可持续发展，
有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第六条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉履行本制度，对有
关事项的判断应当本着有利于公司利益的原则审慎进行。
第二章 投资管理制度
第一节 投资的决策机构
第七条 公司应严格按照本制度和其他制度规定的权限履行投资的审批程
序。股东大会、董事会、总经理办公会是公司投资的决策机构，其他任何部门和
个人无权做出投资的决定（经股东大会、董事会或总经理办公会按相应权限授权
的除外）。
第八条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽
未达到《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而
公司董事会、董事长或总经理认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，
应当将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。
同一投资项目的投资总额连续十二个月内累计计算达到董事会、股东大会审
批权限的，应当提交董事会、股东大会审议。
董事会是股权投资的决策机构，经总经理办公会或公司下属分子公司（或事
业部）审议通过的股权投资项目应统一上报董事会审议；
若股权投资项目的投资金额达到股东大会的审批权限，则应由董事会审议
后，提交股东大会审议通过。
第二节 投资的审批权限
第九条 股东大会审批权限：公司投资（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 董事会审批权限：公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额中
的较高者作为计算标准，不论交易类型是否相关，若所涉及的资产总额或成交金
额在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 公司投资属关联交易事项，应按以下关联交易事项的决策权限执
行。公司投资与股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就该投资项目进行
表决时，关联股东或者其关联人应当回避表决。
1、关联交易（公司提供担保除外）金额在300万元（含300万元)以上的，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由公司董事会决策，并及时披
露。
2、关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》第9.7
条的规定，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行审计或评估，由公司董事会审议通过后提交股东大会决策。
第十三条 公司实际控制的分（子）公司的重大投资行为，视同公司行为。
分（子）公司投资金额达到国家证券监管部门规定的比例，公司以其持有的股份
行使相关权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限
的机构进行审批表决。公司持股 50%以下的参股公司发生的重大投资行为，投资
金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的比例，亦适用上述规定。
本条所述实际控制，指如下情形：
（一）公司直接或间接持股超过 50%；
（二）公司通过协议安排或者其他方式能够决定参股子公司董事会半数以上
成员选任；
（三）公司依具其实际支配的参股子公司的表决权足以对参股子公司决策机
构的决议产生重大影响。
第十四条 公司下属分（子）公司投资行为，应按其章程规定获得决策机构
的审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下属分（子）公司的决策机构会
议代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征
求意见，同时须提交公司总经理办公会审议。
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第三节 投资的实施和管理
第十五条 公司负责投资的部门应出具投资的书面报告，该书面报告包括且
不限于可行性研究报告、相关证明文件、合资（作）协议初稿、评估报告、法律
意见书等投资论证材料，公司应对项目的盈利水平、资金筹措、发展前景、所处
行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研审议，相关职能部门应出具书面
意见后提交有权决策机构审议。董事会战略委员会有权提出意见和建议。
第十六条 公司负责投资的部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实，
财务部门负责投资的会计核算，必要时可成立项目实施小组，对项目的建设进度、
资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估并向公司决
策机构汇报，如投资项目出现较大程度的变化，应及时提出调整建议，以利于投
资的修改和执行。
第十七条 公司负责审计监查的部门对投资进行监督核查，定期或不定期了
解投资项目的执行进展和投资效益情况，在每年度期末对投资进行全面检查，组
织实施定期或专项审计。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失等情况，要及时向公司董事会汇报，查明原因和追究有关人员责任。
第十八条 董事会办公室负责投资的信息披露，公司应严格按照中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露
义务。
第十九条 公司对外投资的转让和收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照所投资企业的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）发生或出现下列情况之一时，公司可转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
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（三）批准处置对外投资的程序和权限与批准实施的程序和权限相同。处置
对外投资的行为应严格按照国家相关法律法规和公司制度规定办理，防止公司资
产的流失。
第三章 融资管理制度
第二十条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，经董事会
审议通过后，提请公司股东大会审议决定。
股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件、资
金使用项目、融资风险等。
第二十一条 公司可以向银行等金融机构依法借款（不含票据融资）。
(一)公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资
产的 50％以上（含 50％）的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经总经理
办公会审查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
(二)公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资
产的10％以上（含 10％）而未达到50％的，由公司财务部门提出书面报告，并
经总经理办公会审查同意后，提交董事会审议决定；
(三)低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的借
款项目，按公司相关制度执行。
（四）公司借款可以采取公司资产提供抵押、质押担保或信用保证等方式。
第四章 公司对外担保的管理制度
第一节 公司对外担保的决策机构和审批权限
第二十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，与该担保事项有利害关系的董
事应当回避表决；本条第（四）项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 对外担保决策权由公司统一行使，控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保，公司下属部门、公司直接或间接控股50%以上的及其
他纳入公司合并会计报表的企业无权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安
排第三方为其提供担保。
第二节 对外担保的审批管理
第二十四条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二)经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前
景；
(三)已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连带担保
责任的情形；
(四)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
(五)提供的财务资料真实、完整、有效；
(六)没有其他可以预见的法律风险。
第二十五条 担保申请人应向公司提供以下资料：
(一)企业基本资料、经营情况分析报告；
(二)最近一期审计报告和当期财务报表；
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(三)主合同及与主合同相关的资料；
(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
(五)本项担保的银行借款还款能力分析；
(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
(八)公司认为需要提供的其他有关资料。
第二十六条 公司财务部门应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，
确定资料是否真实，向被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿
债能力、经营状况和信誉状况，必要时可要求被担保对象提供专项审计报告，确
保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担
保，并承担真实性的责任风险。
第二十七条 公司相关部门具有相应审批权限的审批人应根据财务部门提供
的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉
情况后，签署是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。未经公
司决策机构审批同意，任何单位或部门不得越权签定担保合同，也不得在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露。
第三节 对外担保的风险管控
第三十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险，要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、
准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十三条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进
行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进
行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施
情况。
第三十四条 公司所担保债务到期后，财务部门应积极督促被担保人在十
五个工作日内履行还款义务并办理相关手续，以确认担保责任的解除。
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第三十五条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织
有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并
上报董事会。
第三十六条 公司为他人提供担保，应当要求被担保人为公司提供反担保，
且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。被担保人设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第三十七条 公司在收购和投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或
被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定
的重要依据。
第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继
续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保
证合同。
第三十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四节 其 他
第四十一条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有
关责任的单位、部门或人员均为担保事项的责任人。
第四十二条 公司对直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报
表的企业的担保事项酌按上述权限和程序执行。
第五章 附 则
第四十三条 本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法
律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律、法规及规
章为准。
第四十四条 本制度解释权归公司董事会。本制度经公司股东大会表决通
过，自通过之日起生效实施。
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