重庆百货：发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见2012-04-18
国信证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由重庆百货及相关
方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本督
导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆百货
大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1879 号）核准，重庆百货大楼股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“重庆百货”）向重庆商社（集团）有
限公司（以下简称“商社集团”）、新天域湖景投资有限公司（以下简称“新天域
湖景”）合计发行 169,093,418 股股份购买其合计持有的重庆商社新世纪百货有
限公司（以下简称“新世纪百货”）100%的股权。
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为重庆百货本次
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》第三十五条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条
之有关规定，对重庆百货、商社集团、新天域湖景进行持续督导，并出具 2011 年
度持续督导意见（以下简称“本督导意见”）。
一、交易资产的交付过户情况
（一）标的资产
根据重庆百货与商社集团、新天域湖景签署的《关于发行股份购买资产的协
议书》、《<关于发行股份购买资产的协议书>之补充协议》、《<关于发行股份购买
资产的协议书>之补充协议（二）》，并经中国证监会出具的“证监许可[2010]1879
号”文件核准，本次重庆百货向商社集团、新天域湖景购买的资产为其合计持有
的新世纪百货 100%的股权。
1
（二）购买资产的交割与过户情况
新世纪百货 100%的股权已于 2010 年 12 月 24 日在重庆市工商行政管理局
办理完毕股权转让变更登记手续，新世纪百货的公司类型变更为有限责任公司
（法人独资），重庆百货持有其 100%股权。
2010 年 12 月 24 日，重庆百货与商社集团、新天域湖景分别签署了《购买
资产交割确认函》确认，商社集团/新天域湖景已于 2010 年 12 月 24 将其拥有的
新世纪百货 61%/39%的股权过户至重庆百货名下，并在该日办理完毕工商变更
登记手续。自该日起，上述股权归重庆百货所有。
（三）本次发行验资及股份登记情况
2010 年 12 月 24 日，天健正信对公司本次发行股份购买资产引致的增资事
项进行了验资，并出具了天健正信验（2010）综字第 030083 号《验资报告》。
2010 年 12 月 29 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，本
次向商社集团发行 103,146,985 股、向新天域湖景发行 65,946,433 股，合计新增
股份 169,093,418 股均已办理完毕股份登记手续。
重庆百货于 2010 年 12 月 28 日披露关于发行股份购买资产过户完成的公告，
于 2010 年 12 月 31 日披露《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动
报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）财务顾问核查意见
重庆百货本次发行股份购买资产所涉及的资产过户手续、验资和新增股份登
记手续已依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
商社集团承诺自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转让其拥有权益
的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。
新天域湖景承诺自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转让其因本次
交易拥有的重庆百货股份。
承诺履行情况：
2
报告期内，商社集团、新天域湖景未出现违背该承诺的情形。
2、关于利润补偿的承诺
商社集团/新天域湖景为了保证重庆百货及其他股东的利益，于 2009 年 2 月
4 日、2010 年 6 月 13 日、2010 年 7 月 26 日分别与重庆百货签署了《关于注入
资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》、《<关于注入资产实际盈利数不足
利润预测数的补偿协议>之补充协议》、《<关于注入资产实际盈利数不足利润预
测数的补偿协议>之补充协议一》，根据上述协议约定，如果本次补偿测算期间（即
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度），新世纪百货每年实现的实际净利
润数低于净利润预测数，商社集团/新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按
协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或赠与，补偿股份数量为以下公式计
算结果：
（累计利润预测数 累计实际盈利数）× 各自认购股份总数
各自已补偿股份数
补偿测算期累计利润预测数
其中，商社集团/新天域湖景各自认购股份总数是指本次交易中商社集团/新
天域湖景各自认购的重庆百货本次发行的股份数，即 103,146,985 股/65,946,433
股。
在补偿测算期限届满时，重庆百货应对新世纪百货做减值测试，如果减值额
占新世纪百货本次交易价格的比例大于商社集团/新天域湖景补偿股份数量总数
占本次交易商社集团/新天域湖景认购股份总数的比例，则商社集团/新天域湖景
还需另行向重庆百货除商社集团和新天域湖景的其他股东补偿按协议约定的方
式计算的股份数量，另行补偿股份数为以下公式计算结果：
新世纪百货累积减值额
× 各自认购股份总数 各自补偿期限内已补偿 的股份总数
新世纪百货本次交易价 格
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告（重康
评报字（2009）第 117 号），新世纪百货 2011 年归属于母公司净利润预测值为
33,406.92 万元。
承诺履行情况：
根据天健正信会计师事务所出具的审计报告（天健正信审（2012）NZ 字第
030230 号），新世纪百货 2011 年实现归属于母公司净利润 37,441.14 万元，超过
3
归属于母公司净利润预测数。报告期内，商社集团、新天域湖景不需要盈利预测
补偿。
3、关于保持上市公司独立性的承诺
为了保持上市公司经营的独立性，公司控股股东商社集团于 2009 年 12 月 1
日出具承诺，“在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货
在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营
业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险”。
报告期内，商社集团配合上市公司进一步完善上市公司的独立性，未出现违
背该承诺的情形。截止本意见出具之日，上市公司在资产、业务、机构、财务、
人员等方面均独立于商社集团。
4、关于减少与规范关联交易的承诺
为减少与规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，商社集团于
2009 年 12 月 1 日出具承诺，“将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；
对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益”。
承诺履行情况：
报告期内，商社集团与重庆百货之间的关联交易公允、合理，且按规范性要
求履行了相关审批程序，进行了信息披露，商社集团未出现违背该承诺的情形。
5、关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，商社集团于 2009 年 12 月 1 日出具《关于避免同业
竞争承诺函》；并于 2010 年 6 月 4 日，针对竞争性业务提出明确的解决同业竞争
的具体机制，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。
商社集团承诺：除下述两种情形外，商社集团将来不会直接或间接地在中国
境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。相关
业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条件时，商社集团
将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。情形 1、如因国有资产整
合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主
营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营
的与上市公司竞争性业务(“相关业务”)通过授予上市公司的优先交易及选择权
4
及/或优先受让权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。情形
2、若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企
业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公
司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。
如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。
承诺履行情况：
报告期内，未出现上述两种情形，商社集团也未出现违背该承诺的情形。
6、新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺
新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体 New Horizon
Capital, L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony
Holdings I Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：
“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等
法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。
未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行
相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二
级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”
承诺履行情况：
报告期内，新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体未出现违背该承诺
的情形。
7、关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺
商社集团于 2009 年 12 月 1 日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于
新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上
市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后
存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团将按出资占比承担。
新天域湖景 2009 年 12 月 1 日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于
新天域湖景入股新世纪百货之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，新天域
湖景将按出资占比承担。
新世纪百货现有股东商社集团和新天域湖景的以上承诺将保证上市公司不
因税务问题而造成损失。
5
承诺履行情况：
报告期内未出现上述税务问题，商社集团、新天域湖景未出现违背该承诺的
情形。
8、关于租赁关系瑕疵及其风险损害补偿机制的承诺
2010 年 6 月 18 日，商社集团出具《关于重庆商社新世纪百货有限公司及
子公司 10 项租赁物业问题的承诺函》，向上市公司承诺如下：
“（1）若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于 10 项物
业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，我公司将按照 61%的比例承担因此发
生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
解决 10 处有瑕疵的租赁物业时间计划：
时 间 完成整改项数
本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内 3项
本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内 7项
本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内 10 项
（2）在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无
法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额
部分由我公司按 61%比例承担；若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的
违约金，则差额部分由我公司按 61%比例先行补偿。我公司进行补偿后如收回物
业出租方赔偿款，则按 61%比例归属我公司享有。”
2010 年 6 月 14 日，新天域湖景出具《关于重庆商社新世纪百货有限公司及
子公司 10 项租赁物业问题的承诺函》，向上市公司承诺如下：
“（1）若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于 10 项物
业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，我公司将按照 39%的比例承担因此发
生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
解决 10 处有瑕疵的租赁物业时间计划：
时 间 完成整改项数
本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内 3项
本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内 7项
本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内 10 项
（2）在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无
法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额
部分由我公司按 39%比例承担；若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的
6
违约金，则差额部分由我公司按 39%比例先行补偿。我公司进行补偿后如收回物
业出租方赔偿款，则按 39%比例归属我公司享有。”
承诺履行情况：
报告期内，商社集团积极配合上市公司采取有效措施解决上述有瑕疵的租赁
物业，截至本督导意见出具之日，已完成至少 3 处上述有瑕疵租赁物业的整改工
作，商社集团、新天域湖景不需要补偿，未出现违背该承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本督导意见出具之日，重庆百货、商社集团和新天域湖景均未出现违背
上述各项承诺的情形。同时，重庆百货、商社集团和新天域湖景经营与财务状况
正常，未来具备继续履行承诺的能力。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字
（2009）第 117 号《资产评估报告书》，新世纪百货 2011 年度预测净利润为
33,411.13 万元，归属母公司所有者的净利润为 33,406.92 万元。
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）专
字第 100066 号《重庆商社新世纪百货有限公司盈利预测审核报告》，新世纪百货
2011 年预测净利润 33,411.13 万元，归属母公司所有者的净利润 33,406.92 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据重庆百货编制的《关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明》，新世纪百
货 2011 年度实现净利润 37,495.12 万元，实现盈利预测数的 112.22%；归属母公
司所有者的净利润 37,441.14 万元，实现盈利预测数的 112.08%；上市公司重大
资产重组购入资产新世纪百货 2011 年度盈利预测已实现。天健正信会计师事务
所对上述情况说明进行了审核，并出具天健正信审（2012）专字第 030079 号《盈
利预测实现情况的专项审核报告》。
（三）独立财务顾问核查意见
新世纪百货在本次重大资产重组实施过程中，业务运行正常，2011 年全年
实现净利润 37,495.12 万元，归属母公司所有者的净利润 37,441.14 万元，超过了
7
盈利预测数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
重庆百货本次重大资产重组完成后，新世纪百货纳入合并报表范围内，公司
的各项盈利能力指标大幅增长，总体盈利能力增强，股东权益价值得以大幅提升。
根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）GF 字第 030025 号《2011
年度财务报表的审计报告》，公司 2011 年营业收入为 2,501,151.18 万元，同比增
长 17.91%。公司主营业务情况按行业类别列示如下：
单位:人民币万元
营业利 营业收入 营业成本 营业利润
行业名称 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 率比上年
(%) 减(%) 减(%) 增减(%)
减少 1.4 个
百货业态 1,137,646.57 966,909.31 15.01 26.66 28.79
百分点
增 加 0.44
超市业态 853,709.35 750,078.96 12.14 16.42 15.84
个百分点
增 加 0.62
电器业态 436,108.12 404,540.49 7.24 3.43 2.74
个百分点
减少 11.02
提供劳务 7,437.87 6,580.64 11.53 7.23 22.48
个百分点
减 少 0.15
合计 2,434,901.90 2,128,109.40 12.60 18.20 18.40
个百分点
本独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组完成后，公司各项业务发展
良好，总体盈利能力增强，规模效益和协同效应将进一步增强，品牌优势将进一
步巩固和提升，有利于公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况
重庆百货根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》及证监会有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司内
部控制制度完整规范，股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，各司其职。
公司在 2011 年内修订了《内幕信息登记管理制度》，公司董事会修订了《审计委
员会议事规则》，并指定审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责。
本次重组完成后，公司继续保持在业务、人员、资产、机构和财务方面的独
8
立性，并按照上市公司治理准则的要求进行财务、管理、业务等方面的制度整合，
以实现管理上的统一与有效控制。报告期内，上市公司根据新形势对董事及董事
会专门委员会成员、监事、高级管理人员等进行了改选调整，正在对公司内控制
度进行梳理、完善。另外，公司按照中国证监会重庆监管局在现场检查中提出的
监管要求进行了整改和完善，进一步提升公司规范运作水平，充分、及时地履行
信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
重庆百货本次重大资产重组完成后，能够按照“三会”议事规则等制度规范运
作，符合《上市公司治理准则》的要求；能够严格按照相关法律、法规及公司管
理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问核查后认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人
存在可能影响履行承诺的其他情况。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》的签字盖章页】
财务顾问主办人：
钱 滨 罗 大 伟
国信证券股份有限公司
2012 年 月 日
10
