股票代码：600729               股票简称：重庆百货            编号：临 2012-022



                     重庆百货大楼股份有限公司
               第五届三十九次董事会会议决议公告


特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届三十九次董事会会

议于 2012 年 8 月 27 日上午 9:00 在商社大厦 16 楼会议室召开。会议通知提前发

出，公司 9 名董事会成员全部出席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《重

庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长刘伟力先生提

议召开并主持，会议审议通过决议情况如下：

    一、审议通过《2012 年半年度报告全文和摘要》

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    二、审议通过《公司资源整合暨组织架构及管控优化实施方案》

    2012年4月18日，公司召开第五届三十六次董事会会议，审议通过《资源整

合暨组织架构与管控设计报告》。本次会议审议通过《公司资源整合暨组织架构

及管控优化实施方案》。

    表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

    三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公

司经过《重庆百货大楼股份有限公司关于公司现金分红政策的论证报告》论证、

中小股东、独立董事意见反馈，现对《公司章程》修改如下：

    1、修改《公司章程》第七十七条，在“下列事项由股东大会以特别决议通

过”中增加一项：“调整公司利润分配政策”。
   2、修改《公司章程》第一百五十五条为：

       “第一百五十五条       公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理

投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为:

       一、公司利润分配原则

       （一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的

可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

       （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

       （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

       （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

       二、利润分配的具体内容

       （一）利润分配的形式

       公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

况下，公司可以进行中期利润分配。

       （二）利润分配的期间间隔

       1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进

行一次利润分配。

       2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、

现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

       （三）利润分配的条件

       1、公司现金分红的具体条件和比例

       （1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后

所余的税后利润)为正值；

       （2）公司累计可供分配利润为正值；

       （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发

生。

       重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。

    （4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额

提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利

润的 20%。

    （5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认

为有必要时，也可进行现金分红。

    2、发放股票股利的具体条件

    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本

规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时

采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金

额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分

配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    三、公司利润分配的决策程序和决策机制

    （一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、

保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提

下，研究论证利润分配预案。

    （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法

规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

    （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、

传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董

事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。

    （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束

后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未

提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应

当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，
公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

    四、利润分配方案的审议程序

    （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董

事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独

立董事同意方为通过。

    （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公

积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

    五、利润分配政策的调整

    （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整

利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易

所的有关规定。

    上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如

经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；

重大资产重组等。

    （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑

独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董

事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

    （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审

议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股

东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论

证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    六、利润分配方案的实施

    如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    四、审议通过《关于与乐众食品公司发生关联交易的议案》
    公司与关联方重庆乐众食品有限公司上半年发生关联交易 505 万（含税）元，
下半年预计还将发生交易关联交易 600 万元（含税）。内容详见关联交易公告（编
号：临 2012-023）。
    重庆乐众食品有限公司为公司关联方，本议案属关联交易，公司 9 名董事中
刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。
    独立董事发表意见：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。
双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，
未有损害中小股东利益的行为发生。
    表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

    五、审议《关于召开公司 2012 年度第二次临时股东大会的议案》

    公司定于 2012 年 9 月 14 日上午 9：30 在商社大厦 16 楼会议室召开公司 2012

年度第二次临时股东大会，会议登记日为 2012 年 9 月 11 日。会议内容详见公告

（编号：临 2012-024）

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权




                                           重庆百货大楼股份有限公司董事会

                                                  2012 年 8 月 27 日