重庆百货：2012年度第二次临时股东大会会议材料2012-09-06
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长刘伟力先生
大会时间：2012 年 9 月 14 日上午 9：30
大会地点：商社大厦 16 楼会议室
一、主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（二）审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第
六届董事会董事候选人的提案》和《新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和
邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》
（三）审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第
六届监事会监事候选人的提案》
四、股东发言
五、对上述议案进行表决
六、监票人进行点票
七、宣读表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣布现场会议结束
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2012 年 9 月 14 日
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2012 年度第二次临时股东大会会议材料之一
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
四、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
五、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
六、根据公司现行章程规定，本次提交大会审议的《关于修改<公司章程>
的议案》需以特别决议方式通过，其余议案以普通决议方式通过。
七、根据本公司章程及《上市公司治理准则》，审议《重庆商社（集团）有
限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会董事候选人的提案》、
《新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限
公司董事候选人的提案》和《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼
股份有限公司第六届监事会监事候选人的提案》采用累积投票方式，每位股东拥
有的对上述董事、监事候选人累积表决票数为其持股数×候选人数，股东可以将
其拥有的表决票数集中投给一个候选人，也可以分散投给多名候选人。
八、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”， 不
作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2012 年 9 月 14 日
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2012 年度第二次临时股东大会会议材料之二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维
护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号)和重庆监管局相关要求，公司拟对现金分红
政策进行修订和完善，结合公司实际情况，需对《公司章程》中有关现金分红条
款进行修订，具体修改为：
一、第七十七条的修订
原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、第一百五十五条的修订
原第一百五十五条 公司利润分配政策为：利润分配可以采取现金派发和
分配红股的形式进行。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行
中期现金分红。
修订为:
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理
投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为:
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的
可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发
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生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额
提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利
润的 20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认
为有必要时，也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法
规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未
提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应
当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，
公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
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（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公
积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如
经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；
重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董
事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2012 年 9 月 14 日
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2012 年度第二次临时股东大会会议材料之三
重庆商社（集团）有限公司
关于提名重庆百货大楼股份有限公司
第六届董事会董事候选人的提案
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
你司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司
章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：
一、刘伟力、肖诗新、高平、张宇为公司第六届董事会董事候选人；
二、章新蓉、赵骅、杨春林为第六届董事会独立董事候选人。
本提案请予提交近期股东大会审议。
重庆商社（集团）有限公司
附：第六届董事、独立董事候选人简历
刘伟力，男，生于 1956 年，大学学历，高级经济师。历任重庆市粮食工业
公司面粉厂厂长、重庆市政府办公厅副处级秘书、重庆商社新世纪百货有限公司
总经理、党委书记、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司董事长、重庆商社（集
团）有限公司副总经理。现任重庆商社（集团）有限公司董事长、党委书记、重
庆百货大楼股份有限公司董事、董事长、党委书记。
肖诗新，男，生于 1954 年，硕士研究生学历，高级经济师，特级国际职业
经理人。历任重庆百货商店保卫科科长，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、
副总经理、董事、副总经理兼重百沙坪商场经理、重庆百货大楼股份有限公司总
经理、董事、董事长。现任重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事、党委副书
记，重庆商社（集团）有限公司董事、党委副书记。
高平，男，生于 1958 年，硕士研究生，高级经济师。历任重庆化工公司总
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经理办公室主任；重庆商社集团研究室主任、办公室副主任；重庆商社集团办公
室、董事会办公室、党委办公室主任，总经理助理。现任重庆商社（集团）有限
公司党委委员、副总经理。
张宇，男，生于 1954 年，大学学历，高级政工师。历任重庆第一商业局党
组秘书，重庆工业品贸易中心党委副书记、副总经理，重庆商社（集团）有限公
司资产部副部长。现任重庆华贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社（集团）
有限公司资产部部长。
章新蓉，女，生于 1959 年，大学学历，教授。历任重庆商学院会计系会计
教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长。现任重庆工商大学会计学院院长，
重庆渝开发股份有限公司独立董事，重庆市会计学会常务理事，重庆注册会计师
协会常务理事。
赵骅，男，生于 1964 年，博士研究生，教授。历任四川华蓥市金光仪器厂
工程师，重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆大学经济与工商管理学院
院长助理。现任重庆大学经济与工商管理学院副院长，重庆汇鑫小额贷款公司独
立董事。
杨春林，男，生于 1952 年，大专学历，经济师、高级审计师。历任四川省
黔江县委工交部干事、共青团四川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书
记、四川省彭水县委副书记（正县级）、四川省彭水县委副书记、代县长、四川
省彭水县委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、党组书记、重庆市黔江
开发区审计局局长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆市审计局副局长、党
组副书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员。现已退休。
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新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和邱中伟
为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和中国证监会《上市公
司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：
常运东先生和邱中伟先生为公司董事候选人。
本提案请予提交近期股东大会审议。
新天域湖景投资有限公司
附：第六届董事候选人简历
常运东，男，汉族，出生于 1972 年,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。
曾任职中国工商银行,曾任中国华融资产管理公司处长，湘火炬汽车集团股份有
限公司董事、副总裁以及北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司执行董事、重庆商社新
世纪百货公司副董事长、誉衡药业董事。现任新天域资本董事总经理以及华锐风
电科技有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：601558)副董事长。
邱中伟，男，生于 1968 年，硕士学历，工程师。历任中国华能集团公司处
长、华能集团子公司 GOLDPARK(多伦多交易所上市企业)副总裁、银泰投资有
限公司副总裁、银泰控股有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：600683)之
董事长、神州数码(香港交易所上市，证券代码：0861)非执行董事。现任弘毅投
资董事总经理及长沙中联重工科技发展股份有限公司(深圳证券交易所上市，证
券代码：000157)之董事。
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2012 年度第二次临时股东大会会议材料之四
重庆商社（集团）有限公司
关于提名重庆百货大楼股份有限公司
第六届监事会监事候选人的提案
重庆百货大楼股份有限公司监事会：
你司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司
章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：
陈信卫、张饶、秦秀平为公司第六届监事会监事候选人。
本提案请予提交近期股东大会审议。
重庆商社（集团）有限公司
附：第六届监事候选人简历
陈信卫，男，生于 1951 年，大专学历，高级经济师。历任重庆市二商局办
公室副主任、重庆市糖酒公司经理、重庆市二商局局长、重庆市盐业总公司总经
理、重庆化医（控股）集团有限公司总裁、重庆商社（集团）有限公司总经理。
现任重庆商社（集团）有限公司监事长，重庆百货大楼股份有限公司监事会主席。
张饶，女，生于 1959 年，大学学历，高级经济师。历任重庆交电站经理办
公室副主任、企业管理办公室主任，重庆商社（集团）有限公司办公室副主任。
现任重庆商社（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部部长。
秦秀平，男，生于 1968 年，研究生学历，高级经济师。历任中国建设银行
股份有限公司重庆市分行计划财务处信息统计科副科长、中国建设银行股份有限
公司重庆市分行计划财务部副总经理、中国建设银行股份有限公司重庆市分行两
江支行副行长。现任中国建设银行股份有限公司重庆市分行会计部总经理。
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