重庆百货：关于公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告2012-10-29
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临 2012-033
重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东、
关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
根据证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进
行专项检查的通知》（上市部函[2012]465 号）和重庆监管局《关于对上市公司及股东、
关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，对公司股东、关联方以及公司自身历
年来尚未完成的承诺事项进行了自查，现将有关情况公告如下：
一、尚未完成承诺事项的基本情况
（一）股权分置改革所做出的承诺
2006 年公司启动股权分置改革，为顺利推进相关工作，重庆商社（集团）有限公司
做出如下承诺：
股票减持承诺：重庆商社（集团）有限公司（以下简称：商社集团）承诺：股权分
置改革完成之后的 12 个月为禁售期，禁售期满后，第 13－36 个月重庆商社（集团）有
限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第 37－48 个月内如通过交易所
挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的 25%，
且减持的最低价格不低于 7.5 元/股。
（二）重大资产重组中所作出的承诺
2010 年公司进行重大资产重组，公司发行股份购买重庆商社（集团）有限公司、新
天域湖景投资有限公司（以下简称：新天域湖景）所持新世纪百货 100%股权。重组过程
中，重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司做出如下承诺：
1、利润补偿承诺
根据公司与商社集团、新天域湖景签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测
数的补偿协议之补充协议、《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补
充协议一》约定，如果补偿测算期间（即本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度），
新世纪百货每年实现的实际净利润数低于净利润预测数，商社集团/新天域湖景同意将
其本次交易认购的股份按以下方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：
（累计净利润预测数 累计净利润实现数） 每股发行价格 认购股份总数
已补偿股份数
补偿期限内各年的净利 润预测数总和 回购价格
在补偿测算期限届满时，重庆百货应对新世纪百货做减值测试，如果减值额占新世
纪百货本次交易价格的比例大于商社集团/新天域湖景补偿股份数量总数占本次交易商
社集团/新天域湖景认购股份总数的比例，则商社集团/新天域湖景还需另行向重庆百货
除商社集团和新天域湖景的其他股东补偿按本协议约定的方式计算的股份数量，另行补
偿股份数为以下公式计算结果：
新世纪百货累积减值额
各自认购股份总数 各自补偿期限内已补偿 的股份总数
新世纪百货本次交易价 格
2、禁售期承诺
（1）商社集团承诺：商社集团自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其
拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。
（2）新天域湖景承诺：新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转
让其因本次交易拥有的重庆百货股份。
3、有瑕疵租赁物业解决的承诺
截至 2010 年 5 月 31 日，新世纪百货尚有 10 项物业存在租赁风险，具体情况为：
物业 合同 瑕疵物业
存在瑕疵的原因 合同约定保障性条款/出租方承诺
使用人 面积(M2) 面积(M2)
出租方承诺：在租赁期内如因新世纪连锁租赁范围
该等物业系向物业产
内的业主与其因产权关系以及未处理好与业主之间
马王坪店 2,554.00 436.00
权人委托的资产管理 的转租协议而影响新世纪连锁经营的正常经营，其
将承担由此给新世纪连锁带来的一切损失。
方租赁，出租方未提
一方终止合同，需提前 90 天通知并征得对方的书面
铝城店 3,587.00 3,587.00
供物业产权人授权或 同意，并支付当期 12 个月租金的违约金，如造成损
失，应赔偿损失
建设村店 3,527.61 3,527.61
同意转租的书面文件
开县商都 2,697.00 2,697.00
除储奇门店外，出租方承诺在合同订立前，拟出租
荣昌店 4,141.00 1899.66 场地及相关配套设施设备的所有权属出租方拥有。
如在合同期内出现与出租方承诺不符的事实，出租
储奇门店 3,028.75 1556.00
方承担由此而引致的经济损失和法律责任。
出租人未提供产权证
奉节店 5,000.00 450.00
除川维店外，出租方承诺因产权问题导致合同无效，
明文件
被撤销或无法履行的，出租方采取双倍返还定金、
川维店 1,203.00 1,203.00
赔偿 6/12 个月租金的方式进行赔偿
五桥店 2,289.00 2,289.00
贵州分公司 112.00 112.00
（1）对于上述 10 处租赁物业，新世纪百货承诺：按照下表所示进度有序加以解决：
时 间 完成整改项数
本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内 3项
本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内 7项
本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内 10 项
对于未能按照上述计划整改的租赁物业，将采取解除租约重新选址开业等方式予以
解决。
（2）商社集团承诺：若新世纪百货及子公司因未按照时间进度解决关于 10 项物业
租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，商社集团按照 61%的比例承担因此发生的解除
租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不
重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由商社集团按 61%
比例承担；若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由商社
集团按 61%比例先行补偿。商社集团进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按 61%比
例归属商社集团享有。
（3）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关
于 10 项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照 39%的比例承担
因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不
重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由新天域湖景按
39%比例承担；若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由新
天域湖景按 39%比例先行补偿。新天域湖景进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按
39%比例归属新天域湖景享有。
4、其他承诺
（1）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺
商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在
人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机
构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
（2）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺
商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事
项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货
及其他股东的合法权益。
（3）商社集团关于避免同业竞争的承诺
商社集团承诺：商社集团除本次重大资产重组外目前没有直接或间接
从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。将来不会直接或间接地在中国
境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。如因国有资
产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营
业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市
公司竞争性业务(“相关业务”)通过授予上市公司的优先交易及选择权及/或优先受让
权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。若商社集团知悉有商业机会
可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集
团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受
的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方可经营
相关业务。上述的相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条
件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。
同时，为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，商社集团进一步承诺：在
商社集团持有竞争性业务的 1 个月内，重庆百货指定具适当资格人员组成专项工作小组
(以下简称工作小组)，具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、
评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小
组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的 24 个月。
在商社集团持有竞争性业务后的 24 个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、
现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安
排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持
续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将
与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。
工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承
诺损害重庆百货利益情形的(例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而
商社集团未积极推动注入上市公司)，工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意
见或建议；重庆百货有权单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害
情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在
重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后 30 日内，商社集团
将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方
式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承
诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。
（4）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺
新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体 New Horizon Capital,
L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony Holdings
I Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：
“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义
务，承诺人对此承担相应的连带责任。
未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的
报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证
券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”
（5）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺
商社集团/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务
问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货
改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团/新天域湖
景将按出资占比承担。
二、承诺完成期限
（一）股权分置改革承诺完成期限
股票减持承诺完成期限：截止 2013 年 5 月 29 日。
（二）重大资产重组承诺完成期限
1、利润补偿承诺完成期限
截止 2012 年 12 月 31 日。
2、禁售期承诺期限
禁售期为 2010 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 30 日。
3、有瑕疵租赁物业解决的承诺期限
解决进度如下：
时 间 完成整改项数
本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内 3项
本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内 7项
本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内 10 项
4、其他承诺期限
对于《商社集团关于保持上市公司独立性的承诺》、《商社集团关于减少与规范关联
交易的承诺》、《商社集团关于避免同业竞争的承诺》、《新天域湖景及与其实际控制权有
关的法律主体的承诺》和《商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而
出具的承诺》等承诺的期限直至商社集团/新天域湖景不再作为公司股东或公司终止上
市止。
三、截至目前的履行情况
（一）股权分置改革的承诺履行情况
股票减持承诺的履行：该项承诺正在履行期间，目前商社集团未减持股份，较好
的履行了承诺。
（二）重大资产重组承诺的履行
1、利润补偿承诺的履行
该项承诺正在履行期间。重组资产--新世纪百货 2010 年和 2011 年经会计师事务
所审计并出具审核报告，实现的归属于母公司所有者的净利润均达到并超过利润承诺。
2、禁售期承诺
该项承诺正在履行期间。截至目前商社集团和新天域湖景均未出售所持股份。
3、有瑕疵租赁物业解决的承诺履行
该项承诺正在履行期间。截至目前，已经解决 10 项中 5 项有瑕疵的租赁物业，其
余正按承诺时间推进。
4、其他承诺的履行
（1）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺履行
该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方
面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自
承担经营责任和风险。
（2）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺履行
该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，
依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权
益。
（3）商社集团关于避免同业竞争的承诺履行
该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。
（4）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺履行
该项承诺正在履行期间。新天域湖景正按承诺履行。
（5）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺履行
该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货税务问题而造成损失。
截止目前，公司股东、关联方以及公司均依法履行承诺事项，没有违反承诺的情
况发生。
重庆百货大楼股份有限公司
二Ｏ一二年十月二十九日
