重庆百货大楼股份有限公司
                        中长期分红规划



    为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资

者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)和《公司

章程》的规定，制订公司中长期分红规划。

    一、分红回报规划制定考虑因素

    公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在

综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，

充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目

投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，

对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红

回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、分红回报规划制定原则

    公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供

分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和

稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式；按照法定顺序分配利润的

原则，坚持同股同权、同股同利的原则。


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    三、公司中长期的具体分红规划

    （一）利润分配的形式

    公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件

的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    （二）利润分配的期间间隔

    1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至

少进行一次利润分配。

    2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利

规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

    （三）利润分配的条件

    1、公司现金分红的具体条件和比例

    （1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金

等后所余的税后利润)为正值；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外)

发生。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的

30%。



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    （4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在

足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的

可分配利润的 20%。

    （5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公

司认为有必要时，也可进行现金分红。

    2、发放股票股利的具体条件

    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司

股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提

下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配

利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本

的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    四、利润分配方案的决策机制

    （一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资

回报的前提下，研究论证利润分配预案。

    （二）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，充分听取

独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （三）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度



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结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告

中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提

出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提

供网络形式的投票平台。

    （四）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一

以上独立董事同意方为通过。

    （五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利

或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

    （六）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化可以调

整利润分配政策的，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，

应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政

策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通

过。同时提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参

加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案

中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项



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时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

    五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。《公司章程》有关分红条款进行修改时，本规划将重新拟定。

    本规划提交公司股东大会审议通过之日起实施。




                                      重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                             二Ｏ一二年十月二十九日




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