重庆百货大楼股份有限公司
                第六届董事会审计委员会第一次会议决议



    公司第六届董事会审计委员会第一次会议于2012年12月17日在公司会议室
召开，会议由章新蓉女士召集，公司董事会3名审计委员会成员全部出席了会议。
根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员
会议事规则》等有关规定，公司审计委员会全体成员对《关于非公开发行股票涉
及重大关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，我们认为:

    公司向控股股东非公开发行股票有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的
综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次非公开
发行股票涉及的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之股份
认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格
不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》等的相关规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    综上, 我们的审核意见如下：

    1、同意《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

    表决情况为：3票同意，0 票反对，0 票弃权

    2、同意将《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》提交公司第六
届三次董事会会议审议。

    表决情况为：3票同意，0 票反对，0 票弃权




                              重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会

                                                        2012年12月17日
（此页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会审计委员会第一次
会议决议》签字页）




审计委员会成员签署同意意见：




      章新蓉                    赵   骅                  张   宇




审计委员会成员签署反对意见：




审计委员会成员签署弃权意见：