重庆百货大楼股份有限公司独立董事
         关于本次非公开发行涉及重大关联交易的独立董事意见



      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相
关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次非公开发行股票的相关
说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对本次非公开发行股票涉及重大
关联交易等相关事项发表独立意见如下：

    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了控股股东对上市公司
的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展
能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

    2、公司本次向控股股东非公开发行股票构成重大关联交易，该关联交易事
项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《重庆百货大楼股份有限公司
与重庆商社(集团)有限公司之股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，
发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关
规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    3. 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案
的表决，会议形成的决议合法、有效。

    综上，我们就公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关事项发表同
意的独立意见。

                                              重庆百货大楼股份有限公司

                                                      独立董事：章新蓉

                                                                   赵骅

                                                                 杨春林

                                                二〇一二年十二月十七日