重庆百货：2013年第一次临时股东大会会议材料2013-01-23
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长刘伟力先生
大会时间：2013 年 1 月 31 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区中山三路 86 号重百大酒店
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（二）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（三）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
（五）审议《关于〈重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案〉
的议案》
（六）审议《关于签署〈重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公
司之股份认购协议〉的议案》
（七）审议《关于提请股东大会同意重庆商社（集团）有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》
（八）审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案》
四、股东发言
五、对上述议案进行表决
六、监票人进行点票
七、宣读现场会议表决结果
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八、律师发表法律意见
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之一
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或
网络投票其中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2013年1月31日上午9:30；
网络投票时间：2013年1月31日（星期四）9:30—11:30，13:00—15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第七十七条规定，本次提交大会审议的议案（三）《关
于公司非公开发行股票方案的议案》的各项子议案需逐项审议表决；议案（三）、
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（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）涉及公司重大事项，应由股东大会作出
特别决议。
八、根据《公司章程》第七十九条规定：―股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。‖
本次提交大会审议的议案（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）涉及关联
交易事项，所涉及的关联股东重庆商社（集团）有限公司(以下简称―商社集团‖)
及其关联公司应回避表决并且除关联股东外的参会股东持有表决权三分之二以
上同意为通过。
九、在填写表决票时，赞成的划―√‖，反对的划―×‖，弃权的划―〇‖， 不作
任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
十一、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之二
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》，―上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告‖。鉴于此，公司
编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详
细说明。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《前次募集资金使用情况报告》出
具了鉴证意见(详见 2012 年 12 月 19 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之三
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
章的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会
对公司实际情况和有关事项进行逐项检查和自我评价后，认为公司符合我国有关
法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的各项规定，具备以下相应条
件：
1、发行对象不超过十名，且公司有条件确保发行对象符合股东大会决议规
定的条件；
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十；
3、发行对象属于公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，具体发
行对象及其认购价格或者定价原则由公司董事会的非公开发行股票决议确定，并
(尚须)经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、募集资金使用符合相关规定：
(1)募集资金金额未超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规
的规定；
(3)本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
(4)募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账
户。
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5、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
6、本公司不存在下列情形：
(1)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
(3)公司及附属公司违规对外提供担保；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之四
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后的六个月内择机发行。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币
1 元。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票为 32,442,906 股，若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除息、除权事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金
总额与除息、除权后的发行价格相应调整。
特定对象认购数量也将作相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届三次董事会会议决议公告日(2012 年 12
月 19 日)。本次发行价格为 19.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 18.50 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行价格
将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派息/现金分红：P1 = P0 – D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东商社集团。
商社集团以现金认购本次发行的全部股票 32,442,906 股。
6、本次发行股票的限售期
商社集团本次认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金的金额和用途
本次非公开发行的募集资金为 616,415,214 元，在扣除发行费用后，将全部
用于补充公司营运资金。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利
润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。
因本议案涉及关联交易事项，提请关联股东商社集团及其关联单位回避表
决。
请予逐项审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之五
关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案
各位股东：
本次非公开发行股票募集资金总额 616,415,214 元，根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司
编制了《重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度非公开发行股票募集资金运用可
行性报告》(详见 2012 年 12 月 19 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)并经
董事会战略委员会审议同意。
因本议案涉及关联交易事项，提请关联股东商社集团及其关联单位回避表
决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之六
关于《重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度
非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《重庆百货大楼股份有限
公司 2012 年度非公开发行股票预案》(详见 2012 年 12 月 19 日上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn)。
因本议案涉及关联交易事项，提请关联股东商社集团及其关联单位回避表
决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
2013 年第一次临时股东大会会议材料之七
12
关于签署《重庆百货大楼股份有限公司与
重庆商社(集团)有限公司之股份认购协议》的议案
公司股东：
商社集团拟以人民币 616,415,214 元认购公司本次非公开发行的股票，鉴于
此，公司与商社集团签署附生效条件的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社
(集团)有限公司之股份认购协议》(内容摘要刊登于 2012 年 12 月 19 日上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上的《重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度非公开
发行股票预案》)。
因本议案涉及关联交易事项，提请关联股东商社集团及其关联单位回避表
决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之八
关于提请股东大会同意重庆商社(集团)有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
公司股东：
目前公司控股股东商社集团持有公司45.44%的股份，其拟以现金认购本次发
行的股份32,442,906股；本次非公开发行完成后，商社集团持股比例将增至
49.80%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司
收购管理办法》第62条的相关规定，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人
可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。
鉴于商社集团为公司控股股东且已承诺自本次非公开发行结束之日起36个
月内不转让本次向其发行的公司股份，故董事会提请股东大会审议同意商社集团
免于以要约收购方式增持公司股份。
因本议案涉及关联交易事项，提请关联股东商社集团及其关联单位回避表
决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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2013年第一次临时股东大会会议材料之九
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
公司股东：
为适应公司发展需要，提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状
况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟
非公开发行股票。公司控股股东商社集团拟以人民币 616,415,214 元认购本次非
公开发行的全部股票，并与公司签署附生效条件的《重庆百货大楼股份有限公司
与重庆商社（集团）有限公司之股份认购协议》。
因本议案涉及关联交易事项，提请关联股东商社集团及其关联单位回避表
决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013年1月31日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情
况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据证券监管
部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行的具体方
案及相关条款进行调整；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署
与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中
介机构的协议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开
发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议
等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对
本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权公司董事会根据非公开发行结果修改公司章程的相关条款及工商登
记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上
市等相关事宜；
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8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第 6 至 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12 个月
内有效。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
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