北京市金杜律师事务所
                  关于重庆百货大楼股份有限公司
             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：重庆百货大楼股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件和《重庆百货大
楼股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，北京市金杜律师事务所(以下
简称“金杜”)接受重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派金杜律师
出席了公司于 2013 年 1 月 31 日召开的 2013 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”或“本次会议”)，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 公司章程；


    2. 公司于 2012 年 12 月 17 日召开的第六届三次董事会会议决议；


    3. 公司关于召开本次会议的通知文件；


    4. 公司本次会议股东登记记录及凭证资料；以及


    5. 公司本次会议议案及其他相关文件。


    公司已向金杜律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：
    一、 本次会议的召集、召开程序


    根据公司第六届三次董事会会议决议、公司关于召开本次会议的通知、公司
本次会议议案及公司章程的规定并经核查，本次会议由公司第六届三次董事会会
议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。


    基于上述，金杜认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，不存在违反
法律、法规和公司章程的情形。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资
格合法有效。


    二、 本次会议出席人员资格

    1、出席现场会议的人员


    金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、身份证明等相关资料进
行了核查，确认现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）
共 15 人，代表公司股份数 248,855,881 股，占公司股份总数的比例为 66.70%。


    除公司上述股东或股东代表（或代理人）以外，出席本次会议现场会议的人
员还包括公司董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员及金杜律师等。


      金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     2、参加网络投票的人员


    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票
系统进行有效表决的股东共 36 人，所持股份数 60,222,813 股，占公司有表决权股
份总数的 16.14%。


    三、 本次会议的表决程序及表决结果


    根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场投票与网络投票
相结合的表决方式。




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    根据有关股东代表、监事代表和金杜律师对本次会议现场会议投票结果所作
的清点及上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次会议投票情况的统计结
果，本次会议各项议案均经出席本次会议的公司股东及股东代理人审议通过。


      基于上述，金杜认为，公司本次会议表决程序及表决票数符合《股东大会规
则》、公司章程的规定，表决结果合法有效。


    四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召
集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规
定，本次会议决议合法有效。


    本法律意见书正本一式一份。


(下接签署页)




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