重庆百货：2012年度独立董事述职报告2013-03-08
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
公司董事会：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独
立董事年度报告期间工作指引》的要求，就我们 2012 年度履行独立
董事职责情况进行述职：
一、独立董事的基本情况
章新蓉、赵骅、杨春林为公司第六届董事会独立董事，基本情况
如下：
章新蓉，女，生于 1959 年，大学学历，教授，硕士生导师。历
任重庆商学院会计系教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、重
庆工商大学会计学院院长。现任重庆工商大学现代会计研究所所长，
兼任重庆市审计学会副会长，重庆会计学会常务理事，重庆市注册会
计师协会常务理事，重庆渝开发股份有限公司独立董事，重庆新世纪
游轮独立董事。
赵骅：男，生于1964年，博士研究生，教授。历任四川华蓥市金
光仪器厂工程师，重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆大学
经济与工商管理学院院长助理、副院长。现任重庆大学校长助理，重
庆汇鑫小额贷款公司独立董事。
杨春林：男，生于1952年，大学学历，经济师、高级审计师。历
任共青团四川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、
四川省彭水县委副书记（正县级）、四川省彭水县委副书记、县长、
四川省黔江地区审计局局长、党组书记、重庆市黔江开发区审计局局
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长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆市审计局副局长、党组副
书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员，现已退休。现任重庆市
注册会计师协会副会长。
章新蓉、赵骅、杨春林申明：我们三人均不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股
姓名 参加董事会情况 东大会
情况
是否连
本年应
以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
章新蓉 11 8 3 0 0 否 2
赵骅 11 7 3 1 0 否 2
杨春林 3 3 0 0 0 否 1
注：2012年9月14日，公司召开2012年度第二次临时股东大会，
大会选举产生公司第六届董事会。其中原独立董事周观亮因任期届满
不再担任公司独立董事，杨春林新当选为公司独立董事。
（二）会议审议情况
2012年度公司共召开了11次董事会，3次股东大会。 按照规定和
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要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加会议的情况
来看，我们认为：2012年度公司各项工作运转正常，股东大会、董事
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。
本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，
对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会召开会议情况：2012年度我们共召开4次战略委员
会会议，对公司与中天物业联合竞拍土地（大竹林）等一批重大项目
以及非公开发行股份、战略规划咨询机构比选方案等重大事项进行讨
论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会召开会议情况：2012年度我们共召开4次审计委员
会会议，对2011年度年报审计工作、会计师聘用、非公开发行股份以
及内控制度建设等事项进行了讨论和审议，并提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2012年度我们共召开1次薪
酬与考核委员会会议，对公司2011年度董、监事以及高级管理人员的
薪酬情况进行了现场核查，并发表了同意意见。
（四）日常工作情况
2012年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过
电话和邮件，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时
获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。 听取和审
议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的
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汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
通过我们与公司管理层的共同努力，2012年度公司在规范运作的前提
下，实现了业绩平稳增长。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资
料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立
明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
2012 年 3 月 2 日，公司召开第五届三十三次董事会会议，对《关
于预计 2012 年日常关联交易的议案》进行了审议；2012 年 3 月 12
日召开第五届三十四次董事会会议，对《关于与关联方联合投资竞拍
土地的议案》（大竹林项目）进行了审议；8 月 27 日，召开第五届三
十九次董事会会议，对《关于与乐众食品公司发生关联交易的议案》
进行审议；2012 年 10 月 29，召开第六届二次董事会会议，对《关于
解除租赁合同并处置相关资产的关联交易议案》（绰奇）、《关于阳光
世纪购物中心改造项目接受工程建设代理服务的关联交易议案》进行
了审议；2012 年 12 月 17，公司召开第六届三次董事会会议，对公司
向大股东非公开发行股份事宜进行了审议。
上述事项涉及关联交易。会议前，我们认真了解关联交易发生背
景、内容和实质，事前进行了审核，并同意将议案提交董事会审议。
我们认为，上述关联交易的发生是公司正常的日常经营行为；是为了
扩大市场占有，扩张网点；是为了有利于增强公司竞争力，进一步提
升公司的综合实力和持续发展能力，而发行股份。其目的均为了公司
长远发展。关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易行为在定价
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政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股
东利益的行为发生。
（二） 对外担保及资金占用情况
2012年1月11日，公司召开五届三十二次董事会会议，对《关于
重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公
司提供银行授信担保的议案》进行了审议。为支持重庆商社电器有限
公司的发展，2012年新世纪百货向商社电器提供银行授信担48361.50
万元。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
120号文）规定，我们认为：上述担保均为对控股子公司（纳入合并
范围）提供的担保，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序
并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
（三） 募集资金的使用情况
2010年末，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1879
号文核准，公司发行股票169,093,418股，收购重庆商社新世纪百货
有限公司100%股权。发行价为每股人民币22.03元，共计募集资金即
目标资产价值372,512.803万元，坐扣承销和保荐费用1,300万元后的
募集资金为371,212.803万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷
费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用400.07万元后，公司本次募集资金净额为370,812.73
万元。截至2010年12月24日止，本公司、商社集团及新天域湖景已就
该交易需办理过户手续的股权资产办妥相关产权过户手续。本公司已
持有新世纪百货100%股权。上述募集资金到位情况业经天健正信会计
师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2010）
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综字第030083号）。
本次募集资金用途，经天健正信会计师事务所有限公司《前次募
集资金使用情况鉴证报告》鉴证：全部按公告事项投入使用，不存在
前次募集资金实际投资项目变更情况、不存在前次募集资金项目的实
际投资总额与承诺的差异的情况、不存在前次募集资金投资项目对外
转让或置换情况、不存在闲置募集资金情况。
（四） 高级管理人员聘用以及薪酬情况
2012年9月17，公司董事会换届后召开第六届第一次董事会议，
聘请了公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，对此我们发
表了同意意见。
2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放分别依据2007
年4月8日，公司召开的第四届十五次董事会会议审议通过的《关于为
公司外部董事及监事提供津贴的议案》和《重庆百货大楼股份有限公
司高级管理人员奖励办法》，本年度未发生变化。我们认为2012年公
司高级管理人员薪酬的发放未损害股东权益，发表了同意意见。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2012年度，公司累计发布了两次业绩快报，分别为1月11日发布
的《2011年度业绩快报》，以及7月13日发布的《2012年半年度业绩
快报》。业绩快报的及时发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防
止了股票的异常波动，有利于公司中小股东合法权益的保护。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2012年3月26日，公司召开第五届三十五次董事会会议，我们对
《关于变更公司审计机构并聘请内控审计机构及提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案》进行了审议。会前，我们召集召开了五届
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五次审计委员会会议，审议了《关于天健正信会计师事务所有限公司
从事本年度审计工作的总结报告》，鉴于天健正信会计师事务所有限
公司重庆分所为公司服务多年的情况以及其与天健会计师事务所（特
殊普通合伙）合并的事实，我们发表了同意意见。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续十余年一直
坚持通过现金分红的形式回报广大投资者。
2012年公司分别召开五届三十九次董事会会议和六届一次董事
会会议，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》，修改公司现金分红政策，并制定《重庆百货大楼股份有
限公司中长期分红规划》。会前，我们参与了公司现金分红政策的论
证，形成了《重庆百货大楼股份有限公司关于公司现金分红政策的论
证报告》。我们认为：
公司现金分红政策和《公司章程》的修改征求中小股东意见后，
将中小股东意见和公司现金分红政策和《公司章程》的修改情况向我
们进行了充分的说明。详细说明了本次现金分红政策和《公司章程》
的修改的过程，公司的建议和中小股东的反馈意见。经论证，我们认
为：公司本次现金分红政策的提出是在结合公司实际经营情况下，充
分论证，从有利于股东回报和公司正常发展的角度提出的。现金分红
政策和《公司章程》的修改充分征询了中小股东的意见，不存在损害
中小股东利益的情况。我们同意公司本次现金分红政策和《公司章程》
的修改方案。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺也是我们2012年度重点关注的工作之一。2012
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年8月27日，公司召开第五届第三十九次董事会会议，我们听取了公
司《重大资产重组过程所做承诺履行有关问题的说明》的报告；10
月29日，公司对外发布了《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东、
关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告》，对承诺履行情况
进行了披露。截至披露日，公司及股东在股权分置改革和重大资产重
组时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不履行或
者不按时履行承诺情况的发生。
（九） 信息披露的执行情况
2012年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交
易所有关规则的规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2012
年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
（十） 内部控制的执行情况
2012 年为公司实行全面内部控制制度建设和内部控制评价、
审计的第一年。2012 年 3 月 26 日，公司召开五届三十五次董事会会
议，审议通过《重庆百货大楼股份有限公司内部控制规范实施工作方
案》和《关于修改<重庆百货大楼股份有限公司审计委员会议事规则>
的议案》，明确了本次公司内部控制制度建设、评价、审计工作由公
司董事会总体负责、公司审计委员会直接领导。
我们在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的
基础上，指导公司管理层完成了内控制度建设工作，形成了《内控手
册》（总册）；配合会计师开展内控审计；直接领导公司审计部进行内
控评价工作。通过各方努力，公司形成了《内控控制评价报告》，会
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计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。
我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、
内部控制活动进行了了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（十一） 独立董事认为公司需予以改进的其他事项
随着公司重大资产重组工作的完成，资源整合成为公司当前的
首要任务，也是我们重点关注的工作之一。资源整合不仅仅单纯为了
公司业绩的增长，更重要的是通过资源整合建立起符合现代零售先进
企业的管控模式和公司治理结构，这关系着公司业绩的长久持续的稳
定增长，关系着广大投资者的根本利益。
公司资源整合经过前期酝酿，分别于2012年4月18日召开五届三
十六次董事会会议，于8月27日召开五届三十九次董事会会议，我们
对《资源整合暨组织架构与管控设计报告》和《公司资源整合暨组织
架构及管控优化实施方案》进行了审议。截至2012年12月，公司已完
成了事业部管控模式的搭建运行，原重百、新世纪、商社电器三家分
公司人员对应至事业部相应岗位，公司组织架构搭建完成。下一步，
公司将进入资源整合的深化期，重点对公司业务模式、薪酬考核、财
务核算体系和信息系统等方面进行统一和优化提高。我们期待并关注
公司整合在稳定有序推进的前提下，能加快进度，取得实效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2012年度我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有
关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大
事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司
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治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全
体股东利益。
2013年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、公司整合工
作的进度、现金分红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，加
强自身履职能力提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，
为公司的可持续发展提供合理化建议。
二○一三年二月二十六日
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（此页无正文，为独立董事签署意见页）
独立董事意见：
章新蓉 赵 骅 杨春林
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