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                                                         613979068356 号，请登
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                          减值测试鉴证报告
                            天健审〔2013〕8-37 号


重庆百货大楼股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重庆百货公司）管
理层编制的《重庆商社新世纪百货有限公司 2012 年 12 月 31 日 100%股东权
益价值减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
   本鉴证报告仅供重庆百货公司 2012 年年度报告披露时使用，不得用作任何
其他目的。


       二、管理层的责任
    重庆百货公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证劵监督管理委员会第 53 号令）的规定和重庆百货公司与重庆商社（集团）
有限公司（以下简称商社集团）及新天域湖景投资有限公司（以下简称新天域湖
景）签署的发行股份购买资产相关协议，编制减值测试报告，并保证其内容真实、
准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告独立的提出鉴证结
论。


    四、工作概况
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务中国注册会计师


                               第 1 页 共5页
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为重庆百货公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
劵监督管理委员会第 53 号令）的规定和重庆百货公司与商社集团及新天域湖景
签署的发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的
反映了重庆商社新世纪百货有限公司 2012 年 12 月 31 日 100%股东权益价值
减值测试结论。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：龙文虎


          中国杭州                 中国注册会计师：弋守川


                                   二〇一三年三月七日




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         重庆商社新世纪百货有限公司 2012 年 12 月 31 日 100%

                         股东权益价值减值测试报告


    一、发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司 100%股权的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1879 号文核准，并经上海证券交易所同

意，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司、本公司或重庆百货）采用向特定对象非公

开发行股份方式，购买重庆商社（集团）有限公司（以下简称商社集团）及新天域湖景投资

有限公司（以下简称新天域湖景）持有的重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称新世纪百

货）100%股权，本公司为上述行为定向发行人民币普通股（A 股）股票 169,093,418 股，发

行价为每股人民币 22.03 元，共计募集资金即目标资产价值 372,512.803 万元，扣除律师费、

会计师费和财务顾问等费用合计 17,000,715.37 元后的实际净额为 3,708,127,314.63 元。

    截至 2010 年 12 月 24 日止，本公司、商社集团及新天域湖景已就该交易需办理过户手

续的股权资产办妥相关产权过户手续，公司已持有新世纪百货 100%股权。上述募集资金到

位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验

（2010）综字第 030083 号）。



    二、本公司与商社集团、新天域湖景签署的发行股份购买资产相关协议中关于业绩承

诺事项

    2009 年 12 月 4 日，本公司与商社集团、新天域湖景签署了《关于发行股份购买资产的

协议书》；本公司分别于 2009 年 12 月 4 日、2009 年 11 月 30 日与商社集团、新天域湖景签

署了《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》；2010 年 6 月 13 日和 2010 年

7 月 26 日，公司又分别与商社集团、新天域湖景签署了《<关于注入资产实际盈利数不足利

润预测数的补偿协议>之补充协议》、《<关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协

议>之补充协议（一）》。上述协议及补充协议相关条款有如下内容：

    在补偿测算期限届满时，重庆百货应对新世纪百货做减值测试，如果减值额占新世纪百

货本次交易价格的比例大于商社集团、新天域湖景补偿股份数量总数占本次交易商社集团/

新天域湖景认购股份总数的比例，则商社集团、新天域湖景还需另行向重庆百货除商社集团

和新天域湖景的其他股东补偿按本协议约定的方式计算的股份数量，另行补偿股份数为以下

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公式计算结果：

       新世纪百货累积减值额
                              各自认购股份总数  各自补偿期限内已补偿 的股份总数
     新世纪百货本次交易价 格

    其中，新世纪百货累积减值额是指新世纪百货在本次交易价格减去期末新世纪百货的评

估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。



    三、本报告编制依据

     1．《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 53

号令）。

     2．本公司与商社集团、新天域湖景签署的发行股份购买资产相关协议。



    四、减值测试过程

    1. 本公司已聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称重庆华康）

对 2012 年 12 月 31 日新世纪百货 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2013 年 3 月

7 日出具了重康评报字（2013）第 3 号《评估报告》，评估报告所载 2012 年 12 月 31 日

新世纪百货 100%股东权益评估结果为 537,817.60 万元。

    2. 公司委托重庆华康对本次交易的标的资产即新世纪百货 100%的股权进行了整体资

产评估，作为本次交易的定价参考依据。重庆华康以 2009 年 8 月 31 日为基准日出具了重康

评报字（2009）117 号《资产评估报告》，标的资产新世纪百货 100%股权的评估价值为

392,118.74 万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为 371,512.803 万元。

    3. 本次减值测试过程中，公司已向重庆康华估履行了以下工作：

     (1) 已充分告知重庆华康本次评估的背景、目的等必要信息。

     (2) 谨慎要求重庆华康，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原

出具的重康评报字（2009）117 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估

参数、评估依据等不存在重大不一致。

     (3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充

分披露。

    4. 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    5. 根据两次评估结果计算是否发生减值。



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    五、测试结论

    通过以上工作，我们得到以下结论：

    2012 年 12 月 31 日，新世纪百货 100%股东权益评估值并排除补偿期限内的股东增资、

接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数为 615,213.41 万元，本次交易的价格

371,512.803 万元，没有发生减值。



                                                        重庆百货大楼股份有限公司

                                                               二〇一三年三月七日




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