股票代码：600729               股票简称：重庆百货            编号：临 2013-007



                     重庆百货大楼股份有限公司
                   第六届五次董事会会议决议公告


特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月26日以书面和
电子邮件方式向全体董事发出召开第六届五次董事会会议通知，本次会议于2013
年3月7日上午9:00在公司31楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9
名。会议由董事长刘伟力先生提议召开并主持，公司监事会列席本次会议，符合
《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。
    经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
     一、审议通过《公司 2012 年度报告及摘要》
           见www.sse.com.cn
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
     三、审议通过《公司 2012 年度独立董事述职报告》
           见www.sse.com.cn
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
     四、审议通过《公司 2012 年度总经理工作报告》
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
    截止2011年12月31日，公司盈余公积余额186,576,088.27元，占公司股本
373,093,418元的50.01%,根据《公司章程》第一百五十二条规定，公司决定从2012
年度起母公司暂不计提法定盈余公积，直至影响计提的新因素出现。
    2012年度，公司经审计实现利润总额82,673.76万元，应缴纳企业所得税
12,622.90万元，应支付少数股东损益337.44万元，实现归属于母公司所有者的
净利润为69,713.42万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2012年度分
配预案依据公司现总股本373,093,418股，按每10股派发现金红利5.638元（含
税），共计21,035.01万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年
度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
    独立董事对此发表同意意见。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于聘请公司2013年度财务审计和内控审计机构并提请股东
大会授权董事会决定其报酬的议案》
    经公司第六届董事会审计委员会第四次会议提议，公司董事会决定继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计和内部控制审计机
构。并提请股东大会授权董事会届时根据市场状况决定其报酬。
    独立董事对此发表同意意见。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
        见www.sse.com.cn
    独立董事对此发表同意意见。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》
    因本议案涉及关联交易事项，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、
张宇先生回避了本议案的表决。见关联交易公告。
    独立董事对此发表同意意见。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过《关于聘请战略发展规划咨询机构的议案》
    公司决定聘请罗兰贝格管理咨询（上海）有限公司为公司制定战略发展规划
提供咨询服务。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议通过《关于江津商场易址扩容的议案》
    公司决定租赁进行内外整体改造后的江津建宇商场，用于江津商场易址扩
容，经营百货。租赁建筑面积25005.25㎡，租期10年。本项目投资金额1353万元。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十二、审议通过《关于投资创办大石坝商都的议案》
    公司决定租赁重庆市东原D7区三期套内建筑面积约为31,600㎡商业用房,投
资创办大石坝商都，用于百货和超市经营。租期为15年，投资总额为1,804.12
万元。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十三、审议通过《关于投资创办郫县商场的议案》
    公司决定与重庆市汉正置业发展有限公司联合开发建设“郫县重百汉正广
场”，创办郫县商场，用于百货和超市经营。
    项目投资总额为21329万元，公司取得“郫县重百汉正广场”负二层至五层
总面积约45957.16㎡的商业用房。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十四、审议通过《关于租赁重庆世贸中心投资创办综合百货商场的议案》
    公司决定租赁重庆世贸中心群楼建筑面积约为5万㎡商业用房,投资创办综
合百货商场，用于百货和超市经营。租期为20年，投资总额为6545万元。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十五、审议通过《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》
    随着社会发展水平不断提升，结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展
水平，公司决定调整独立董事、外部董事、监事年度津贴，具体为：
    每年度向独立董事提供津贴7.8万元（含税），向不在公司内任职的外部董事、
监事提供津贴5万元（含税）。
    独立董事对此发表同意意见。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至2012年12月31日）
的议案》
    《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》（ 截 至 2012 年 12 月 31 日 ） 见
www.sse.com.cn
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十七、审议通过《关于重大资产重组资产减值测试的议案》
    2010 年公司进行重大资产重组，承诺“在补偿测算期限届满时，重庆百货
应对新世纪百货做减值测试”。截至 2012 年 12 月 31 日，补偿测算期限届满，公
司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对新世纪百货进行资产
评估，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试进行审核。公司董事
会审议通过重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报
告书》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试鉴证报告》。
    经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告
书》评估，截至 2012 年 12 月 31 日新世纪百货 100%股东权益评估结果为
537,817.60 万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试鉴
证报告》审核，截至 2012 年 12 月 31 日，新世纪百货 100%股东权益评估值并排
除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数为
615,213.41 万元，公司重大资产重组时的交易价格 371,512.803 万元，没有发
生减值。
    《减值测试鉴证报告》见 www.sse.com.cn
    独立董事对此发表同意意见。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    将《公司章程》原第五条“公司住所：重庆市渝中区中山三路 86 号，邮政
编码 400015。”修改为：“第五条 公司住所：重庆市渝中区民权路 28 号（英利
国际金融中心）第 30 层、31 层、32 层，邮政编码 400010。”
    将《公司章程》原第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：重庆市渝中
区中山三路 86 号重百大酒店。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。”修改为：“第四十四条：本公司召开股东大会的地点
详见公司股东大会会议通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。”
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
    公司定于2013年3月29日上午9：30召开公司2012年度股东大会，股权登记日
为2013年3月25日。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    上述议案中第一、二、三、五、六、七、九、十五、十六、十八项议案尚需
提交股东大会审议。




                                         重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                                  2013 年 3 月 7 日