重庆百货：2012年度股东大会会议材料2013-03-22
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长刘伟力先生
大会时间：2013 年 3 月 29 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）30 层会议室
一、本次股东大会采用现场会议方式召开，主持人报告现场会议出席人员情况、
宣布现场会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《关于修改公司章程的议案》
（二）审议《公司 2012 年度报告及摘要》
（三）审议《公司 2012 年度董事会工作报告》
（四）审议《公司 2012 年度独立董事述职报告》
（五）审议《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》
（六）审议《公司 2012 年度利润分配预案》
（七）审议《关于聘请公司 2013 年度财务审计和内控审计机构并提请股东大会
授权董事会决定其报酬的议案》
（八）审议《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》
（九）审议《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》
（十）审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2012 年 12 月 31 日）的议
案》
（十一）审议《中长期分红规划》
四、股东发言
五、对上述议案进行表决
六、监票人进行点票
七、宣读现场会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣布现场会议结束。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之一
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用现场会议方式召开。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第七十七条规定，本次提交大会审议的议案（一）《关
于修改公司章程的议案》涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
八、根据《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
本次提交大会审议的议案（八）《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》
涉及关联交易事项，所涉及的关联股东重庆商社（集团）有限公司(以下简称“商
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社集团”)及其关联公司应回避表决。
九、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”， 不作
任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之二
重庆百货大楼股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司总部已搬迁至重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30
层、31 层、32 层，根据国家法律、法规相关规定，现将《公司章程》进行修改，
具体如下：
一、原第五条 公司住所：重庆市渝中区中山三路 86 号，邮政编码 400015。
现修改为：
第五条 公司住所：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30
层、31 层、32 层，邮政编码 400010。
二、原第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：重庆市渝中区中山三路
86 号重百大酒店。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条：本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之三
重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2012 年度报告及摘要已于 2013 年 3 月 9 日刊登于《上海证券报》和《证
券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将公告
内容提交本次会议审议。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之四
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
一、2012 年工作回顾
2012 年，面对严峻的经济形势和激烈的市场竞争，公司始终坚持以“整合
促发展”的工作思路，加快资源整合，深化结构调整，构建了事业部制管控模式，
全体干部员工迎难而上，努力拼搏，经营业绩实现了稳步增长，为公司提高核心
竞争能力奠定了坚实的基础。
（一）着力推进主营业务，各项经济指标持续向好
2012 年，公司较好地完成了各项经营目标，实现营业收入 281.17 亿元，同
比增长 12.42％；实现利润总额 8.27 亿元，同比增长 14.60%；实现归属于母公
司净利润 6.97 亿元，同比增长 15.29%；净资产收益率 23.09%，公司发展规模效
益再上台阶。
（二）科学搭建组织架构，完成公司层面整合工作
按照“整体规划、分步实施、平稳过渡、稳步发展”的总体原则，公司构建
事业部制管控模式，建立了全新的运行平台。一是建立机构、人员入岗。二是交
接切换，管控转型。三是明确权责，规范管理。通过整合，协同效应初显。新世
纪与重百提货卡双卡通用；实现促销统筹；整合传媒广告，降低全年广告费用；
物流体系进一步完善。
（三）抓住机遇深化发展，业务结构调整效果初显
一是加速网点开发。截止 2012 年，公司网点 268 个，面积约 169.74 万平方
米。2012 年公司全年新增面积 18.54 万 m2。二是优化供应链管理见成效。三是
狠抓扭减控亏工作。
（四）规范投融资管理，推进公司内控体系建设
公司修订了《公司章程》、《股东大会规程》和《董事会议事规则》，制定了
《总经理办公室议事规则》，出台了《投融资及担保管理制度》，健全投融资管理
体系。
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根据监管机构的要求，公司制定了内部控制规范实施方案；借助中介机构，
梳理公司现有制度和流程，诊断内控现状，查找内控缺陷并及时整改，现已编写
完成内控手册总册初稿。
（五）持续提升治理水平，加大资本经营力度
一是完善分红政策和决策机制。依据监管机构要求，公司制定了《公司中长
期分红规划》；被中国证监会重庆监管局评为辖区积极回报投资者先进单位。
二是强化内幕交易防控机制。公司制定了《关于进一步规范内幕（内部）信
息报送程序的管理办法》，进一步完善了公司内幕信息管理机制。
三是合规运作兑现承诺。整合中做好了年末业绩审计、资产评估等相关准备
工作，确保所做承诺的履行。完善了大竹林等一批重大项目审议决策程序，规范
了关联交易。9 月顺利完成了第五届董、监、高的换届工作，公司合规运作水平
得以提升。
四是加大资本运作力度。建立了董事会日常信息通报机制。于 2012 年 12
月启动向大股东非公增发，现已获得市国资委批复、公司 2013 年第一次临时股
东大会会议审议通过。
二、2013 年董事会工作思路和重点工作
随着公司层面资源整合的基本完成，2013 年公司建立了新的运行平台，进
入新的战略发展期。
（一）2013 年董事会工作思路
2013 年公司董事会基本工作思路是：面对激烈的市场竞争和行业变革的新
特征，公司要继续抓住区域经济发展机遇，在新的运行平台上，深入资源整合，
深化结构调整，推进发展方式转变，提高经营质量，提升经济效益，推动公司健
康可持续发展。
（二）2013 年重点工作
2013 年做好八个方面的重点工作。
1、统一思想认识，确保完成全年经营目标
2、深入资源整合，提升资源使用效益
资源整合的目的在于实现“1+1≥2”的协同效益，毛利率水平和管理水平的
提高正是整合成效显现的重要标志。公司要进一步通过深化整合、聚合力量、加
强执行力，来提高营运质量，切实提升毛利水平，增加盈利能力。
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3、制定发展战略，厘清公司发展思路
公司要借助外部力量，借鉴国内先进同行的管理实践经验，明晰公司未来
3-5 年发展规划，明确发展方向和目标，确立品牌定位和各业态经营策略；研究
确定公司的网点发展规划等专项规划。
4、加强调改创新，转变发展模式
一是深入分析消费者客群和需求变化，推行客户精准营销；研究竞争对手，
百货建立品牌资源库，超市深层次探索业态调整策略，电器继续扩大包销定制比
重。二是全面推进做好阳光世纪项目的建设、招商等筹备工作；大力推动大竹林
购物中心的前期商业策划，初步建立购物中心标准化的运营体系。三是探索传统
零售商开展网络销售服务的运营模式，理清公司开展电子商务发展思路。四是狠
抓扭减控亏，切实提高亏损门店内生增长动力，将存量亏损网点控制在目标范围。
5、继续做好项目储备工作，加快网点扩张
加速购物中心、超市大卖场、高端超市等新业态的建设；抓住新型城镇化发
展机遇，加速二线城市网点布局；推进流基地规划和征地工作。
6、推进精细化管理，全面提升经营质量效益
一是梳理重百、新世纪百货和商社电器的品牌定位，确定在公司层面差异化
的品牌经营策略。二是加快三大业态区域场店规划及定位，特别是同一商圈内相
同业态的场店，建立三业态下细分业态的标准化管理体系，推动品类细分管理，
提升卖场单位坪效。三是从与竞争对手对标，寻找差距；重点通过对门店进销存
等环节建立指标管理体系，加强内部对标。
7、借助内控优化管理流程，把扩张作为公司发展的重要支撑点
2013 年公司要紧紧抓住内控建设契机，建立健全新运行平台下的各项管理
制度，确保年度内控审计顺利通过。同时，公司争取非公开发行股份早日成功，
融资到位；并结合本次发行，优化投资者关系管理方式，积极回报投资者。
8、建立公司新的企业文化体系，真正做到“人的融合”
提炼所属三家公司优秀文化资源，致力于努力培育和谐统一的企业文化；坚
持建立公开竞聘、竞争上岗的选人用人机制，提升劳动生产率。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之五
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司 2012 年度独立董事述职报告已于 2013 年 3 月 9 日对外公告，在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）进行全文披露，现将公告内容提交本次会议审
议。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之六
重庆百货大楼股份有限公司
公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告
各位股东：
一、2012 年度财务决算
（一）基本财务状况
公司 2012 年度财务决算会计报表，经天健正信会计师事务所审计后出具了
标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
1、财务状况：
（1）资产：2012 年末资产总额 106.28 亿元，较期初增加 4.1 亿元，增幅 4.01%。
流动资产 77.04 亿元，占总资产的 72.49%，较期初增加 725.85 万元，增幅
0.09%。其中货币资金增加 3.16 亿元，主要是公司销售持续增长，本年经营活动
产生的现金流量净额 10.95 亿元。存货减少 1.66 亿元，预付账款减少 1.44 亿元，
主要为公司加强存货管理，控制存货规模，提高存货周转效率的作用。
非流动资产 29.24 亿元，较期初增加 4.03 亿元。其中在建工程与期初相比
增加 0.87 亿元，主要来自大竹林项目支付土地款及保证金 1.89 亿元。固定资产
与期初相比增加 1.15 亿元，主要是重百璧山新商场在建工程转固 1.12 亿元。长
期应收款增加 1.9 亿元，主要是向中奥联合提供委托贷款。
（2）负债：2012 年末负债总额 73.49 亿元，较期初减少 1.2 亿元。其中：
应付票据减少 0.25 亿元、应付账款减少 2.19 亿元、其他应付款减少 5.53 亿元、
应交税费增加 0.87 亿元、预收账款增加 5.75 亿元。预收账款增加、其他应付款
减少主要是提货卡账务调整影响；应付账款减少主要为公司存货周转效率提高，
存货持有量减少。
（3）股东权益：2012 年末股东权益总额为 32.79 亿元，其中归属于母公司
所有者权益额为 32.56 亿元，较上年增加 5.29 亿元，主要是公司本年实现的净
利润结存。
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2、经营业绩
（1）营业情况
公司 2012 年度营业收入 281.17 亿元，较上年同期 250.12 亿元增长 12.42%，
营业成本为 239.08 亿元，较上年同期 213.72 亿元增长 11.87%。综合毛利率
14.97%，同比上升 0.42 个百分点。
（2）盈利情况
2012 年度实现税前利润总额为 8.26 亿元，与上年同期 7.21 亿元相比增加
1.05 亿元，增长 14.6%。本期实现归属于母公司净利润 6.97 亿元，同比增加 0.92
亿元，增长 15.29%。
（二）主要财务指标
1、偿债能力 ：
资产负债率：69.14%，同比下降 3.95 个百分点；
流动比率 1.05，同比上升 0.02；
速动比率 0.81，同比上升 0.04。
公司资产负债率维持比较稳定的状态，资产结构更趋于合理化，流动比率和
速动比率均较去年有所提高。
2、营运能力：
应收账款周转天数 0.37 天，同比上升 0.03 天；
存货周转率 12.82 次，同比上升 0.45 次；
总资产周转率 2.62 次，同比上升 0.03 次。
公司今年加强对存货库存规模的控制和管理，使得存货周转率有所提升，总
资产周转率较去年略有上升。
3、盈利能力:
综合毛利率 14.97％，同比上升 0.42 个百分点；
营业收入利润率 2.9％，同比上升 0.1 个百分点。
4、每股财务数据：
每股收益 1.87 元/股，同比增加 0.25 元/股；
每股净资产 8.73 元/股，同比增加 1.42 元/股。
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二、2013 年度财务预算
2013 年，公司预计实现营业收入 305.10 亿元、利润总额 9.27 亿元；新增
网点 15 个。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之七
重庆百货大楼股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东：
一、公司法定盈余公积的计提
截止2011年12月31日，公司盈余公积余额186,576,088.27元，占公司股本
373,093,418元的50.01%。《公司章程》第一百五十二条规定“公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取”。
公司拟决定从 2012 年度起母公司暂不计提法定盈余公积，直至影响计提的
新因素出现。
二、2012 年利润分配
2012 年公司现金分红比例拟按当年归属于上市公司股东的净利润的 30.17%
进行分配。具体为：
2012 年度，公司经审计实现利润总额 82,673.76 万元，应缴纳企业所得税
12,622.90 万元，应支付少数股东损益 337.44 万元，实现归属于母公司所有者
的净利润为 69,713.42 万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2012 年
度分配预案拟按公司现总股本 373,093,418 股，按每 10 股派发现金红利 5.638
元（含税），共计 21,035.01 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留
待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之八
重庆百货大楼股份有限公司
关于聘请 2013 年财务审计和内部控制审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案
各位股东：
鉴于天健正信会计师事务所有限公司重庆分所与天健会计师事务所（特殊普
通合伙）合并，经 2012 年 6 月 29 日召开的 2011 年度股东大会审议通过,公司决
定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2012 年度财务审计和内
部控制审计。
目前，年度财务审计和内控审计已经结束，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2012 年财务审计和内部控制审计均出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《公司章程》等有关规定，公司需聘请 2013 年度财务审计和内部控制
审计机构。
经第六届五次董事会会议审议通过，公司将继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计和内部控制审计机构。并提请股东大会
授权董事会届时根据市场状况决定其报酬。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
2012 年度股东大会会议材料之九
15
重庆百货大楼股份有限公司
关于预计 2013 年日常关联交易的议案
各位股东：
关于预计 2013 年日常关联交易，公司已于 2013 年 3 月 9 日在《上海证券报》、
《证券时报》公告，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，[详
见《重庆百货大楼股份有限公司 2013 年度日常关联交易预计公告》（编号：临
2013-008）],现将公告内容提交会议审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
16
2012年度股东大会会议材料之十
重庆百货大楼股份有限公司
关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案
各位股东：
经公司第四届十五次董事会会议审议通过《关于为公司外部董事及监事提供
津贴的议案》，公司目前每年度向独立董事提供津贴 6 万元（含税），每年度向不
在公司内任职的外部董事、监事提供津贴 4 万元（含税）。
随着社会发展水平不断提升，结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展
水平，进一步为公司独立董事、外部董、监事提供工作便利，以利于工作开展，
履行职责，根据有关规定，公司拟调整独立董事、外部董事、监事年度津贴，具
体为：
每年度向独立董事提供津贴 7.8 万元（含税），向不在公司内任职的外部董
事、监事提供津贴 5 万元（含税）。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之十一
重庆百货大楼股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告（截至 2012 年 12 月 31 日）的议案
各位股东：
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（截至 2012 年 12 月 31 日），公司已于
2013 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、
《证券时报》上对外披露，[详见《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2013〕8-38 号）],现将公告内容提交会议审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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2012 年度股东大会会议材料之十二
重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划
各位股东：
《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》公司已于2012年10月30日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上全文披露，现将公告内容提交会议
审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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