重庆百货：2012年度股东大会的法律意见2013-03-29
索通律师事务所
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重庆索通律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度股东大会的
法律意见
索通所（律）字第 2013YJ/TG032901 号
致：重庆百货大楼股份有限公司
重庆索通律师事务所接受重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)委
托，指派律师出席公司 2012 年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发[2006]21 号）》（以下简
称《股东大会规则》）以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，本所律师对本次年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2、本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意
见。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次年度股
东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
1、公司章程；
2、公司 2012 年 10 月 29 日第六届二次董事会会议决议
3、公司 2013 年 3 月 7 日第六届五次董事会会议决议;
4、公司 2013 年 3 月 9 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的召开本次年度股东大会通知的公告；
5、公司本次年度股东大会到会登记记录及凭证资料；
6、公司本次年度股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验。
就重庆百货召开 2012 年度股东大会的相关问题，本所指派律师向重庆百货董
事会办公室进行了必要的了解，对涉及公司 2012 年度股东大会的全部会议文件进
行了审查。同时，本所律师在上海证券交易所的网站上进行了相关查询确认。
（三）本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2013 年 3 月 7 日召开了六届五次董事会会议，会议审议通过了
《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。同时，公司董事会于 2013 年 3 月 9
日 在 《 上 海 证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《重庆百货大楼股份有限公司关于召开 2012 年度
股东大会的通知的公告》（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会议的召开
时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间
予以公告。本次年度股东大会现场会议于 2013 年 3 月 29 日上午 9：30 在重庆市渝
中区民权路 28 号（英利国际金融中心）30 层会议室举行，公司董事长刘伟力先生
主持本次会议，会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东大会通
知》的内容。
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据此，本所律师认为，本次年度股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次年度股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高
级管理人员。根据对出席本次会议的公司法人股东的公司证明、参会代表人授权身
份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明等验证，出席会议的股
东 和 股 东 授 权 代 表 共 17 人 ， 代 表 股 份 260,539,668 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
69.8323%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
（五）本次年度股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式，对《关于修改公司章程的议案》、《公司 2012
年度报告及摘要》、《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年度独立董
事述职报告》、《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》、《公
司 2012 年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2013 年度财务审计和内控审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》、《关于预计 2013 年度日常关联
交易的议案》、《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》、《关于
前次募集资金使用情况报告（截至 2012 年 12 月 31 日）的议案》、《中长期分红
规划》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公
布了表决结果。
（六）本次年度股东大会提出议案的表决结果
1、《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，需经出席会议所有股东所
持表决权的 2/3 以上同意。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 260,473,008
股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9744%审议通过；反对 0 股，占出席
会议所有股东所持表决权 0％；弃权 66,660 股，占出席会议所有股东所持表决权
0.0256％。
2、关于《公司 2012 年度报告及摘要》的表决结果。本议案采用记名投票方式
进行表决，并以 260,539,668 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所
持表决权 0％。
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3、关于《公司 2012 年度董事会工作报告》的表决结果。本议案采用记名投票
方式进行表决，并以 260,539,668 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权
100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持表决权 0％。
4、关于《公司 2012 年度独立董事述职报告》的表决结果。本议案采用记名投
票方式进行表决，并以 260,539,668 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权
100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持表决权 0％。
5、关于《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》的表决结
果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 260,539,668 股同意, 占出席会议所
有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
6、关于《公司 2012 年度利润分配预案》的表决结果。本议案采用记名投票方
式进行表决，并以 260,539,668 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持表决权 0％。
7、关于《关于聘请公司 2013 年度财务审计和内控审计机构并提请股东大会授
权董事会决定其报酬的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并
以 260,539,668 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出
席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0％。
8、《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》的表决结果。本议案采用记名
投票方式进行表决，所涉关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司不参与
投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数。该议案以
84,993,936 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 100％审议通过；反对 0
股，占出席会议非关联股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所
持表决权 0％。
9、《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》的表决结果。本
议案采用记名投票方式进行表决，并以 260,539,668 股同意, 占出席会议所有股东
所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持表决权 0％。
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10、《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2012 年 12 月 31 日）的议案》
的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 260,539,668 股同意, 占出
席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
11、《中长期分红规划》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并
以 260,539,668 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出
席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0％。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次
会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律
意见书承担责任。
本法律意见书正本二份，副本二份。
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经办律师：赵阳君
唐 果
二Ｏ一三年三月二十九日
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