证券代码：600729 证券简称：重庆百货 编号：临 2013-018
重庆百货大楼股份有限公司
收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
以现金方式收购重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）和长荣物流（香港）
有限公司（以下简称“长荣物流”）分别持有的重庆庆荣物流有限公司（以下简称“庆荣物
流”）51%和 49%的股权。庆荣物流截至 2012 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”）净资
产评估值并经交易各方确认的交易价格为人民币 16,820.79 万元，如果重庆市国有资产监
督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案有调整，则各方对交易价格另行约定。
本公司自召开股东大会审议通过本次收购以及受托经营管理庆荣物流 100%的股权各
事项之日所在月份的最后一天（以下简称“交接日”）起接受商社集团和长荣物流委托经
营管理庆荣物流 100%的股权。自交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受
托经营管理期间，商社集团和长荣物流无需向本公司支付委托管理费用。自基准日至交接
日期间，庆荣物流经审计的账面损益由商社集团和长荣物流按持股比例（51%和 49%）分
别享有或承担，交接日后所产生的损益由本公司享有或承担。
交易风险：本次关联交易涉及台港澳与境内合资企业的股权收购和受托经营管理，
通过政府有权审批机构的审批存在不确定性。
过去 12 个月本公司与同一关联人商社集团及其关联人发生的关联交易主要为共
同投资金额累计为 19,740.89 万元，购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等
交易金额累计为 9,976.61 万元；过去 12 个月本公司没有与其他关联人进行过本次交易类
别相关的交易。
交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本公司股东大会审议，重庆市国资委
的批准和评估备案，重庆市对外经济贸易委员会（以下简称“重庆市外经贸委”）批准等。
庆荣物流将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起三个月内偿还其
对商社集团和长荣物流及其子公司的债务共计人民币 4,540 万元。本公司保证帮助庆荣物
流按约定偿还上述债务。在受托经营管理期间和股权转让完成后，除商社集团和长荣物流
各自派驻庆荣物流的高级管理人员外，保证其余人员与庆荣物流签署的《劳动合同》继续
生效，根据“人随资产走”的原则由本公司承接。
一、交易概述
本公司与商社集团、长荣物流、庆荣物流将于本次董事会后在重庆签署《重庆商社（集
团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物
流有限公司之股权转让协议》，本公司以现金方式收购商社集团和长荣物流分别持有的重
庆庆荣物流有限公司（以下简称“庆荣物流”）51%和 49%的股权。交易价格以经重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估师”）确认并报重庆市国资
委备案的庆荣物流截至基准日的净资产值为作价基础确定。庆荣物流净资产评估值并经交
易各方确认的交易价格为人民币 16,820.79 万元，如果重庆市国资委备案有调整，则各方
对交易价格另行约定。
本公司自交接日起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流 100%的股权。自
交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团和长荣
物流无需向本公司支付委托管理费用。自基准日至交接日期间，庆荣物流经审计的账面损
益由商社集团和长荣物流按持股比例（51%和 49%）分别享有或承担，交接日后所产生的
损益由本公司享有或承担。
本次交易完成的先决条件是 2013 年 12 月 31 日或各方同意并符合中国有关法律法规
的其他日期或之前，本次庆荣物流股权工商变更登记等有权审批机构批准/备案手续已全
部达成。
本次交易对方之一为本公司控股股东商社集团，本次交易构成了公司的关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。本次关联交易尚须股东大会审议通过。
二、交易对方介绍
（一）交易对方关系介绍
本次交易对方为商社集团和长荣物流。其中：商社集团持有本公司 169,566,898 股股
票，占公司股份总数的 45.45%，为公司的控股股东；长荣物流与本公司没有关联关系。
（二）交易对方基本情况
1、商社集团
（1）基本情况
全称：重庆商社（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）
注册地和主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号
法定代表人：刘伟力
注册资本：53,305.74万元
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲
料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪
表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、
林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格
证书核定的事项从事经营）
主要股东和实际控制人：重庆市国资委
（2）主要业务最近三年发展状况
2010—2012年，商社集团主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、
电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态发展的经营格局。
2010—2012年，商社集团营业收入分别为 3,215,632.13万元 、 4,008,677.75万元和
4,584,329.75万元，净利润分别为49,567.25万元、58,445.76万元和67,688.06万元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
说明
商社集团持有本公司 169,566,898 股股票，占公司股份总数的 45.45%，为公司的控
股股东。商社集团及其关联方与公司存在共同投资、购买商品、租入或者租出资产、提供
或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。另外，本公司的董事刘伟力先生、
高平先生和张宇先生，监事陈信卫先生、张饶女士在商社集团任职，公司董事、总经理肖
诗新先生在商社集团任董事。除此之外，商社集团与本公司不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。
（4）最近一年的主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 1,898,751.52
净资产 414,139.15
归属于母公司所有者的净资产 227,982.97
营业收入 4,584,329.75
净利润 67,688.06
归属于母公司所有者的净利润 29,514.88
2、长荣物流
（1）基本情况
中文名称：长荣物流（香港）有限公司
英文名称：EVERGREEN LOGISTICS （HK） LIMITED
企业性质：法人团体（香港注册）
注册地和主要办公地点：Unit 1,12/F.,TOWER TWO,METROPLAZA,223 HING FONG
ROAD KWAI CHUNG NT,HONG KONG(中国香港葵涌葵芳兴芳路223号新都会广场2期
12楼1单位)
法定代表人：高万鑫
注册资本：100万港币
经营范围：运输代理
主要股东和实际控制人：环世巴拿马
（2）主要业务最近三年发展状况
2010—2012年，长荣物流主要从事承接各航线订仓、配载、报关，为客户提供完善的
海陆空运货物承揽业务及物流配送服务。
2010—2012年，长荣物流营业收入分别为港币96,102万元、72,896万元和80,491万元，
净利润分别为港币83万元、-1,945万元和-1,447万元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
说明
长荣物流与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）最近一年的主要财务指标
单位：港币万元
主要财务指标 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 29,589
净资产 4,563
归属于母公司所有者的净资产 4,563
营业收入 80,491
净利润 -1,447
归属于母公司所有者的净利润 -1,447
本公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司收购商社集团和长荣物流分别持有的庆荣物流 51%和 49%的股权；本公司自交
接日起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流 100%的股权。
庆荣物流由商社集团于 2006 年 12 月 15 日独资设立，2007 年 3 月 15 日引入新股东
环世国际物流（香港）有限公司（2009 年 11 月 27 日更名为长荣物流），现注册资本和
实收资本均为 12,000 万元人民币，商社集团和长荣物流分别持有的庆荣物流 51%和 49%
的股权。庆荣物流位于重庆空港工业园区，经营范围涉及承办海运、陆运、空运进出口货
物的国际运输代理业务等。
商社集团和长荣物流持有的庆荣物流的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以
下简称“天健会计师”）审计，庆荣物流截至 2012 年末资产总额 37,672.21 万元、负债总
额 27,854.00 万元（其中：短期借款 4,850 万元，一年内到期的长期借款 5,500 万元， 长
期借款 8,600 万元）， 净资产 9,818.21 万元，2012 年度营业收入 2,508.93 万元、净利润
-1,009.78 万元。
截至 2012 年末，庆荣物流欠付商社集团和长荣物流及其子公司债务共计人民币 4,540
万元。庆荣物流为上述债务支付利息，利率标准持续保持不变直至偿还为止。
本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司庆荣物流，截至目前本公司不存
在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易价格确定原则
本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司（以下简称“华康评估师”）确认并报重庆市国资委备案的庆荣物流截至基
准日 2012 年 12 月 31 日的净资产值为作价基础确定。
华康评估师采用资产基础法对庆荣物流净资产进行评估，并出具《资产评估报告书》
（重康评报字〔2013〕第 22 号）。截至基准日 2012 年 12 月 31 日，庆荣物流经审计后
的资产总额 37,672.21 万元、净资产 9,818.21 万元。经本次评估，资产评估值为 44,674.80
万元、净资产评估值为 16,820.79 万元，评估增值 7,002.58 万元，增值率为 71.32%。主要
是房屋建筑物和土地使用权增值较大：纳入评估范围的房屋建筑物评估增值 3,515.38 错
误！未找到引用源。万元，增值率为 14.46%错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。。
增值主要原因系近年来建筑材料费、人工费、基础配套设施费等较原先修建房屋建筑物时
有所增长，其重置成本有较大幅度的增长从而导致本次房屋评估增值；土地使用权评估增
值 3,548.58 万元，增值率为 59.91%。土地评估增值原因一方面是由于随着市场经济的发
展对土地的需求越来越大，而土地供给的有限性，造成土地价格大幅度上升，另一方面，
重庆市的土地征地补偿成本近几年又进行较大调整，土地取得成本大幅度涨价等原因，造
成土地使用权实际价值的上升。
经交易各方确认的庆荣物流 100%股权的交易价格为人民币 16,820.79 万元。如果重庆
市国资委备案有调整，则各方对交易价格另行约定。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要条款
1、协议主体
转让方：重庆商社（集团）有限公司和庆荣物流（香港）有限公司
受让方：重庆百货大楼股份有限公司
目标公司：重庆庆荣物流有限公司
2、交易价格
以经华康评估师确认并经过国有资产监督管理机构备案的庆荣物流截至基准日经评
估的净资产值为作价基础确定。
根据华康评估师出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2013〕第 22 号），庆荣
物流截至基准日经评估的净资产值为人民币 16,820.79 万元。据此，各方在此确认，受让
方以人民币 16,820.79 万元收购庆荣物流 100%的股权。如果国有资产监督管理机构备案对
资产评估结果有所调整，各方将签订补充协议，对交易价格另行约定。
3、交易完成的先决条件
交易完成的先决条件是 2013 年 12 月 31 日或各方同意并符合中国有关法律法规的其
他日期或之前，本协议所约定的如下先决条件已全部达成。
各方应将本协议、新公司章程和有关政府部门要求的其他文件提交政府有权审批机
构，包括但不限于重庆市国资委、重庆市外经贸委、重庆市工商局及其它政府主管部门，
并已获得其关于庆荣物流此次股权转让的所适用法律及其章程所规定的必要外部批准/备
案，包括但不限于如下批准/备案：
（1）转让方向受让方转让目标股权；
（2）庆荣物流股东变更；
（3）庆荣物流由台港澳与境内合资企业变更为外商投资企业再投资企业；
（4）新公司章程。
如果上述所载的某项交易先决条件在 2013 年 12 月 31 日或各方书面同意并符合中国
有关法律法规的其它日期结束时仍未达成，则本协议自动终止，且该终止实时生效。本次
股权转让亦同时终止。
4、支付方式和支付期限
在本协议生效之日起 5 个工作日内（就人民币汇出中国大陆境外办理外汇许可、办理
取得完税凭证、银行结算、以及应相关审批机关或机构要求对申报材料进行修改或补充的
时间不计算在内），受让方将全部交易价款按持股比例分别支付给转让方，自基准日至交
接日期间，庆荣物流经审计的账面损益由转让方按持股比例承担，受让方应在前述股权转
让价款中相应增加或扣除该等金额。
5、委托经营管理
自交接日起至交易完成日期间，转让方将庆荣物流 100%的股权委托受让方经营管理。
委托经营期限内，转让方无需向受让方支付委托管理费用；委托经营期限内，庆荣物
流运营所需的其他开支由受让方自行承担。委托经营管理自以下任一情况发生时终止：
（1）本次股权转让的工商变更登记手续办理完成；
（2）本次股权转让终止；
（3）法律规定其他情形。
6、期间损益
自基准日至交接日期间，庆荣物流的盈利或亏损由转让方按照持股比例分别享有或承
担；自交接日至交易完成日期间，庆荣物流的盈利或亏损按以下方式享有或承担：
（1）如果本次股权转让完成，则庆荣物流的盈利或亏损由受让方享有或承担；
（2）如果本次股权转让依照本协议约定终止，则庆荣物流的盈利或亏损由转让方享
有或承担。如庆荣物流在委托经营管理期间盈利，则受让方应在本次股权转让终止之日起
15 日内将该等盈利返还给转让方；如庆荣物流在委托经营管理期间亏损，则转让方应在
本次股权转让终止之日起 15 日内将该等亏损补偿给受让方。
7、协议的生效条件、生效时间
本协议自各方授权代表签章后，且本次股权转让取得重庆市外经贸委批准时生效。
8、违约责任
因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任。
如果转让方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担赔偿责任；
如果转让方中一方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担个别
的赔偿责任。
如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则应就转让方所遭受的损失承担赔偿责
任，并依本协议生效之日中国人民银行公布的企业贷款利率，按日计算迟延利息。
9、受让方的声明与保证
庆荣物流将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起三个月内偿还其对
转让方及转让方子公司的债务共计人民币 4,540 万元。受让方保证帮助庆荣物流按约定偿
还转让方及转让方子公司的债务。
在委托经营管理期间和股权转让完成后，除转让方各自派驻庆荣物流的高级管理人员
外，保证其余人员与庆荣物流签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由
受让方承接。
（三）保护上市公司利益的协议安排
本协议在本次股权转让取得重庆市外经贸委批准时生效，并在协议生效之日起 5 个工
作日内本公司向交易对手支付款项，届时公司收购股权的交付或过户条件已基本具备。同
时，本公司自交接日起至交易完成日期间受托经营管理庆荣物流 100%的股权，在收购完
成前可以尽早深入了解庆荣物流的经营管理情况。上述协议安排均保护了本公司利益不受
损害。
截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
本公司目前仓库使用面积约 15.98 万㎡，自有仓库黄泥塝库面积 2.86 万㎡，占比仅
18%，外租仓库面积占比 82%。同时自有仓库黄泥塝库位于江北区繁华地段，未来搬迁已
不可避免，公司面临物流配送仓库全面外租局面。
零售企业物流体系应与其业务发展规模、从事的业态和经营模式相匹配，属于前方门
店的后台支持系统。若无强大的物流支持体系，前方门店经营没有平台支撑；且随着经营
品种和规模增长，企业经营效率会下降，经营成本相应增加。
公司百货、超市、电器板块业务主要有经销和代销商品两种经营方式。经销商品需要
物流库，代销商品对于物流库的需要较小。
百货以代销商品为主，代销商品是由供应商将商品直接送至门店，且前方门店设有临
时物流周转库。即使考虑未来代销商品比例将逐年提高到 10%—15%，但鉴于其品种主要
为服装等商品，占地面积小，由此，百货物流库需求较小。
超市以经销商品为主，需要占用物流库主要以食品为主，且超市的毛利率低，品类多，
网点布局分散，由此，其物流库需尽可能与网点距离较短，便于灵活配送。
电器以经销商品为主，且品种体积较大，物流库需求大，毛利率低，顾客服务要求高，
由此，其仓储配送应以成本低、现代化管理物流库为佳。
由于本公司目前在用的仓库基本处于饱和状态，依靠外租物流面临着租金较大幅度上
涨的风险，从目前公司超市和电器盈利能力来看，如果战略上不解决物流成本问题，公司
未来几年内物流成本要素的上升可能直接影响到公司的超市、电器的盈利能力水平。因此，
本公司自建或者收购物流基地是解决后台支持系统的必要举措。与目前在重庆市两江新区
自建物流基地进行比较，无论从建设成本，还是运输成本都大于收购庆荣物流的相应成本。
综上所述，为满足本公司经营业务和长远战略发展对物流仓储的需求，降低物流成本，
降低经营风险，有必要收购庆荣物业 100%股权打造公司的物流基地，以提升公司的核心
竞争能力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力。
（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司庆
荣物流，相应增加公司资产、负债总额，在未来发展中降低物流成本、提高整体经营业绩
及盈利能力。庆荣物流没有对外担保、委托理财等情况。
六、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2013 年 6 月 27 日，本公司第六届七次董事会会议审议通过了《关于收购重庆庆荣物
流有限公司 100%股权的议案》等相关议案，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先
生、张宇先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联
交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届七次董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，本公司独立董
事针对公司收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权事宜涉及重大关联交易等相关事项发表
独立意见如下：
1、公司第六届七次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，会议履行了法定程序。
2、公司收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权等相关收购事宜有利于增强公司竞争
力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
3、公司拟与重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司签署的《重庆
商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重
庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》符合相关法律法规规定；程序公开透明，遵守了公
平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
综上，我们就公司收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权等相关收购事宜发表同意的
独立意见。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
2013 年 6 月 27 日， 根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、
《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第六届董事会审计委员会召开第五次
会议，审计委员会全体成员对《关于收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权的议案》所涉
及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
公司收购重庆庆荣物流有限公司 100%的股权有利于增强公司竞争力，进一步提升公
司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次收购涉及的
《重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司
关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》是按照公平、合理的原则协商达成，收购价
格是以重庆庆荣物流有限公司截至 2012 年 12 月 31 日经评估的净资产值为基础确定的，
定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及
其股东特别是中、小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
（四）有关部门批准
本次关联交易尚须取得重庆市国资委、重庆市外经贸委等政府有权审批机构的审批/
备案。
七、上网公告附件
（一）资产评估报告书摘要
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013 年 6 月 27 日
