证券代码：600729              证券简称：重庆百货                   编号：临 2013-020


                         重庆百货大楼股份有限公司
                   关于联合开发大竹林项目的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     交易风险：本次关联交易涉及联合开发建设风险。另外项目投资金额较大，可能
会影响公司现金流。
     过去 12 个月本公司与同一关联人重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中
天物业”）及子公司重庆商社中天实业有限公司（以下简称“中天实业”）、重庆商社汽车
贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）发生的关联交易金额累计为 3875.82 万元；过去 12
个月本公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易金额累计为 0 万元。


一、关联交易概述

    2012 年 3 月 28 日，本公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于与关联方联合投资竞拍土地的议案》。2012 年 4 月 9 日，本公司与中天物业、商社汽
贸三方就联合竞买北部新区大竹林组团地块事宜签署了《联合竞买协议书》，同意组成联
合体参与投标并成功竞拍取得的宗地坐落于北部新区大竹林组团 O 标准分区 O19-2、
O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10 号宗地（“标的地块”）。目前，土
地已获得。
    2013 年 6 月 27 日，本公司第六届七次董事会会议审议通过《关于与重庆商社中天实
业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合
开发协议〉的议案》，同意公司与中天实业、商社汽贸就北部新区大竹林组团地块开发事
宜签署《联合开发协议》。
    本次关联交易对方中天实业和商社汽贸均为本公司控股股东重庆商社（集团）有限公
司（以下简称“商社集团”）控制的公司，属于本公司的关联法人，本次交易构成了公司的
关联交易。
       至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。


二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

       本次关联交易对方为中天实业和商社汽贸，中天实业是中天物业的全资子公司，中天
物业和商社汽贸是商社集团的全资子公司，中天实业和商社汽贸与本公司同受商社集团控
制。


（二）交易对方基本情况

       重庆商社中天实业有限公司成立于2012年5月8日，是中天物业独资设立的有限责任公
司。经营范围为：一般经营项目：物业租赁；文化传播、从事建筑相关业务（凭相关资质
证书执业）；销售：日用百货、汽车（不含九座及以下乘用车）；从事房地产开发经营业
务（凭相关资质证书执业）。法定住所：重庆市渝北区慈竹路3号4幢2单元1-4号。法定代
表人：张海波，注册资本和实收资本：1,000万元。
       重庆商社汽车贸易有限公司（下称：商社汽贸）：成立于1999年9月6日，是商社集团
独资设立的有限责任公司。经营范围为：许可经营项目：代理机动车辆保险、意外伤害保
险（不含建筑意外伤害保险），汽车维修及美容（限取得相关行政许可的分支机构经营）。
一般经营项目：销售汽车（含小轿车）及汽车配件，汽车装饰，汽车租赁，洗车服务，代
办机动车定期检验、机动车检验委托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务，承办各
类展览、展示、展销会。注册地：重庆市北部新区高新园星光大道60号（1区）负2层商场。
法定代表人：韩伟，注册资本和实收资本：10,000万元。


三、关联交易标的基本情况
       本公司与中天实业、商社汽贸合作开发北部新区大竹林组团 O 标准分区 O19-2、O19-3、
O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10 号宗地（以下简称“标的地块”）。
       项目位置：重庆市北部新区大竹林组团
       项目名称：大竹林商业中心（暂定名）
       土地面积：244,442 平方米
    土地性质：文化娱乐、商业金融业用地
    计容面积：约 737,099 平方米（以相关部门测绘审定面积为准）



四、关联交易协议的主要内容

（一）签署前提：

    1、中天物业、重庆百货以及商社汽贸三方于 2012 年 4 月 9 日就联合竞买北部新区大

竹林组团地块事宜签署了《联合竞买协议书》（以下简称“协议书”），同意组成联合体

参与投标并成功竞拍取得的宗地坐落于北部新区大竹林组团 O 标准分区的标的地块。

    2、因本项目策划方案发生变化，原协议书约定各方拥有的物业计容面积相应发生了

变化，各方一致同意按调整后的物业计容面积比例承担相关土地费用。

    3、各方同意，由中天物业全资子公司中天实业参与标的地块的后续开发，承继并履

行中天物业在协议书及联合竞买相关协议中的所有条款、承诺和义务。

（二）合作开发方式

    1、三方按照其各自分配的物业计容面积占项目总计容面积的比例分担土地出让综合

价金和前期费用。各方一致同意并理解，随着本项目的开发，各自分配的物业计容面积占

项目总计容面积的比例将以国土房屋部门实际测绘的数据为准，并据此调整各方因此承担

的土地出让综合价金和前期费用。

    其中，土地出让综合价金合计为 147,669 万元，中天实业以现金方式投入资金约

102,031.9 万元，占土地出让综合价金的 69.095%；重庆百货以现金方式投入资金约

36,060.77 万元，占土地出让综合价金的 24.42%；商社汽贸以现金方式投入资金约 9,576.33

万元，占土地出让综合价金的 6.485%。

    前期费用即经三方协商确定，以本项目方案设计通过政府相关职能部门审批为节点，

方案通过审批前所涉及到的费用。该等费用包括但不限于土地成本【包括但不限于土地出
让综合价金、交易契税、交易服务费、土地平整费、土地内现有管网搬迁费、青苗二次补

偿费、中央公园整体打造费用等）、期间成本（包括但不限于营销策划费、方案设计费、

方案深化设计费、景观方案设计费等）、工程成本（包括但不限于临时施工用水用电搭设

及运行费用等】。经三方书面确认后的前期费用，按照上述各自对土地出让综合价金的投

资比例进行分摊。

    2、方案通过审批后三方自行承担按照本协议“（六）物业销售”约定各自分得物业

的后续投资及未纳入土地成本的地下部分土地出让金的补交义务。

    三方按本条约定各自承担的相关投资及金额由各方直接支付给有关收款方，相互之间

不代收代付任何资金。

    3、本协议签订前所产生的前期费用统一在本项目设计方案通过规划部门审批后进行

调整结算。

    4、经三方协商确定，以实物方式对标的地块及地上建筑物（“物业”）进行分配，

并将分配方案依法提交重庆市国土资源和房屋管理局备案，其最终分配面积将以房屋国土

部门实际测绘的数据为准。各方按分配方案自行对各自分得物业进行投资。

    5、为了便于合作开发项目的统一管理，经三方协商，对投入的土地要进行“统一规

划、统一开发”，以三方的名义进行项目立项，办理相关项目开发中的一切手续。若政府

有关部门要求从中确定一个主要的开发建设主体，则确定中天实业。

（三）机构设置


    1、组建项目合作开发指挥部，人员暂定 17 人左右，原则上中天实业 7 人，重庆百货

5 人，商社汽贸 5 人，指挥长由中天实业担任，副指挥长由重庆百货、商社汽贸担任。

    2、指挥部下设办公室、财务部、工程部、营销策划部等办事机构，负责人的聘任及

解聘由指挥部负责。三方进入指挥部的人员要勤奋敬业、遵守纪律、恪守机密、严禁违纪，

如有违犯，经三方研究后，另一方应无条件撤换。

    3、本项目开发过程中的重大事项由中天实业在充分征求重庆百货、商社汽贸两方意
见的基础上加以确定。项目的开发建造实行指挥长负责制。指挥部在指挥长的领导下，具

体实施项目的开发、建设及指挥部的内控管理。有关各职能部门职责及指挥部组成人员工

资待遇另定。

（四）工程管理


    1、委托进行项目方案勘察、设计，择优确定具有相关资质，能够提出符合市场需求

并有前瞻性构思方案，能够采用先进技术和工艺、降低工程造价，缩短开发周期和提高投

资效益的专业单位实施。

    2、建安工程按照国家和市的有关建筑管理条例的规定，实行招投标。

    3、选择土建及设备安装工作的承建单位，应从技术能力强、管理水平高、信誉可靠、

且报价合理，并具有相应资质的单位中择优确定。

    4、工程监理选择有相应资质的监理公司担任，由指挥部任命施工现场代表，行使部

分工程合同约定的权力，履行合同约定的职责，配合监理公司对施工单位的施工质量和施

工进度严格控制。指挥部任命的现场代表的管理职权，以及是否拥有收方、计量以及核价、

定价的权利，均以指挥部届时签发的书面授权书为准。

    5、工程部主要担负工程现场管理，包括合同管理、质量管理、进度管理以及与施工

单位涉及工程建设的签证，组织工程各阶段的验收，负责技术资料的收集、整理以及参与

工程预决算的审定。有关工程管理具体办法另定。

（五）财务管理


    严格按照《施工、房地产开发企业财务制度》进行经济核算。严格执行国家规定的各

项财务开支范围和标准，如实反映项目财务状况和经营成果。有关财务管理具体办法另定。

（六） 物业销售


    应分配归中天实业的公寓、商务产品、商铺及其配套设施部分，由中天实业独立进行

销售，销售所得归中天实业所有；应分配归重庆百货的购物中心及其配套设施部分（计容

面积约 180,000 平方米，以相关部门测绘审定面积为准）由重庆百货持有经营，并办理以

重庆百货为唯一权利人的《房地产权证》，具体楼层及位置待设计方案经规划审批后由各

方协商确认；应分配归商社汽贸的 4S 集群、综合服务中心及其配套设施部分由商社汽贸
持有经营。

（七）物业管理


       1、本项目建成后，将交由专业的物业服务公司进行物业管理，该物业的前期物业管

理企业将由中天实业在征求重庆百货、商社汽贸两方意见后，从具有相应资质的物业服务

企业中选聘。

       2、重庆百货、商社汽贸所得房屋内的给排水、灭火器材、清洁卫生、垃圾清运、绿

化、门前三包、无偿使用部分的外墙立面清洁的管理和维护由重庆百货、商社汽贸自行负

责。

（八）争议的解决


       因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决：如协商

不能解决，三方应向重庆市仲裁委员会申请仲裁。

（九）协议生效及其它


       1、其它未尽事宜，三方以补充协议约定，补充协议与本项目工程、财务、营销等管

理制度、办法以及会议记要、备忘录等（均需加盖三方公章）作为本协议附件，同本协议

具有同等法律效力，其解释顺序为本协议、补充协议、制度及办法、会议记要、备忘录。

       2、本协议正本六份，三方各执二份。

       3、本协议自三方签字并经各自董事会/股东大会等内部审批通过后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
       随着城市经济的发展，商业网点的稀缺性日趋显现。为给下一步发展奠定基础，本公
司继续低成本地建设有关商业网点。本次在取得联合竞拍土地的基础上，联合开发物业，
将有利于公司更好地参与市场竞争，以较低成本实现扩张，有利于公司的长远发展。
       本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地达成
合作协议，不存在损害上市公司利益和广大中小股东的利益。对本公司未来的经营发展有
积极影响。
六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

    2013 年 6 月 27 日，本公司第六届七次董事会会议审议通过了《关于与重庆商社中天
实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联
合开发协议〉的议案》，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避表
决，其余五名非关联董事一致同意本公司与中天实业、商社汽贸联合开发北部新区大竹林
组团地块事宜。


（二）独立董事意见

    本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联
交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届七次董事会审议。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，本公司独立董
事针对本公司与中天实业、商社汽贸联合开发北部新区大竹林组团地块事宜发表独立意见
如下：
    1、公司第六届七次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，会议履行了法定程序。
    2、与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司联合开发北部新区大
竹林组团地块，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符
合公司经营业务及长远战略发展需要。
    3、拟与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林
组团地块开发事宜签署的《联合开发协议》符合相关法律法规规定；程序公开透明，遵守
了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    综上，我们就与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司联合开发北
部新区大竹林组团地块涉及的议案表示同意。


（三）董事会审计委员会的书面审核意见

    2013 年 6 月 27 日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、
《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第六届董事会审计委员会召开第五次
会议，审计委员会全体成员对《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有
限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》进行了认真审
核，发表如下审核意见：
    与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地
块开发事宜签署〈联合开发协议〉均为公司日常经营所需，遵守了公平、公正、合理的原
则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审计委员会全票审议通过《关
于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块
开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》并同意将上述议案提交公司第六届七次董事会会
议审议。


    特此公告。


                                                 重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                                        2013 年 6 月 27 日