北京市金杜律师事务所
                 关于重庆百货大楼股份有限公司
         二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书

致：重庆百货大楼股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性法律文件及《公
司章程》的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 7 月 31 日召开的二
○一三年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并
对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

   1．《公司章程》；
   2．公司于 2013 年 6 月 27 日召开的第六届七次董事会会议决议；
   3．公司关于召开本次会议的通知文件；
   4．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；以及
   5．公司本次会议议案及其他相关文件。


    公司已向金杜律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，
公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒和遗漏之处。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，对公司本次股东大会的相关法律事项出具意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第六届七次董事会会议决议、公司关于召开本次会议的通知、公司
本次会议议案及公司章程的规定并经核查，本次股东大会由公司董事会召集，并
履行了相关通知和公告程序。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内
容与会议通知一致。

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    基于上述，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法
律、法规及《公司章程》的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    经查验参加会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证
明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东账户登记证
明、个人身份证明、授权委托证明等的资料，出席本次股东大会的股东及股东代
理人共 8 名，所代表的公司有表决权的股份数为 244,852,377 股，占公司有表
决权股份总数的 65.6276%。

    除上述股东及股东代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级
管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。

    基于上述，金杜认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规和
《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    根据公司提供的相关文件资料并经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投
票的方式进行表决。

    本次股东大会由股东代表、监事及金杜律师对投票进行了计票、监票，并当
场公布表决结果。根据表决结果，本次会议各项议案经出席会议有表决权的公司
股东及股东代理人审议通过。

    基于上述，金杜认为，公司股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员
和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会决议合法有效。




    本法律意见书正本一式一份。




    （下接签字页）


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北京市金杜律师事务所       经办律师:申薇、王红丽




                           单位负责人：王玲




                             二○一三年七月三十一日




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