重庆百货大楼股份有限公司
                     募集资金使用管理办法
                       （2013年修订）



                          第一章 总则

    第一条 为规范重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）

对募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合

法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”）及其

他有关规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括

配股、增发发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激

励计划募集的资金。

    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协



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助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以

下简称“募投项目”）获取不正当利益。




                     第二章 募集资金存储

    第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有从

事证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）

出具验资报告。

    第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以

下简称“募集资金专户”）集中管理，同一募投项目的资金在同一募集

资金专户存储，募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储

三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

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并抄送保荐机构；

    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下

简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所

（以下简称“上交所”）备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的

协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。




                     第三章 募集资金使用

    第八条 募集资金使用必须严格按照本办法及公司有关规定履行

资金使用申请、审批手续、决策程序，并采取相应的风险控制措施及

履行信息披露义务。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用

计划使用募集资金。

    第九条 募投项目不能按承诺的预期计划完成，出现严重影响募

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集资金使用计划正常进行的情形时，公司须及时向上交所报告并公

告。

       第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最

近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

的募投项目（如有）：

   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

   （二）募投项目搁置时间超过1年；

   （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%；

   （四）募投项目出现其他异常情形。

       第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募

集资金不得有如下行为：

       （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

       （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等

关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

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       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

       第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

       置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报

告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

       第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，公司投资的产

品须符合以下条件：

       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司

应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

       第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符

合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事

会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

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专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十六条 公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的部分

（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷

款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应

当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人

提供财务资助。

   第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票

表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

   （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺；

   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

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   （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资

产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第

二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并

及时履行信息披露义务。

    第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独

立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在

董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募

集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在

年度报告中披露。

   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。

    第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通

过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用

节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公

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告。

       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应

当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意

意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并

公告。

       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金

净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期

报告中披露。




                     第四章 募集资金投向变更

       第二十一条 公司募集资金应当按照发行申请文件中所列用途使

用。募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经

独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

       公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应

当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变

原因及保荐机构的意见。

       第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

       公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

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资金使用效益。

    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2

个交易日内报告上交所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

《上市规则》等相关规定进行披露。

    第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制

人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易。

    第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在

公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提

交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

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   （一）      对外转让或置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意

见；

   （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上交所要求的其他内容。

   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




                  第五章 募集资金使用管理与监督

       第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。

       第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展

情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。




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    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募

集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在

提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公

司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，

并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

    第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关

注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会

审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上

交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违

规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情

形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第二十九条 公司应当接受保荐机构至少每半年度对公司募集资

金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构应当依照上交所的规定对公司年

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度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报

告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

    第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专

项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结

论性意见。




                          第六章 附则

    第三十一条 公司募投项目通过公司子公司或者控制的其他企业

实施的，适用本办法。

    第三十二条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法

律法规、《上市规则》和《管理办法》等规定相冲突的，按照法律法

规、《上市规则》和《管理办法》等规定执行。

    第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十四条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




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