国信证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司

                    限售股份上市流通的核查意见



    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称
“重庆百货”或“公司”）2010 年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，国
信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）对公司 2010
年重大资产重组的限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、独立财务顾问进行的核查工作

    根据公司发行股份购买资产暨关联交易中原非流通股股东（即公司限售股份
持有人）的承诺，自 2013 年 12 月 30 日起，2010 年重大资产重组的限售股份持
有人持有的限售股份将上市流通。
    国信证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高管人员交流，查阅和了
解限售股上市流通公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完
整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司股票发行和股本变动情况

    公司 2010 年发行股份购买资产暨关联交易前股本为 20,400 万股，经中国证
券监督管理委员会证监许可[2010]1879 号文《关于核准重庆百货大楼股份有限公
司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产
的批复》核准，公司向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）、新
天域湖景投资有限公司（以下简称“新天域湖景”）合计发行普通股（A 股）
16,909.3418 万股，上市后公司总股本为 37,309.3418 万股。本次重大资产重组新
增股份于 2010 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。
    截至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。

    三、限售股份持有人做出的限售承诺及执行情况



                                     1
    本次可上市流通限售股均为在本次重大资产重组中所发行。
    根据重庆百货《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司限售股份持有
人做出的限售承诺及履行情况如下：
    1、重庆商社承诺自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权
益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）
    2、新天域湖景承诺自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其因本
次交易拥有的重庆百货股份。
    重庆商社及新天域湖景上述所持股份已在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理了相关股份锁定程序。根据PROP系统提供数据显示，截至2013年9月
30日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。
    四、限售股份持有人做出的其他承诺及执行情况
    （一）关于利润补偿的承诺
    根据公司与重庆商社、新天域湖景签署的《关于注入资产实际盈利数不足利
润预测数的补偿协议之补充协议》、《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的
补偿协议之补充协议一》约定，如果补偿测算期间（即本次交易实施完毕当年及
其后两个会计年度），新世纪百货每年实现的实际净利润数低于净利润预测数，
重庆商社/新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按以下方式计算股份补偿
数，进行回购或赠与：

（累计净利润预测数  累计净利润实现数） 每股发行价格  认购股份总数
                                                                   已补偿股份数
            补偿期限内各年的净利 润预测数总和  回购价格



    在补偿测算期限届满时，重庆百货应对新世纪百货做减值测试，如果减值额
占新世纪百货本次交易价格的比例大于重庆商社/新天域湖景补偿股份数量总数
占本次交易重庆商社/新天域湖景认购股份总数的比例，则重庆商社/新天域湖景
还需另行向重庆百货除重庆商社和新天域湖景的其他股东补偿按本协议约定的
方式计算的股份数量，另行补偿股份数为以下公式计算结果：

   新世纪百货累积减值额
                          各自认购股份总数  各自补偿期限内已补偿 的股份总数
 新世纪百货本次交易价 格

    根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）NZ 字第 030230 号）


                                    2
审计报告和天健正信审（2012）专字第 030079 号《重庆百货盈利预测实现情况
的专项审核报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的天健渝
审〔2013〕107 号审计报告和天健审〔2013〕8-36 号《关于重庆百货实际盈利数
与盈利预测数差异的鉴证报告》，新世纪百货 2011 年度、2012 年度实现利润达
到盈利预测数。报告期内，限售股份持有人不存在违反承诺的情形。
    （二）关于租赁关系瑕疵及其风险损害补偿机制的承诺
    （1）重庆商社承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解
决关于 10 项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，我公司将按照 61%的
比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确
定的数据确定）。解决 10 处有瑕疵的租赁物业时间计划：

                    时   间                             完成整改项数

  本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内               3项

  本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内               7项

  本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内               10 项

    在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营
不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由
重庆商社按 61%比例承担；若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的违约
金，则差额部分由重庆商社按 61%比例先行补偿。重庆商社进行补偿后如收回物
业出租方赔偿款，则按 61%比例归属重庆商社享有。
    （2）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度
解决关于 10 项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照
39%的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计
部门确定的数据确定）。解决 10 处有瑕疵的租赁物业时间计划：

                    时   间                             完成整改项数

  本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内               3项

  本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内               7项

  本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内               10 项

    在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营
不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由


                                   3
新天域湖景按 39%比例承担；若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的违
约金，则差额部分由新天域湖景按 39%比例先行补偿。新天域湖景进行补偿后如
收回物业出租方赔偿款，则按 39%比例归属新天域湖景享有。
     报告期内，重庆商社积极配合上市公司采取有效措施解决上述有瑕疵的租赁
物业，现已完成上述有瑕疵租赁物业的整改工作，公司限售股份持有人不存在违
反承诺的情形。
       （三）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺
     新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体 New Horizon
Capital, L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony Holdings I
Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：
     “依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等
法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。
     未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行
相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二
级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”
     报告期内，新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体依法
履行承诺，没有出现违反承诺的情形。
       （四）重庆商社、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的
承诺
    重庆商社/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在
的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由重庆商社承担；对
于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，
重庆商社/新天域湖景将按出资占比承担。
     报告期内未出现上述税务问题，重庆商社/新天域湖景未出现违背该承诺的
情形。

       五、本次可上市流通股份的情况说明

     1、本次限售股份可上市流通时间为2013年12月30日。
     2、本次解除限售的股份总数为169,093,418股，为2010年重大资产重组发行
的限售股，占公司股本总额的45.322%。

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         3、股份解除限售及可上市流通具体情况：
       限售股份持有     所持限售股份   本次解除限售数   本次实际可上市
序号                                                                           备注
           人名称         数量（股）     量（股）       流通数量（股）
                                                                          另有股改限售股
       重庆商社（集                                                      66,419,913股也于
 1                      169,566,898     103,146,985      103,146,985
       团）有限公司                                                      2013年12月30日上
                                                                              市流通
       新天域湖景投
 2                       65,946,433      65,946,433       65,946,433
         资有限公司
        合计            235,513,331     169,093,418      169,093,418

         六、对有关证明文件的核查情况

         为了核查公司限售股份持有人限售承诺的履行情况，以及与之相关的其他情
     况，财务顾问主办人重点核查了以下相关文件：
         1、重庆百货《发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
         2、重庆百货《上市公司非股改限售股上市流通公告》。

         七、独立财务顾问的核查意见

         经核查，独立财务顾问认为：公司限售股份持有人重庆商社/新天域湖景均
     严格履行了限售承诺。公司本次 169,093,418 股限售股份上市流通符合《公司法》、
     《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
         独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。




         (以下无正文)




                                            5
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】




   财务顾问主办人：   ______________    ______________
                           钱 滨            罗大伟




                                                 国信证券股份有限公司


                                                     2013 年 12 月 23 日




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