重庆百货大楼股份有限公司董事会

               审计委员会 2013 年度履职情况报告

公司董事会：

     2013 年度，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》、

《审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认

真履行职责。现对董事会审计委员会 2013 年度的履职情况报告如下：

    一、审计委员会会议召开情况

    审计委员会由 3 名董事组成，主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。

报告期内，审计委员会共召开 3 次审计委员会议。

     （一）2013 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二次会议，审

议并通过了如下议案：

     1、审议同意《关于决定会计师事务所报酬的议案》

     2、同意将《关于决定会计师事务所报酬的议案》提交公司第六届四次董事会

会议审议。

     （二）2013 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会审计委员会第三次会议，审

议并通过了如下议案：

     1、审议通过经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计意见的 2012 年度

财务报告；

     2、同意将经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计意见的 2012 年度报

告提交公司董事会审议；

     3、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作

的总结报告》；

     4、审议通过《公司 2012 年度内部控制评价报告》；
     5、提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2012 年度财务审

计和内部控制审计服务。

     （三）2013 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会审计委员会第四次会议，审

议并通过了如下议案：

     1、审议通过《关于收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权事宜涉及重大关联交

易的议案》；

     2、审议通过《关于签署〈重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公

司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议〉的议

案》；

     3、审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆庆荣物流有限公

司股权的资产评估项目的资产评估报告书的议案》；

     4、审议通过《关于收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权事宜涉及重大关联交

易的议案》；

     5、审议通过《关于巴南商都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》；

     6、审议通过《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公

司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》；

     7、同意将上述议案提交公司第六届七次董事会会议审议。

     二、审计委员会履职情况

     1、2012 年年报审计

    （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前工作情况

    2012 年度公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（前天健正信会计

师事务所）为公司提供审计服务。

    2012 年 12 月 28 日，会计师进场审计前，公司向审计委员会提供了年度审计计

划和进场安排，审计委员会进行了审阅，表示了同意。2013 年 1 月 16 日，审计委

员会听取了公司关于 2012 年度经营情况及财务情况的报告，并审阅了公司编制的


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2012 年度财务报表，经审阅，我们认为：

    公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策

与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同

意提交会计师事务所进行初审。

       （2）审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见后的工作情况

    经过现场审计阶段，2012 年 3 月 1 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公

司提交了出具初步审计意见后的公司财务会计报表。审计委员会审阅了上述会计报

表。

    经会计师对审计工作情况的汇报以及审计委员会对会计师出具初步审计意见

后的公司财务会计报表的认真审阅，审计委员会认为：会计师进场审计后，在我们

多次与其联系和督促下，会计师及时向我们以及公司提交了有关审计初步意见，能

保证公司 2012 年度报告如期对外披露。同时，我们认为年审注册会计师与公司审

计委员会、独立董事和公司管理层已就年审中所有重大方面达成了一致意见，会计

师经过恰当的审计程序后出具的公司 2012 年度审计报告初稿已较完整，没有重大

遗漏，在所有重大方面均公允的反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012

年度的经营成果和现金流量，我们将督促会计师事务所在约定时间内提交审计报

告，并同意提交董事会审议。

    （3）审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工

作的总结报告

    公司审计委员会在会计师审计过程中，加强与年审注册会计师的协商、沟通、

督促和审查审核，对审计工作全过程的跟踪和把握，对天健会计师事务所（特殊普

通合伙）从事公司 2012 年度审计工作进行了总结，并提出了续聘的建议。

    2、内控审计

    2013 年度，审计委员会在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度

的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上，


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指导公司管理层补充完善了内控制度，形成了《内控手册》和《评价手册》；组织

召开了审计委员会，审议通过《2013 年度内部控制评价工作方案》，直接领导公司

审计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了

《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。审计委员

会对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，促进

了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

    3、聘任或者更换会计师事务所情况

    我们召开了第六届董事会审计委员会第三次会议，审议了《关于天健会计师事

务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》，我们对审计机构的执业

水平、工作质量进行了客观判断，认为天健正信会计师事务所有限公司重庆分所在

审计过程中较好的遵循了按照独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托，

同意对其进行续聘，并提交董事会审议。

    4、关联交易

    公司召开第六届董事会审计委员会第四次会议，对收购重庆庆荣物流有限公司

100%的股权、巴南商都租赁中天物业商业用房增一楼、负一楼经营面积和重庆商社

中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事

宜签署〈联合开发协议〉等重大关联交易事项发表了意见，认为：

    公司收购重庆庆荣物流有限公司 100%的股权有利于增强公司竞争力，进一步

提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本

次收购涉及的《重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司与重庆百货大

楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》是按照公平、合理的

原则协商达成，收购价格是以重庆庆荣物流有限公司截至 2012 年 12 月 31 日经评

估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公

正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    另外，公司巴南商都租赁中天物业商业用房增一楼、负一楼经营面积和与重庆


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商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开

发事宜签署〈联合开发协议〉均为公司日常经营所需，遵守了公平、公正、合理的

原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    在 2013 年的工作中，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，确保有足够的

时间和精力完成工作职责，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司

的审计工作，并对促进公司内部控制管理和关联交易合规运作起到了积极的作用。

2014 年，审计委员会将恪尽职守，密切关注公司的审计、内控工作以及关联交易事

项，通过加强与公司内外审计的沟通，不断强化监督、核查工作，不断健全完善内

外部审计工作，充分发挥审计委员会的职责职能，为维护公司全体股东共同利益而

不懈努力。




                                重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会

                                          章新蓉、赵   骅、张   宇

                                           二○一四年三月十三日




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