重庆百货大楼股份有限公司
                2013 年度独立董事述职报告


公司董事会：
    根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度
报告期间工作指引》的要求，就我们 2013 年度履行独立董事职责情况进行述职：
    一、独立董事的基本情况
    章新蓉、赵骅、杨春林为公司第六届董事会独立董事，基本情况如下：
    章新蓉：女，生于1959年，大学学历，教授，硕士生导师。历任重庆商学院
会计系教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、重庆工商大学会计学院院长。
兼任重庆市审计学会副会长，重庆会计学会常务理事，重庆市注册会计师协会常
务理事，重庆渝开发股份有限公司独立董事。
    赵骅：男，生于1964年，博士研究生，教授，博士生导师。历任四川华蓥市
金光仪器厂工程师。现任重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆市技术经
济与管理现代化研究会副理事长。
    杨春林：男，生于1952年，大学学历，经济师、高级审计师。历任共青团四
川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、四川省彭水县委副书
记（正县级）、四川省彭水县委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、党
组书记、重庆市黔江开发区审计局局长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆
市审计局副局长、党组副书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员，现已退休。
现任重庆市注册会计师协会副会长。
    章新蓉、赵骅、杨春林申明：我们三人均不存在影响独立性的情况。




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    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
                                                                     参加股
                             参加董事会情况                          东大会
                                                                       情况
                                                            是否连
 姓名    本年应
                             以通讯                         续两次   出席股
         参加董   亲自出                  委托出   缺席次
                             方式参                         未亲自   东大会
         事会次   席次数                  席次数     数
                             加次数                         参加会   的次数
           数
                                                              议
章新蓉     10       10         3            0        0        否       3
赵骅       10        9         3            1        0        否       3
杨春林     10       10         3            0        0        否       3
    （二）会议审议情况
    2013年度公司共召开了10次董事会，3次股东大会。 按照规定和要求，我们
勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我们主动审阅会议资
料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事项决策；会后，我们时时关
注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2013年度公
司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他
事项提出异议。
    （三）召开董事会专业委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相
应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供
合理化建议。
    1、战略委员会召开会议情况：2013年度我们共召开4次战略委员会会议和一
次战略务虚会，对公司战略发展规划、收购庆荣物流，以及创办巴南商都等10
项重大项目进行了审议，为公司董事会决策提供专业意见。特别是公司战略发展
规划的制定，我们全程参与，会同公司管理层以及外部咨询机构共同梳理公司未
来发展脉络，确定发展目标。
    2、审计委员会召开会议情况：2013年度我们共召开3次会议，对2012年度年
报审计工作、会计师聘用、内控制度建设和内控审计以及关联交易等事项进行了
审议，严格防范经营风险，保证公司合规运作。

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    3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2013年度我们共召开1次薪酬与考核委
员会会议，结合2013年度公司薪酬体系改革，对公司董、监事以及高级管理人员
的薪酬情况进行了现场核查，并发表了同意意见。
   （四）日常工作情况
    2013年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件
以及现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时获
取公司重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们听取和审议了公司管理层关于本年度
的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核
查了董事、高管的履职情况。通过我们与公司管理层的共同努力，2013年度公司
在规范运作的前提下，继续保持了业绩平稳增长。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2013 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了
独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
     2013 年 2 月 26 日，公司召开第六届五次董事会会议，对《关于预计 2013
年度日常关联交易的议案》进行了审议；2013 年 6 月 17 日召开第六届七次董事
会会议，对《关于收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权的议案》、《关于巴南商
都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》进行了审议；2012 年 12 月
17，公司召开第六届三次董事会会议，对公司向大股东非公开发行股份事宜进行
了审议。
    上述事项涉及关联交易。会议前，我们认真了解关联交易发生背景、内容和
实质，事前进行了审核，并召开审计委员会进行确认，我们同意将议案提交董事
会审议。我们认为，上述关联交易的发生一是公司正常的日常经营行为；是为了
扩大市场占有，扩张网点；是为了有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综
合实力和持续发展能力，而收购庆荣物流则是为了解决公司自有仓库不足，避免
租金上涨或者搬迁的风险，其目的为了公司长远发展。上述关联交易的表决程序
符合有关规定，关联交易行为在定价政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正


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的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
    （二）对外担保及资金占用情况
     2012年1月11日，公司召开五届三十二次董事会会议，对《关于重庆商社新
世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的
议案》进行了审议。为支持重庆商社电器有限公司的发展，2012年新世纪百货向
商社电器提供银行授信担48,361.50万元。新世纪百货、商社电器根据该决议内
容与各银行分别签订了相关协议，协议约定的期限为1--2年。新世纪百货对商社
电器的授信担保延续至2013年和2014年。
     2013年7月31日，公司召开2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
重庆商社新世纪百货有限公司为其子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信
担保的议案》。公司同意上述授信担保延续至2013年和2014年，新世纪百货继续
向商社电器提供银行授信担保48,361.50万元，直至协议履行完毕。
     根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）
规定，我们于2013年3月7日发表了《重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于公
司控股股东及关联方资金占用情况以及对外担保情况的专项说明及独立意见》，
我们认为：报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况；公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。报
告期内公司所属公司新世纪百货为其子公司商社电器提供银行授信担48,361.50
万元，此类担保属公司内部之间的担保，对公司经营无影响。除此外，公司没有
发生其他对外担保情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2013年8月2日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司获准发行
33,435,047股。12月4日募集资金596,429,631.80元达到公司账户。为此，公司
开了募集资金专门账户，我们时刻关注公司募集资金的运用，与保荐机构和会计
师一道，加强募集资金使用的监管，督促公司严格按照《重庆百货大楼股份有限
公司募集资金使用管理办法》合理安排使用本次募集资金。
      截至2013年12月31日，公司募集账户余额3.21万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额），截止2014年3月13日，上述募集资金（包括


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累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已全部用于补充营运资金，
募集资金使用完毕。
    （四）高级管理人员聘用以及薪酬情况
    本年度公司无新聘高级管理人员情况。
    高级管理人员的薪酬：我们关注公司本年度进行的薪酬体系调整，2013 年
1 月 16 日，公司第六届四次董事会会议审议通过《重庆百货大楼股份有限公司
薪酬方案》。公司本次薪酬调整一是遵循了以业绩为导向的原则，二是重点突出
薪酬激励与利润总额和营业收入等指标挂钩。2013 年度公司高级管理人员按此
方案执行。我们认为：公司 2013 年度董事、高级管理人员薪酬的发放符合公司
绩效考评和薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
     2013年1月16日，公司对外发布了《2012年度业绩快报》。业绩快报的及时
发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防止了股票的异常波动，有利于公司中
小股东合法权益的保护。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     2013年2月26日，公司召开第六届五次董事会会议，我们对《关于聘请公司
2013年度财务审计和内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议
案》进行了审议。根据独立董事年报工作的相关要求，我们召集召开了六届三次
审计委员会会议，审议了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度
审计工作的总结报告》，我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，
认为天健正信会计师事务所有限公司重庆分所在审计过程中较好的遵循了按照
独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托，同意对其进行续聘。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续十余年一直坚持通过
现金分红的形式回报广大投资者。
    本年公司严格按照《中长期分红规划》，一如既往对全体股东进行了现金
分红，2012年度分红比例达到了当年实现净利润的30%，每10股分配比例达到了
5.638元，给予股东合理的投资回报。
    （八）公司及股东承诺履行情况


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    公司及股东承诺也我们本年度重点工作之一。公司分别于2006年、2010年先
后完成了股权分置改革和重大资产重组，公司及股东做出了资产减值承诺、解决
瑕疵租赁物业以及避免关联交易、同业竞争等承诺。我们时刻关注承诺的履行进
展，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。为此，2013年公司先后
聘请中介机构出具了《资产评估报告书》、《减值测试鉴证报告》以及《国信证券
关于重庆百货大楼股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》并对外公告，公
司及股东在股权分置改革和重大资产重组时所做的各项承诺均按承诺内容和时
间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺情况的发生。
    （九）信息披露的执行情况
    本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公
司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则的规定，进
行信息管理和信息披露。特别是本年7月，上海证券交易所实行“信息直通车”，
信息披露风险加大，公司先后出台了《重大事项报告制度》、 信息披露复核制度》，
以确保对外披露真实、准确、及时、完整。
    （十）内部控制的执行情况
     2013 年度，随着公司整合工作的深入，对内部控制提出了新的要求，内控
既要帮助公司在整合过程中，建立完善的关键业务流程，又要有效防范管理层级
增多，经营风险的加大。我们在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基
础上，指导公司管理层补充完善了内控制度，形成了《内控手册》和《评价手册》；
组织召开了审计委员会，审议通过《2013 年度内部控制评价工作方案》，直接领
导公司审计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过共同努力，公
司形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。
    我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活
动进行了了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护
了公司和广大投资者的利益。
    （十一）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
    近年来，传统零售行业面临着经济增速放缓、电子商务以及购物中心飞速发
展等多重冲击，业绩持续提升的压力激增。作为上市公司，业绩提升关系着广大


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投资者的根本利益。我们期待公司能在业务模式创新上加快步伐，勇于变革，尽
快找到适应当即经济形势的发展之路。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要
求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维
护公司整体利益和全体股东利益。
    2014年，我们将一如既往的重点关注公司治理结构的改善、股东承诺的履行、
现金分红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，不断加强学习、提升自身
履职能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，为公司的可持
续发展提出切实可行的建议。


    请予审议


                                         独立董事：章新蓉、赵   骅、杨春林


                                                 二○一四年三月十三日




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