西南证券股份有限公司
        关于重庆百货大楼股份有限公司
       2013 年度募集资金存放与使用情况
                的专项核查报告
    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆百货大楼股份有限
公司（以下简称“重庆百货”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，对重庆百货 2013 年度募集资金存放与使
用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：


一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1136 号文核准，重庆百货于
2013 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 33,435,047 股，每股发
行价格为 18.4362 元，募集资金总额为人民币 616,415,214.00 元，扣除发行费用
人民币 19,985,582.20 元，实际募集资金净额为人民币 596,429,631.80 元。该募集
资金已于 2013 年 12 月 4 日到位并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验
〔2013〕8-27 号《验资报告》验证。

    重庆百货本次募集资金全部用于补充营运资金，一方面将满足公司业务发展
对营运资金的需求，扩大市场份额，提高利润水平，另一方面将提高公司的股东
权益和营运资金，降低资产负债率，增强抵御与宏观经济、行业发展和经营管理
相关的各种风险的能力。


二、募集资金管理情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，重庆百货修订了《募集资金使用管理办法》并经重庆百货 2013 年第
六届九次董事会会议审议通过。根据《募集资金使用管理办法（2013 年修订）》
的规定，重庆百货对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以
便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    2013 年 12 月 5 日，重庆百货、西南证券和招商银行股份有限公司重庆较场
口支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自三方法定代表人或
其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依
法销户之日起失效。报告期内，《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良
好。

    截至 2013 年 12 月 31 日，重庆百货募集资金存放情况如下：

                                                            单位：人民币元
       开户单位           开户银行         银行账号         募集资金余额
重庆百货大楼股份有   招商银行股份有限公
                                          023900018210668           32,129.14
限公司               司重庆较场口支行
                  合计                                              32,129.14

    注：重庆百货根据营运部门和下属分子公司对营运资金的需求，由募集资金
专户向下属分子公司开设的银行账户转入营运资金 597,415,000.00 元用于对外支
付货款。

    截至 2013 年 12 月 31 日，重庆百货下属分子公司收到的募集资金存放情况
如下：

                                                            单位：人民币元
       开户单位           开户银行         银行账号            资金余额
重庆百货大楼股份有   招商银行股份有限公
                                          123905897710688       81,708,045.34
限公司超市事业部     司重庆较场口支行
重庆商社新世纪百货   招商银行股份有限公
                                          023900099410888      265,435,743.10
连锁经营有限公司     司重庆较场口支行
                  合计                                         347,143,788.44

    截至本报告出具日，重庆百货募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额）全部支出完毕并依法对银行账户 023900018210668 销户，
《募集资金专户存储三方监管协议》已终止。

    截至本报告出具日，重庆百货募集资金专户向下属分子公司开设的银行账户
转入的营运资金全部对外支付货款并依法对银行账户 123905897710688 和
023900099410888 销户。


三、募集资金项目的使用情况
     重庆百货 2013 年度实际使用募集资金 59,741.50 万元，2013 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元；累计已使用募集资金
59,741.50 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元。

     截至 2013 年 12 月 31 日，重庆百货募集资金余额为 3.21 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。


四、募集资金使用及披露中存在的问题
     重庆百货已严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披
露义务，不存在违规使用募集资金的情形。


五、会计师对 2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意
见
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》（天健审〔2014〕8-50 号），报告认为：重庆百货公司董事会编制的
2013 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实
反映了重庆百货公司募集资金 2013 年度实际存放与使用情况。


六、保荐机构核查意见
     经核查，西南证券认为：重庆百货 2013 年度募集资金存放与使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和《重庆百货大楼股份有限公司募集资金使用管理办法（2013 年修订）》
等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    附件：2013 年度募集资金使用情况对照表
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人：

                王   晖                    孙   勇




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2014 年 3 月   日
     附件

                                                        2013 年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                          单位：人民币万元
募集资金总额[注 1]                                              59,741.52     本年度投入募集资金总额                                                                  59,741.50

变更用途的募集资金总额                                                    0
                                                                              已累计投入募集资金总额                                                                  59,741.50
变更用途的募集资金总额比例                                                0

                                                    截至期末                  截至期末      截至期末累计                           项目达到
承诺投      是否已变更项                   调整后                                                              截至期末投入进                 本年度              项目可行性是
                           募集资金承诺             承诺投入     本年度       累计投入     投入金额与承诺                          预定可使            是否达到
  资        目（含部分变                   投资总                                                                 度（%）                     实现的              否发生重大变
                             投资总额               金额（1） 投入金额          金额       投入金额的差额                          用状态日            预计效益
 项目          更）                          额                                                                （4）＝（2）（1）               效益                    化
                                                     [注 2]                     （2）      （3）＝（2）（1）                          期
补充营
                 否            59,741.52            59,741.52   59,741.50      59,741.50               0.02               99.99     不适用    不适用    不适用         否
运资金

合    计                       59,741.52            59,741.52   59,741.50      59,741.50               0.02               99.99

未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                       不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                         无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                       无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                       无

募集资金其他使用情况                                                                                                     无

     [注 1]：本次发行募集资金总额 61,641.52 万元，坐扣承销和保荐费用 1,900.00 万元后，实际可使用募集资金总额 59,741.52 万元。
     [注 2]：本次发行募集资金全部用于补充营运资金，但重庆百货并未对募集资金的使用期限做出承诺。