西南证券股份有限公司
           关于重庆百货大楼股份有限公司
             2013 年持续督导年度报告书
保荐机构：                               被保荐公司名称：
西南证券股份有限公司                     重庆百货大楼股份有限公司
                                         联系方式：023-63786540
保荐代表人：王晖                         联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证
                                         券大厦
                                         联系方式：023-63786329
保荐代表人：孙勇                         联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证
                                         券大厦




      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1136 号文核准，重庆百货大
楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）于 2013 年 12 月向特定投资者非公开发
行人民币普通股股票 33,435,047 股，每股发行价格为 18.4362 元，募集资金总额
为人民币 616,415,214.00 元，扣除发行费用人民币 19,985,582.20 元，实际募集资
金净额为人民币 596,429,631.80 元。该募集资金已于 2013 年 12 月 4 日到位并经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2013〕8-27 号《验资报告》验证。

      西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆百货持续督导工作
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对
重庆百货进行了持续督导，现对 2013 年度持续督导工作报告如下：


一、持续督导工作情况
序号                   工作内容                           实施情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度， 西南证券已建立健全并有效执行了持续
  1     并针对具体的持续督导工作制定相应的 督导工作制度，并根据重庆百货的具体情
        工作计划。                           况制定了相应的工作计划。
     在持续督导工作开始前，与上市公司或相
                                            西南证券已与重庆百货签订持续督导协
     关当事人签署持续督导协议，明确双方在
2                                           议，明确了双方在持续督导期间的权利义
     持续督导期间的权利义务，并报上海证券
                                            务，并报上海证券交易所备案。
     交易所备案。
                                            本次持续督导期间，西南证券通过日常沟
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3                                           通、定期回访、现场检查等方式，对重庆
     职调查等方式开展持续督导工作。
                                            百货开展了持续督导工作。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司
     违法违规事项公开发表声明的，应于披露   本次持续督导期间，重庆百货未出现该等
4
     前向上海证券交易所报告，并经上海证券   事项。
     交易所审核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出
     现违法违规、违背承诺等事项的，应自发   本次持续督导期间，重庆百货或相关当事
5
     现或应当发现之日起五个工作日内向上     人未出现该等事项。
     海证券交易所报告。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                          本次持续督导期间，重庆百货及其董事、
     人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6                                         监事、高级管理人员无违法违规的情况，
     券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                          无违背承诺的情况。
     文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司     本次持续督导期间，西南证券对重庆百货
     治理制度，包括但不限于股东大会、董事   相关公司治理制度进行了核查，上述制度
7
     会、监事会议事规则以及董事、监事和高   符合相关法律法规要求并得到了有效执
     级管理人员的行为规范等。               行。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控
                                            本次持续督导期间，西南证券对重庆百货
     制度，包括但不限于财务管理制度、会计
                                            相关内控制度的设计、实施和有效性进行
     核算制度和内部审计制度，以及募集资金
8                                           了核查，上述制度符合相关法律法规要求
     使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                                            并得到了有效执行，不存在重大缺陷或重
     衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
                                            要缺陷。
     决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息
     披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
9    文件，并有充分理由确信上市公司向上海
     证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
     误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证
     监会、上海证券交易所提交的其他文件进
     行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
10
     应及时督促上市公司予以更正或补充，上   本次持续督导期间，西南证券对重庆百货
     市公司不予更正或补充的，应及时向上海   相关信息披露制度进行了核查，并审阅了
     证券交易所报告。                       重庆百货信息披露文件及其他相关文件，
     对上市公司的信息披露文件未进行事前     确信上述文件不存在虚假记载、误导性陈
     审阅的，应在上市公司履行信息披露义务   述或重大遗漏。
     后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
11   工作，对存在问题的信息披露文件应及时
     督促上市公司更正或补充，上市公司不予
     更正或补充的，应及时向上海证券交易所
     报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国
                                          本次持续督导期间，重庆百货或其控股股
     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12                                        东、实际控制人、董事、监事、高级管理
     分或者被上海证券交易所出具监管关注
                                          人员未出现该等事项。
     函的情况，并督促其完善内部控制制度，
     采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制
                                            本次持续督导期间，重庆百货及控股股
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
13                                          东、实际控制人等不存在未履行承诺事项
     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
                                            的情况。
     时向上海证券交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
     针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
     市公司存在应披露未披露的重大事项或
                                            本次持续督导期间，重庆百货未出现该等
14   与披露的信息与事实不符的，应及时督促
                                            事项。
     上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
     不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
     易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
     公司做出说明并限期改正，同时向上海证
     券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
     《上市规则》等上海证券交易所相关业务
     规则；（二）证券服务机构及其签名人员
     出具的专业意见可能存在虚假记载、误导   本次持续督导期间，重庆百货未出现该等
15
     性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其     事项。
     他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
     办法》第七十一条、第七十二条规定的情
     形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
     导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
     认为需要报告的其他情形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明
                                            西南证券已制定了现场检查工作计划，并
16   确现场检查工作要求，确保现场检查工作
                                            明确了现场检查的工作要求。
     质量。
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道
        或应当知道之日起十五日内或上海证券
        交易所要求的期限内，对上市公司进行专
        项现场检查：（一）控股股东、实际控制
        人或其他关联方非经营性占用上市公司
        资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 本次持续督导期间，重庆百货未出现该等
 17
        违规使用募集资金；（四）违规进行证券 事项。
        投资、套期保值业务等；（五）关联交易
        显失公允或未履行审批程序和信息披露
        义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
        上年同期下降 50%以上；（七）上海证
        券交易所要求的其他情形。
        应当按照《证券发行上市保荐业务管理办   本次持续督导期间，西南证券持续关注并
        法》及《上海证券交易所上市公司募集资   核查了重庆百货募集资金使用情况，收集
 18     金管理办法（2013 年修订）》对上市公    和查阅了重庆百货募集资金账户对账单、
        司募集资金的管理和使用履行保荐职责，   募集资金账户台账和募集资金使用相关
        进行持续督导工作。                     的重大合同及大额发票等资料。


二、信息披露审阅情况
      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对重庆百货
自本次发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了审阅，审
阅方法包括但不限于：审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东
大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确认其合法合规；审查股东大会、董
事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确认其符合公司章程。本次持
续督导期间，重庆百货信息披露具体情况如下：

                      报告名称                         公告类型   年份   披露日期
重庆百货年报摘要                                       定期报告   2013   2014/3/17
重庆百货募集资金年度存放与使用情况鉴证报告             其它       2014   2014/3/17
重庆百货内部控制审计报告                               公司治理   2014   2014/3/17
重庆百货 2013 年度内部控制评价报告                     公司治理   2014   2014/3/17
重庆百货独立董事关于对第六届十五次董事会会议相关事
                                                       其它       2014   2014/3/17
项审议的独立意见
重庆百货董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告         其它       2014   2014/3/17
重庆百货独立董事关于公司控股股东及关联方资金占用情
                                                       其它       2014   2014/3/17
况以及对外担保情况的专项说明及独立意见
重庆百货年报                                           定期报告   2013   2014/3/17
重庆百货：西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份
有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查    其它       2014   2014/3/17
报告
重庆百货非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
                                                      其它       2014   2014/3/17
项审计说明
重庆百货 2013 年度独立董事述职报告                    其它       2014   2014/3/17
重庆百货第六届十五次董事会会议决议公告                其它       2014   2014/3/17
重庆百货关于预计 2014 年日常关联交易的公告            其它       2014   2014/3/17
重庆百货关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
                                                      其它       2014   2014/3/17
告
重庆百货第六届九次监事会决议公告                      其它       2014   2014/3/17
重庆百货第六届八次监事会决议公告                      其它       2014   2014/2/21
重庆百货关于监事辞职的公告                            其它       2014   2014/2/19
重庆百货关于公司及相关主体承诺履行情况的公告          其它       2014   2014/2/14
重庆百货第六届十四次董事会会议决议公告                其它       2014   2014/1/22
重庆百货 2013 年度业绩快报公告                        其它       2014   2014/1/22
重庆百货限售股份上市流通的核查意见                    其它       2013   2013/12/25
重庆百货有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书    其它       2013   2013/12/25
                                                      发行上市
重庆百货限售股上市流通公告                                       2013   2013/12/25
                                                      公告
重庆百货非公开发行 A 股股票发行情况报告书             其它       2013   2013/12/17
重庆百货非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性
                                                      其它       2013   2013/12/17
的法律意见书
重庆百货非公开发行股票的发行合规性报告                其它       2013   2013/12/17
重庆百货验资报告                                      其它       2013   2013/12/17
重庆百货非公开发行股票发行结果暨股本变动公告          其它       2013   2013/12/17
                                                      上市公司
重庆百货公司章程（2013 修订）                                    2013   2013/12/12
                                                      章程
重庆百货第六届十三次董事会会议决议公告                其它       2013   2013/12/12


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证

券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告

的事项

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，
重庆百货无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
2013 年持续督导年度报告书》之签章页）




保荐代表人：

                王   晖                    孙   勇




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2014 年 3 月   日