西南证券股份有限公司
         关于重庆百货大楼股份有限公司
         持续督导期间定期现场检查报告
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1136 号文核准，重庆百货大
楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）于 2013 年 12 月向特定投资者
非公开发行人民币普通股股票 33,435,047 股，每股发行价格为 18.4362 元，并于
2013 年 12 月 17 日刊登了《重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票发行结
果暨股本变动公告》。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆百货持续督导工作
的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的
业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，于 2014 年 3 月 13 日至 3
月 17 日对重庆百货进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：


一、本次现场检查的基本情况
    西南证券于 2014 年 3 月 13 日至 3 月 17 日对重庆百货进行了现场检查，项
目参与人员包括王晖、孙勇、杨宇。

    西南证券结合重庆百货的实际情况，通过查阅、收集有关文件和资料，与公
司管理人员和审计机构人员进行沟通和交流，实地考察经营场所等方式，实施包
括审核、查证、询问等必要程序，完成了本次现场检查。


二、本次现场检查结果

（一）公司治理和内部控制情况

    西南证券查阅了重庆百货的《公司章程》，股东大会、董事会和监事会的议
事规则，内部控制制度等相关文件，并收集和查阅了相关股东大会、董事会和监
事会会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项
的回避表决制度是否落实。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货根据相关法律法规和规章制度的规定，
建立并逐步完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理
结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工
和权力机构、决策机构、监督机构和管理层相互协调和制衡的机制；重庆百货内
部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相
应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会能够切实履行职责，风险评
估和控制措施能够有效执行，内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。


（二）信息披露情况

    西南证券收集和查阅了重庆百货信息披露制度以及重庆百货 2013 年 12 月至
2014 年 2 月的信息披露相关资料，对其是否符合信息披露制度，披露内容是否
真实、准确、完整进行了核查。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货的信息披露制度合规，已披露的公告
与实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档
案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。


（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资

金往来情况

    西南证券核查了重庆百货往来账明细等相关财务资料，并与审计机构人员进
行了有效沟通，重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与重庆百货资金
往来情况。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货资产完整，人员、财务、机构和业务
独立；重庆百货不存在依赖控股股东或资金被关联方占用的情况。


（四）募集资金使用情况

    西南证券核查了重庆百货募集资金使用情况，收集和查阅了重庆百货募集资
金管理制度、募集资金账户对账单、募集资金账户台账和募集资金使用相关的重
大合同及大额发票等资料。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。


（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    西南证券收集和查阅了相关股东大会、董事会和监事会会议资料，信息披露
文件以及各项业务和管理规章制度等资料，对重庆百货关联交易情况、对外担保
情况和重大对外投资情况进行了核查。

    1、关联交易情况

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货与关联方发生的关联交易履行了相关
信息披露义务和审议程序，与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的商业原
则，交易价格依照市场定价，不影响公司经营的独立性；重庆百货不存在未经审
批的关联交易事项。

    2、对外担保情况

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货不存在未经审批的对外担保事项。

    3、重大对外投资情况

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货不存在未经审批的重大对外投资事项。


（六）经营情况

    西南证券通过了解近期行业最新法规及变化，与公司相关人员进行沟通，与
审计机构人员进行交流等方式对重庆百货经营情况进行了检查。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货经营模式未发生变化，重要经营场所
正常运转；重庆百货行业经营环境未发生重大变化。


（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。


四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    无。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中，重庆百货对西南证券的检查工作予以了积极配合，
提供了相应资料和信息；西南证券还与审计机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了有效的沟通和交流。


六、本次现场检查的结论
    综上，西南证券认为：

    1、重庆百货在 2013 年 12 月至 2014 年 2 月期间，公司治理情况良好，内部
控制制度不存在重大缺陷或重要缺陷并得到有效执行，三会运作合规、会议资料
保存完整。

    2、重庆百货的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

    3、重庆百货的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际
控制人，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。

    4、重庆百货对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    5、重庆百货的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公
司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。

    6、重庆百货的经营情况良好，经营模式和经营环境未发生重大不利变化。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
持续督导期间定期现场检查报告》之签章页）。




保荐代表人：

                王   晖                      孙   勇




                                                   西南证券股份有限公司

                                                       2014 年 3 月   日