重庆百货：2013年度股东大会会议材料2014-04-09
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
大会主持人：由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
大会时间：2014 年 4 月 18 日（星期五）上午 9:30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）30 层会议室
一、因刘伟力先生已辞去公司董事长、董事职务，本次股东大会根据《公司章程》
规定，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
二、本次股东大会采用现场会议方式召开，主持人报告现场会议出席人员情况、
宣布现场会议开始
三、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）
四、审议本次会议各项议案：
（一）审议《公司 2013 年度报告及摘要》
（二）审议《公司 2013 年度董事会工作报告》
（三）审议《公司 2013 年度监事会工作报告》
（四）审议《公司 2013 年度独立董事述职报告》
（五）审议《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告》
（六）审议《公司 2013 年度利润分配预案》
（七）审议《关于聘请 2014 年会计师事务所和内控审计机构并提请股东大会授
权董事会决定其报酬的议案》
（八）审议《关于预计 2014 年日常关联交易的议案》
（九）审议《关于修改公司章程的议案》
（十）审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名何谦同志为重庆百货大楼股份
有限公司董事候选人的提案》
五、股东发言
六、对上述议案进行表决
七、监票人进行点票
八、宣读现场会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布现场会议结束。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用现场会议方式召开。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第七十七条规定，本次提交大会审议的议案（九）《关
于修改公司章程的议案》涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
八、根据《公司章程》第七十九条规定，本次提交大会审议的议案（八）《关
于预计 2014 年度日常关联交易的议案》涉及关联交易事项，所涉及的关联股东
重庆商社（集团）有限公司(以下简称“商社集团”)及其关联公司应回避表决。
九、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”， 不作
任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会议案之一
重庆百货大楼股份有限公司 2013 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2013 年度报告及摘要已于 2014 年 3 月 17 日刊登于《上海证券报》和
《证券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将
公告内容提交本次会议审议。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会议案之二
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
现将董事会一年来工作情况提交会议审议：
一、2013 年工作回顾
2013 年国内经济增速放缓，行业变革加剧，商业物业租金和人工成本上升，
购物中心，电子商务等新兴业态加速冲击传统零售业，企业经营压力陡增。面对
错综复杂的外部形势，公司深入资源整合，深化结构调整，推进转变发展方式，
经营质量持续提高，公司业绩稳中有升。
（一）着力推进主营发展，主要经济指标保持增长
2013 年，尽管市场环境不乐观，但公司主营业务依然实现了持续增长。全
年公司实现营业总收入 302.46 亿元，同比增长 7.48％；实现利润总额 9.28 亿
元，同比增长 13.61%；实现归属于母公司净利润 7.84 亿元；每股收益 2.10 元，
同比增长 13.51%；加权平均净资产收益率 22.45%。收入、利润增速继续保持增
长，净资产周转和营运效率等各项指标持续向好。
（二）制定发展战略，为可持续发展谋篇布局
2013 年 3 月公司启动发展战略的制定，发展战略制定历时 5 个多月，于 2013
年 8 月经董事会审议通过。随即，公司成立战略落地的组织保障，制定战略落地
实施机制，启动战略规划实施工作。发展规划的制定实施，有利于公司在行业大
变革中提高市场竞争力。
（三）深化整合，建章立制，协同效应显现
本年度公司完成了电器事业部与超市事业部信息系统的整合切换，初步构建
起公司统一会员卡与提货卡的系统应用平台；统一了薪酬体系；制定了“内控手
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册”和“评价手册”，统一了工作流程。
（四）完成定向增发，强化资本运营工作
2012 年底启动定向增发工作，2013 年 8 月获得中国证监会审核通过，2013
年 12 月 6.16 亿募集资金到账。本次增发，在行情低迷情况下，增持股份，提振
了市场信心；募集资金用于补充公司营运资金，使公司资产负债率降低 7 个百分
点，改善了公司资本结构。
完成收购庆荣物流 100%股权工作，使公司自有仓容增加 8.5 万平方米，在
一定时期内较大程度地解决了公司自有物流不足的战略性问题，锁定了仓储成
本，为实现公司物流配送现代化奠定了基础。
（五）抓住机遇，深化发展
公司加大网点开发，2013 年新增营业网点 20 个，其中百货 4 个、超市 14
个、电器 2 个，新增营业面积 18.8 万平方米，新增区外网点面积 2.82 万平方米。
（六）加强规范化运作，提升公司治理水平
本年度公司出台了《重大事项报告制度》和《信息披露复核制度》，优化公
司信息披露流程，明确了责任人，提高信息披露质量，防止出现信息披露重大遗
漏。公司还进一步修改了《募集资金使用管理办法》，制定了《关联交易管理办
法》，不断强化关联交易和募集资金存放使用的合规性。
二、2014 年董事会工作思路和经营目标
总体上，2014 年机遇与挑战并存，零售企业的发展环境不容乐观。面对零
售行业景气度下降、竞争加剧以及线上线下多渠道整合冲击传统经营方式的严峻
局面，公司既要善于在竞争中开拓思路，积极学习，又要勇于接受挑战，坚定信
心，鼓足干劲，开拓创新，推进公司的可持续发展。
（一）董事会工作思路
面对经济转型发展和行业急剧变革，2014 年度董事会工作思路是：把握市
场需求变化，以需求为导向，深入资源整合，深化结构调整，加快推进经营模式
和技术创新，落实发展战略，提升企业市场竞争能力，实现公司可持续发展。
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（二）2013 年公司经营目标
营业收入目标：确保目标 326.66 亿元；利润总额目标：确保目标 10.2 亿元；
网点开发目标：计划新增网点数 12 家。
三、2014 年董事会重点工作
围绕公司工作目标，今年要做好以下几方面工作。
（一）提振精神保持冲劲，确保达成全年经营目标
面对前所未有的挑战和经营压力，公司上下要振奋精神，上下一心，确保全
年任务的完成。
（二）真抓实干，推动战略规划实施落地
深入宣贯公司战略发展规划，深刻认识到内外环境的变化给公司带来的机遇
和挑战，统一认识，充分把握公司战略的内涵和外延；进一步将战略规划作为行
动纲领，切实将战略举措贯穿于日常工作始终，强化执行；按照战略落地实施机
制，将公司战略层层落实、纳入考核，确保到位。
（三）积极开拓进取，加快创新公司业务模式
做好阳光世纪项目开业筹备工作，加快推进大竹林购物中心工作进度整；积
极探索线上线下互动“o2o”模式，增强购物体验；充分发挥供应链资源优势，
创新开拓相应服务业务；积极尝试通过并购、合资合作等方式与厂商展开合作，
压缩供应链。
（四）加快调改创新，深化精细化管理
百货业态：以客户为导向，深入分析消费者客群、行为和需求变化，加强品
牌的区域错位，提高商品经营能力；扩大品牌代理，逐渐向“买手制”过渡；加
快推进支撑新开场店品牌的统一招商；细分品类管理，增加卖场粘度，提升客户
消费忠诚度，稳定客流量。
超市业态：拟定品牌优化策略，细分业态，建立完善大卖场和超市类购物中
心运营标准；建立生鲜经营规范性流程，提升单店的经营能力；要大胆创新，增
强现场人员和采购人员积极性，提高生鲜保管和售卖技术；加强市场采价比价，
增大低价商品供应量，加大力度重塑价格形象，赢得美誉度，提升客流量。
电器业态：扩大包销业务比重，拓展新业务，提高毛利率水平，提升市场竞
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争力。
（五）优化网点布局，继续做好项目储备工作
按照战略规划，完善公司网点规划；按照分级分类开发，统筹兼顾长远发展
和当前效益的原则思路，优化网点计划，合理选择开发方式和开发速度；逐步形
成与购物中心相关的开发模式。
以庆荣物流改造为契机，优化公司的物流资源。
（六）明晰管理层级权责，借助 SAP 全面提升管理水平
以 SAP 信息系统为抓手，依据公司发展战略，优化固化公司业务流程，构建
统一的信息平台，实现公司流程再造，推进管理变革。
（七）提高规范化运作水平，强化资本运营助力公司发展
进一步加强风险管理，强化按不相容原则进行岗位设置，强化场店负责人的
离任审计，加强经营风险管控。
按照监管机构新的要求，完善利润分配机制，增强持续回报股东能力；真实、
准确、完整、及时地披露公司重大信息，充分揭示风险，增强信息披露的针对性
和透明度；进一步强化投资者关系管理，深化投资者互动工作，提升资本市场形
象。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会议案之三
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》要求，现将监事会一年来工作情况报告如下：
一、报告期监事会工作情况
2013 年度监事会共召集召开五次监事会会议，会议审议情况具体为：
（一）2013 年 3 月 7 日，召开第六届三次监事会会议，审议通过《重庆百
货大楼股份有限公司 2012 年度报告及摘要》、公司 2012 年度内部控制评价报告》
和《重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》；
（二）2013 年 4 月 25 日，召开第六届四次监事会会议，审议通过《公司 2013
年第一季度报告全文及正文》；
（三）2013 年 6 月 27 日，召开第六届五次监事会会议，审议通过《关于收
购重庆庆荣物流有限公司 100%股权的议案》、《关于签署〈重庆商社(集团)有限公
司、长荣物流(香港)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有
限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重
庆庆荣物流有限公司股权的资产评估项目的资产评估报告书的议案》和《关于收
购重庆庆荣物流有限公司 100%股权事宜涉及重大关联交易的议案》；
（四）2013 年 8 月 7 日，召开第六届六次监事会会议，审议通过《公司 2013
年半年度报告全文及摘要》；
（五）2013 年 10 月 24 日，召开第六届六次监事会会议，审议通过《公司
2013 年第三季度报告全文及正文》。
公司有关会议决议公告披露在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
报告期公司召开了 10 次董事会和 3 次股东大会，监事会按《公司法》、《公
司章程》的规定，列席了董事会、参加了股东大会，听取了公司董事会工作情况
报告，了解公司完善公司治理、规范运作，重大项目投资、资产处置、定期报告、
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关联交易、收购资产和非公开发行股票等重大事项的情况。
二、 按照规定发表意见：
（一）依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及有关政策法规，依法管理、规范运作，决策程序合法。公司建
立了运行较为有效的内部控制制度，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）内
控审计，出具标准无保留审计意见。公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽
责，全面落实股东大会的各项决议，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司
的财务体系完善、内控制度健全；公司财务状况、经营成果良好，公司定期财务
报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2013 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，财务报告真实、客
观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
2013年向大股东重庆商社（集团）有限公司非公开发行股票，2013年8月2
日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司获准发行33,435,047股，发行
价为每股人民币18.4362元；12月4日，募集资金596,429,631.80元达到公司账户。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司制定了《重庆百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管
理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金专户，并与保荐机构、招商银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2013 年度实际使用募集资金 59,741.50 万元，2013 年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元；累计已使用募集资金 59,741.50 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元。截至 2013 年
10
12 月 31 日，募集资金余额为 3.21 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额）。
公司本次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发生变更情况。
（四）公司收购、出售资产情况
2013 年 6 月 27 日，公司召开了第六届七次董事会审议通过了《关于收购
重庆庆荣物流有限公司 100%股权的议案》等相关议案。2013 年 7 月 31 日，公司
2013 年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司决定出资 16,820.79
万元从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有
限公司 100%股权，并自股东大会审议通过本次股权转让及委托经营等事项之日
所在月份的最后一天至交易完成日期间，受托经营庆荣物流。2013 年 11 月底，
庆荣物流完成工商变更登记手续。至此，公司已完成庆荣物流股权收购，持有庆
荣物流 100％的股权，庆荣物流成为公司的全资子公司。
公司第六届五次监事会审议通过了《关于收购重庆庆荣物流有限公司 100%
股权的议案》等相关议案。公司收购庆荣物流的交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有损害部分股东的权益，没有造成公司资产流失。
（五）公司关联交易情况
公司全资及控股子公司已全部纳入合并会计报表范围，关联往来已全部抵
消。报告期内，公司关联交易定价政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正的
原则，未有损害中小股东利益的行为发生。未发现有损害公司、股东利益的情况。
（六）内部控制自我评价
报告期内，公司监事会按照相关要求，实施对内部控制的监督检查，认为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评
价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2013 年 12 月 31
日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为加强内幕信息知情人的管理，公司修订了《重庆百货大楼股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度》。公司还制订了《关于进一步规范内幕（内部）信
息报送程序的管理办法》。报告期内，公司严格按照相关办法执行，并督促相关
知情人员签署《内幕信息知情人登记表》、《保密承诺函》，做好了定期报告等内
幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法
权益。
三、加强学习提升履职水平
公司监事会成员在 2013 年内不断加强学习，积极参加监管部门组织的各项
培训，进一步加强公司监事对证券市场理论和监管要求的了解，提升了监事会成
员履职水平和职业能力，更好地发挥监督作用，维护公司整体利益，防止重大风
险出现。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司监事会
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会议案之四
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司 2013 年度独立董事述职报告已于 2014 年 3 月 17 日对外公告，在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行全文披露，现将公告内容提交本次会议
审议。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会议案之五
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告
各位股东：
现将 2013 年度财务决算及 2014 年度预算情况提交审议如下：
一、2013 年度财务决算报告
（一）基本财务状况
1、财务状况：
（1）资产：2013 年末资产总额 114.61 亿元，较期初增加 4.56 亿元，增幅
4.15%。
流动资产 80.95 亿元，占总资产的 70.64%，较期初增加 3.35 亿元，增幅
4.32%。其中一年内到期的非流动资产增加 1.9 亿元，主要是委托贷款 2014 年到
期，转入此项目核算，预付账款增加 1.47 亿元，主要为公司因采购预付的货款
增加影响。
非流动资产 33.65 亿元，较期初增加 1.21 亿元。其中在建工程与期初相比
增加 1.28 亿元，主要系大竹林项目建设支出增加和巴南商都转固减少共同影
响。长期待摊费用较期初增加 0.96 亿元，主要系因系新开业门店装修支出以及
部分门店二次装修支出增加所致影响。投资性房地产较期初增加 0.3 亿元，主
要系将中山三路自用房产出租影响。长期应收款减少 1.9 亿元。
（2）负债：2013 年末负债总额 70.78 亿元，较期初减少 5.5 亿元。其中：
应付账款减少 1.67 亿元、预收款项减少 1.67 亿元、应交税费减少 0.95 亿元、
一年内到期的非流动负债减少 0.55 亿元、短期借款减少 0.49 亿元。预收款项减
少主要系公司盘后销售款及预付卡资金沉淀减少影响；应交税费减少主要系公司
销售商业预付卡缴纳的增值税款变动影响；短期借款、一年内到期的非流动负债
减少主要系公司子公司庆荣物流偿还借款影响。
（3）股东权益：2013 年末股东权益总额为 43.83 亿元，其中归属于母公司
所有者权益额为 43.59 亿元，较上年增加 10.54 亿元，其中：未分配利润增加
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5.11 亿元、资本公积增加 4.47 亿元。未分配利润增加主要是公司本年实现的净
利润结存；资本公积增加主要系公司向商社集团定向增发方式发行人民币普通
股和同一控制下合并方式收购庆荣物流共同影响。
2、经营业绩
（1）营业情况
公司 2013 年度营业收入 302.46 亿元，较上年同期 281.42 亿元增长 7.48%，
营业成本为 252.67 亿元，较上年同期 239.16 亿元增长 5.65%。综合毛利率
16.46%，同比上升 1.45 个百分点。
（2）期间费用
2013 年期间费用总额 38.35 亿元，较上年同期 32.24 亿元增长 18.98%。综
合费用率 12.68％，同比上升 1.23 个百分点。其中，职工薪酬 17.21 亿元，同
比增加 2.9 亿元，增幅 20.27%，占费用增加总额的 47.41%。
销售费用 31.05 亿元，较上年同期 26.07 亿元增长 19.08%。销售费用增支
主要是职工薪酬、租赁费增加。
管理费用 7.49 亿元，较上年同期 6.37 亿元增长 17.68%。管理费用增支主
要是职工薪酬增支，公司目前处于稳定发展期，各项管理工作逐渐系统化和精细
化，其他管理支出相对较稳定。
财务费用-0.18 亿元，较上年同期的-0.2 亿元相比增长 9.04%，主要系本年
公司收取的信用卡手续费核算调整影响。
（3）盈利情况
2013 年度实现税前利润总额为 9.28 亿元，与上年同期 8.17 亿元相比增加
1.11 亿元，增幅 13.61%。本期实现归属于母公司净利润 7.84 亿元，同比增加
0.92 亿元，增幅 13.25%。
（二）主要财务指标
1、偿债能力 ：
资产负债率：61.75%，同比下降 7.55 个百分点；
流动比率 1.14，同比上升 0.11；
速动比率 0.88，同比上升 0.09；
公司资产负债率维持比较稳定的状态，资产结构更趋于合理化，流动比率和
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速动比率均较去年有所提高。
2、营运能力：
应收账款周转天数 0.45 天，同比上升 0.01 天；
存货周转率 13.98 次，同比上升 0.55 次；
总资产周转率 2.69 次，同比上升 0.14 次。
公司今年加强对存货库存规模的控制和管理，使得存货周转率有所提升，总
资产周转率较去年有所上升。
3、盈利能力:
综合毛利率 16.46％，同比上升 1.45 个百分点；
营业收入利润率 3.07％，同比上升 0.17 个百分点。
4、每股财务数据
每股收益 2.1 元/股，同比增加 0.25 元/股；
每股净资产 10.72 元/股，同比增加 1.86 元/股。
二、2014 年度财务预算报告
2014 年公司营业收入目标：326.66 亿元，利润总额目标：10.2 亿元，计
划新开网点数 12 家。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
16
2013 年度股东大会议案之六
重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东：
2013 年公司现金分红比例拟按当年归属于上市公司股东的净利润的 33.72%
进行分配。具体为：
2013 年度，公司经审计实现利润总额 92,771.64 万元，应缴纳企业所得税
14,506.12 万元，应支付少数股东损益-99.76 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润为 78,365.29 万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2013 年度
利润分配预案拟按公司现总股本 406,528,465 股，按每 10 股派发现金红利 6.50
元（含税），共计 26,424.35 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留
待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
17
2013 年度股东大会议案之七
重庆百货大楼股份有限公司
关于聘请 2014 年会计师事务所和内控审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案
各位股东：
2013 年度财务审计和内控审计已经结束，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2013 年财务审计和内部控制审计均出具了标准无保留意见的审计报
告，较好完成公司委托。
根据《公司章程》等有关规定，公司需聘请 2014 年度财务审计和内部控制
审计机构。
经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过，提请公司继续聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计和内部控制审计机构。
并提请股东大会授权董事会届时根据市场状况决定其报酬。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
2013 年度股东大会议案之八
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重庆百货大楼股份有限公司
关于预计 2014 年日常关联交易的议案
各位股东：
关于预计 2014 年日常关联交易，公司已于 2014 年 3 月 17 日在《上海证券
报》、《证券时报》公告，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，
[详见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计 2014 年日常关联交易的公告》（编
号：临 2014-009）],现将公告内容提交会议审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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2013年度股东大会议案之九
重庆百货大楼股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司第六届九次董事会和第六届十五次董事会均审议通过了《关于修改公
司章程的议案》，分别对《公司章程》第十三条和第一百五十五条进行了修改，
具体为：
一、第六届九次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》
公司拟修改《公司章程》在营业范围中增加“商务信息咨询”，以便开展此
项业务。
修改后为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售预包装食品、散装
食品、粮油制品、副食品、其它食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、
茶叶（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬
菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、
交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品、家具、计量衡器
具、劳动保护用品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品及原料（不
含化学危险品）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；图书期刊；钟表、家
用电器批发、零售及其维修；彩扩；普通货运；停车服务；场地租赁；废旧家电
回收；劳务派遣；餐饮。保健食品、医疗器械、花卉、商务信息咨询。
二、第六届十五次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》
为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，2013
年 11 月 30 日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
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分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）（以下简称：《监管指引》）。
根据《监管指引》要求，现对《公司章程》修订如下：
修订原第一百五十五条，增加以下内容：
1、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，当公司具备现
金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素同，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项。
3、公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
修改后为：
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回
报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
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全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件时，优先采用
现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发
生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额
提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的 20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认
为有必要时，也可进行现金分红。
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（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素同，区分下列情形，提出具体现金
分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、成长
性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
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复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经
济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重
大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
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半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会议案之十
重庆商社（集团）有限公司
关于提名何谦同志为重庆百货大楼股份有限公司
董事候选人的提案
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章徎》和中国证监会《上市公
司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：
何谦同志为重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会董事候选人。
本提案请予提交近期股东大会审议。
附件：董事候选人简历
重庆商社（集团）有限公司
董事候选人简历：
何谦，男，生于 1967 年，博士研究生，教授。历任重庆大学校长办公室副
科长，重庆大学科技投资公司副总经理，德国麦德龙集团 Linden（Giessen）公
司副经理（Betriebsleiter），重庆大学经济与工商管理学院市场系主任，重庆建设
工业（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理兼重庆建设摩托有限公司重庆
建设销售有限责任公司总经理，重庆商社（集团）有限公司副总经理、总经理。
现任重庆商社（集团）有限公司董事长、党委书记、总经理，重庆百货大楼股份
有限公司党委书记。
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