【重庆索通律师事务所】
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重庆索通律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见书
索通所（律）字第 14tguo/wxjiang041801 号
致：重庆百货大楼股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称 “公
司”）委托，指派律师出席公司于 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大会（以下简称“本
次年度股东大会”或“本次会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、表决程序等事项进行核查、见证，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 公司及其高级管理人员均保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其
为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所
律师根据我国现行的法律法规、规范性文件的要求以及与公司签订的《常年法律顾问聘请合
同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规
和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告等某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的
准确性、合法性做出任何判断或保证。
4. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则》和其他规范性文件，对本次年度股东大会有关的法律事实进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，就部分事项向公司相关人员进行
了必要的询问，并对有关事项进行了核查和验证。
【渝中总所】重庆市渝中区瑞天路 56 号 4 号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 1/6
电话 TEL：023 6363 1830/1/2 ,023 6389 2901/2/3 传真 FAX：023 6363 1834 网址 WEB：www.solton.com.cn
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5. 本法律意见书仅供公司本次年度股东大会之目的使用，未经本所同意，不得用作任何
其他目的。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本所律师同意将本法律意见书按规定予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
法律责任。
一、 出具本法律意见书的审查文件及事项
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2013 年 8 月 7 日召开的第六届九次董事会会议决议；
3. 公司 2014 年 3 月 13 日召开的第六届十五次董事会会议决议；
4. 公司 2014 年 3 月 28 日召开的第六届十六次董事会会议决议；
5. 公司 2014 年 3 月 17 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网
站的《重庆百货大楼股份有限公司 2013 年年度报告》、《重庆百货大楼股份有限公司 2013 年年
度报告摘要》、《重庆百货大楼股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》和《重庆百货大楼股
份有限公司关于预计 2014 年日常关联交易的公告》；
6. 公司 2014 年 3 月 29 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的
《重庆百货大楼股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》（以下简称 “《通知》”）；
7. 公司本次年度股东大会的参会股东登记文件和凭证资料；
8. 公司本次年度股东大会的会议文件及其他相关资料。
同时，本所律师就公司召开本次年度股东大会的相关事项向公司董事会办公室进行了必要
的核验，并且在上海证券交易所网站上进行了相关查询确认。
二、法律意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供上述资
料以及有关事实进行了核查验证和现场见证，并对公司本次年度股东大会的召集、召开程序
等相关事项，发表法律意见如下：
【渝中总所】重庆市渝中区瑞天路 56 号 4 号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 2/6
电话 TEL：023 6363 1830/1/2 ,023 6389 2901/2/3 传真 FAX：023 6363 1834 网址 WEB：www.solton.com.cn
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（一）本次年度股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届十六次董事会会议决议及其公告和《通知》，公司于 2014 年 3 月 28 日召
开第六届十六次董事会会议，审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。公司于 2014
年 3 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了《通知》，将本次
年度股东大会的召开时间、地点、表决方式、审议事项、参会人员和会议登记办法等事项予以
公告。本次年度股东大会现场会议于 2014 年 4 月 18 日上午 9 时 30 分在重庆市渝中区民权路
28 号（英利国际金融中心）30 层会议室举行。
经核查，本次年度股东大会由公司董事会召集，并履行了相应的通知和公告程序。公司发
出会议通知的时间、方式以及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
并且会议召开的实际时间、地点和内容均与《通知》相符。
基于此，本所律师认为，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
（二）本次年度股东大会的出席人员资格
根据本所律师对出席本次会议的公司法人股东的股东账户登记证明、股东委托代理人的授
权委托书、身份证明以及出席会议的自然人股东的股东账户登记证明、个人身份证明等文件进
行核查，出席公司本次年度股东大会的股东和股东委托代理人共 8 名，其所持公司有表决权的
股份数为 268,153,173 股，占公司有表决权股份总数的 71.8729%。
除上述股东和股东委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师也出席本
次年度股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席公司本次年度股东大会人员的资格符合法律法规和《公司
章程》的规定。
（三）本次年度股东大会的表决程序及表决结果
根据公司提供的会议文件并经本所律师现场见证，本次年度股东大会现场会议采用记名投
票方式，对需审议的各项议案进行了投票表决，由公司股东代表、监事和本所律师进行了监票、
计票，并当场公布了表决结果。
根据计票情况，本次会议各项议案的表决结果为：
1. 《公司 2013 年度报告及摘要》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行表决，其中
同意 268,153,173 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 100.00%；反对 0 股，占出席
本次会议股东所持表决权股份总数 0％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0％；
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2. 《公司 2013 年度董事会工作报告》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行表决，
其中同意 268,153,173 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 100.00%；反对 0 股，占
出席本次会议股东所持表决权股份总数 0％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份
总数 0％；
3. 《公司 2013 年度监事会工作报告》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行表决，
其中同意 263,787,423 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 98.3719%；反对 4,365,750
股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 1.6281％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持
表决权股份总数 0％；
4. 《公司 2013 年度独立董事述职报告》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行表决，
其中同意 268,153,173 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 100.00%；反对 0 股，占
出席本次会议股东所持表决权股份总数 0％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份
总数 0％；
5. 《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告》的表决结果。该议案采用记
名投票方式进行表决，其中同意 263,787,423 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数
98.3719%；反对 4,365,750 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 1.6281％；弃权 0
股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0％；
6. 《公司 2013 年度利润分配预案》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行表决，其
中同意 268,153,173 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 100.00%；反对 0 股，占出
席本次会议股东所持表决权股份总数 0％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总
数 0％；
7. 《关于聘请 2014 年会计师事务所和内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报
酬的议案》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行表决，其中同意 268,153,173 股，占出
席本次会议股东所持表决权股份总数 100.00%；反对 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股
份总数 0％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0％；
8. 《关于预计 2014 年日常关联交易的议案》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行
表决，所涉关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司回避表决，其所持有表决权的股
份数不计入有效的表决股份总数。其中，同意 59,108,926 股，占出席本次会议股东所持表决权
股份总数（扣除回避表决的关联股东股份数）100.00%；反对 0 股，占出席本次会议股东所持
表决权股份总数（扣除回避表决的关联股东股份数）0％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持
表决权股份总数（扣除回避表决的关联股东股份数）0％；
9. 《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，需经出席本次会议股东所持表决权股份
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数的 2/3 以上同意。该议案采用记名投票方式进行表决，其中同意 268,153,173 股，占出席本
次会议股东所持表决权股份总数 100.00%；反对 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总
数 0％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0％；
10. 《重庆商社（集团）有限公司关于提名何谦同志为重庆百货大楼股份有限公司董事候
选人的提案》的表决结果。该议案采用记名投票方式进行表决，其中同意 268,126,873 股，占
出席本次会议股东所持表决权股份总数 99.9902%；反对 26,300 股，占出席本次会议股东所持
表决权股份总数 0.0098％；弃权 0 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0％。
根据上述表决结果，本次会议需审议的全部议案经出席会议有表决权的公司股东和股东委
托代理人审议通过。
据此，本所律师认为，公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公
司章程》的规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、
提案和表决程序等相关事项均符合法律法规和《公司章程》的规定，本次年度股东大会的决议
合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司 2013 年度股东大会
的法律意见书》的签字页）
重庆索通律师事务所
经办律师：唐 果
王秀江
二〇一四年四月十八日
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