重庆百货：关于修改《公司章程》的公告2014-04-19
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2014-015
重庆百货大楼股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，2013
年 11 月 30 日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）（以下简称：《监管指引》）。
根据《监管指引》要求和公司经营需要，公司第六届九次董事会和第六届十五次
董事会均审议通过了《关于修改公司章程的议案》，分别对《公司章程》第十三
条和第一百五十五条进行了修改。2014 年 4 月 18 日，公司召开 2013 年度股东
大会审议通过了上述议案，《公司章程》修订情况具体为：
一、公司修改《公司章程》在营业范围中增加“商务信息咨询”，以便开展
此项业务。
修改后为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售预包装食品、散装食
品、粮油制品、副食品、其它食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、
茶叶（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬
菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、
交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品、家具、计量衡器
具、劳动保护用品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品及原料（不
含化学危险品）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；图书期刊；钟表、家
用电器批发、零售及其维修；彩扩；普通货运；停车服务；场地租赁；废旧家电
回收；劳务派遣；餐饮。保健食品、医疗器械、花卉、商务信息咨询。
二、修订原第一百五十五条，增加以下内容：
1、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，当公司具备现
金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项。
3、公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
修改后为：
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回
报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件时，优先采用
现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发
生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额
提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的 20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认
为有必要时，也可进行现金分红。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、成长
性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经
济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重
大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014年4月19日
