证券代码：600729           证券简称：重庆百货            公告编号：2014-048



                   重庆百货大楼股份有限公司
关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的关联
                              交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     交易内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）决定与重庆
农畜产品交易所股份有限公司和重庆商社投资有限公司共同发起设立重庆重百
商业保理有限公司（暂定名）开展商业保理业务。
     交易风险：本投资项目尚需向有关方上报设立申请，最终尚需有权部门
审核批准。能否取得相关批准及批准的时间都存在不确定性。
     本次交易对方之一重庆商社投资有限公司（以下简称：商社投资）为公
司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，本次交易构成公司的关
联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。
     过去 12 个月公司与同一关联人商社投资未发生关联交易，也未与其他关
联人进行过本次交易类别相关的交易。


    一、关联交易概述
    公司决定与重庆农畜产品交易所股份有限公司和重庆商社投资有限公司共
同发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名，以下简称：保理公司）开展商
业保理业务。保理公司注册资本为人民币 5000 万元，公司出资 2000 万元，占注
册资本的 40%，重庆农畜产品交易所股份有限公司和商社投资各出资 1500 万元，
各占注册资本的 30%。各出资人将在完成各自内部决策程序后签署相关协议。
    本次交易对方之一商社投资为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属
全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

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管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月公司与同一关联人商社投资未发生关联交易，也未与其他关联
人进行过本次交易类别相关的交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易尚未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次交易对方之一为商社投资，是公司控股股东重庆商社（集团）有限公司
所属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关
联交易实施指引》等相关文件的规定，商社投资属于公司的关联法人，本次交易
行为构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、基本情况
    全称：重庆商社投资有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    住所：重庆市渝中区邹容支路6号2905#
    法定代表人：雷励
    注册资本：壹仟捌佰万元整
    成立日期：2005年5月30日
    经营范围：利用自有资金对公司设施项目投资，高新技术开发，从事企业理
财及财务顾问；销售建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、水
泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器机械及器材、日用百货、五金、金属材
料、电子产品，通信设备（不含接收和发射设备），房地产开发（凭资质证书从
事经营）。
    除共同受重庆商社（集团）有限公司控制并共同投资保理公司外，公司与商
社投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
    2、实际控制人：重庆商社（集团）有限公司，注册资本：533,057,400 元；
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、

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饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品） 、文化办公机械、照像
器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品） 、合成橡胶、金属材料(不含稀
贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品
储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。2013
年末，重庆商社（集团）有限公司总资产 21,395,307,107.31 元，净资产
4,589,942,996.50 元，营业收入 50,656,305,348.02 元，净利润 318,419,703.77
元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的

    公司决定出资 2000 万元与重庆农畜产品交易所股份有限公司和商社投资共
同发起设立保理公司。保理公司注册资本为人民币 5000 万元，住所地为重庆两
江新区，主营保理业务。股东出资具体为：


                                         出资额      出资     出资比例
            股东姓名或名称
                                        （万元）     方式       （%）
       重庆百货大楼股份有限公司           2000       货币        40
   重庆农畜产品交易所股份有限公司         1500       货币        30
         重庆商社投资有限公司             1500       货币        30
                 合计                     5000                   100


    （二）关联交易定价原则
    投资各方通过协商确定投资金额及比例。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    各出资人将在完成各自内部决策程序后签署《出资协议》。协议主要内容为
（《出资协议》所称“公司”为“重庆重百商业保理有限公司（暂定名）”）：
    （一）公司住所地设在：重庆两江新区。
    （二）公司名称预先核准登记后，应当在 7 天内到银行开设公司帐户，并在
公司开设帐户后 5 天内，各出资人将货币出资足额存入公司帐户。
    （三）根据出资人提议，成立公司筹备组，筹备组由各出资人推举的成员组

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成，筹备组负责公司筹建期间的一切活动。
    （四）公司设立股东会，行使公司法及公司章程所规定的职权。股东会是公
司的最高权力机构，由全体出资人组成。股东会按各方出资人在注册资本中的出
资比例行使表决权。股东会的权限及议事规则由公司章程具体规定。
    （五）由于股权转让引起股份比例变化而引发的各出资人间的董事人数变化
由股东会会议另行决定并对公司章程作出相应的修改。
    （六）出资人各方及其关联公司不在重庆地区开展与公司相同业务及服务，
以防止与公司构成竞争。
    （七）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承
担其行为给公司造成的损失。
    （八）凡因履行本协议过程中出现的一切争议，出资人各方应通过友好协商
解决。经协商无法达成一致，任何一方均可向重庆市仲裁委员会提起仲裁。仲裁
费用由败诉方承担。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易是公司根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，有利
于公司开展商业保理业务。此关联交易是公司的正常经营行为，有助于公司扩大
营业收入和利润。


    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会表决情况
    2014 年 10 月 24 日，公司第六届二十三次董事会会议审议通过了《关于发
起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的议案》，关联董事何谦先生、高
平先生、张宇先生回避表决，其余六名非关联董事一致同意本次交易。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉
及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届二
十三次董事会审议。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆百货大楼股
份有限公司独立董事制度》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独

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立董事对提交第六届二十三次董事会会议审议的《关于发起设立重庆重百商业保
理有限公司（暂定名）的议案》，发表独立意见如下：
    1、公司第六届二十三次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。
    2、上述关联交易是属于公司开展商业保理发生的正常经营行为，有助于公
司扩大营业收入和利润。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、
公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同
意的独立意见。
    本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但发起设立事宜尚需有权部门审
核批准。


    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月公司与同一关联人商社投资未发生关联交易，也未与其他关联
人进行过本次交易类别相关的交易。


    八、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的意见
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                         重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                                 2014 年 10 月 28 日




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