湖南人和人律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见书 二〇二〇年四月 长沙 娄底 怀化 郴州 永州 邵阳 株洲 湘潭 深圳 常德 张家界 ADD( 地 址 ): 中国 湖南 长沙 雨花区 湘府东路二段108号 水岸天际/1栋/24F TEL ( 电 话 ): 86 – 0731 -- 8415 6148 FAX ( 传 真 ): 86 – 0731 – 8415 9148 Z I P ( 邮 编 ): 410007 WEB( 网 址 ): www.rhrlawyer.com E-mail(邮箱):changsha@rhrlawyer.com 湖南人和人律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见书 (2020)RHR 意字第 0429221 号 致:湖南海利化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及现行 有效的《湖南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 湖南人和人律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南海利化工股份有限公司(以 下简称“公司”或“湖南海利”)的委托,指派罗光辉、黄师乐子律师出席公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事 项进行见证。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法 律、法规及规范性文件发表法律意见,对出具本法律意见书至关重要而又无法得 2 到独立证据支持的事项,本所律师依赖政府有关部门、湖南海利或其他有关机构、 单位出具的证明文件作出判断。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 2020 年 4 月 3 日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》,并分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登了《湖南海利化工股份有限 公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。 上述通知载明了本次股东大会召开的会议召集人、投票方式、会议时间、会 议地点、会议出席对象、会议审议事项、股权登记日、登记方法、参与网络投票 的具体操作流程及联系方式等内容。 (二)本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中: 现场会议于 2020 年 4 月 29 日(星期三)9:30 时在长沙市芙蓉中路二段 251 号湖南海利第 1 办公楼 6 楼会议室如期召开,公司董事长刘卫东先生主持会议。 网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,其中通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间,即为股东大会召开当日的交 易时间段,具体为 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台 3 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2、本次股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次股东大会 通知公告的内容一致;本次股东大会召开日距公告通知日已达 20 日以上。 本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 1、本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大会召集人资格。 2、本所律师通过查验公司出席本次股东大会现场会议的股东签到册、股东 账户登记证、股东或股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关证件资料并 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台提供的数据,确认 出席本次股东大会的股东或股东的委托代理人共计 3 人,代表股份 88,546,775 股,占公司股份总数的 24.9271%。其中: (1)出席本次现场会议的股东或股东的委托代理人共计 2 人,代表股份 88,536,775 股,占公司股份总数的 24.9243%; (2)通过网络投票系统投票的股东 1 人,代表股份 10,000 股,占公司股份 总数的 0.0028%。 以上股东均为本次股东大会股权登记日即 2020 年 4 月 22 日下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。 3、除上述股东及股东委托代理人外,出席或列席本次股东大会现场会议的 还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 4 本所律师认为:公司本次股东大会召集人资格合法、有效;出席或列席本次 股东大会的股东、股东委托代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的 资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议的议案实行现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。 现场投票表决后,由本次股东大会推选的记票、监票人对投票表决情况进行计票 清点。网络投票表决后,上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平 台向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。 根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议 通过了会议通知中列明的下述议案: 1、《公司 2019 年度董事会工作报告》 总表决情况: 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%。 2、《公司 2019 年度监事会工作报告》 总表决情况: 5 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%。 3、《公司 2019 年年度报告及年报摘要》 总表决情况: 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%。 4、《公司 2019 年度财务决算报告》 总表决情况: 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 6 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%。 5、《公司 2019 年度利润分配预案》 总表决情况: 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%。 6、《关于 2020 年度公司董事、监事薪酬的议案》 总表决情况: 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 7 所持股份的 0.0000%。 7、《关于续聘会计师事务所及 2020 年度支付会计师事务所报酬的议案》 总表决情况: 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%。 8、《关于为子公司融资提供担保额度的议案》 总表决情况: 同意 88,536,775 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.9887%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会议有效表决 权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 5,073,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8032%;反对 10,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1968%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%。 本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 8 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:湖南海利 2019 年年度股东大会的召集和召开程 序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式、程序和表决结果等,均 符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;公司 2019 年年度股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。 本法律意见书仅用于为公司 2019 年年度股东大会见证之目的。 本所律师同意湖南海利将本法律意见书作为公司 2019 年年度股东大会的必 备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。 本法律意见书正本叁份,自本所盖章和见证律师签字后生效。其中: 正本壹份,呈送上海证券交易所存档备查; 正本壹份,交由湖南海利化工股份有限公司存档备查; 正本壹份,留存湖南人和人律师事务所存档备查。 上述正本均具有同等法律效力。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为湖南人和人律师事务所《关于湖南海利化工股份有限公司 2019 年 年度股东大会法律意见书》之签字盖章页) 湖南人和人律师事务所(公章) 负责人: 张 杰 见证律师: 罗 光 辉 黄师乐子 年 月 日