北京市中伦律师事务所
                              关于上海新梅置业股份有限公司
                    重大资产置换及发行股份购买资产项目
                                         相关人员买卖股票行为的
                                                          专项核查意见




                                                            二〇一九年四月




北京  上海       深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州         南京  香港       东京      伦敦      纽约      洛杉矶       旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nan Jing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                          专项核查意见




                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                        关于上海新梅置业股份有限公司

                 重大资产置换及发行股份购买资产项目

                                相关人员买卖股票行为的

                                           专项核查意见



致：上海新梅置业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受上海新梅置业股份有限公司(下
称“上海新梅”或“上市公司”)委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资
产（下称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，并对知悉本次交
易内幕信息的法人和自然人（以下简称“内幕知情人员”）买卖股票的事项进行
法律核查。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，对本次重组内幕知情人员 2018 年 7 月 8 日（上海新梅筹划本次重大资
产重组事项首次公告日前 6 个月）至 2019 年 1 月 7 日期间（下称“核查期间”）
在二级市场买卖上海新梅股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。


                                                         2
                                                              专项核查意见

    本次重组各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所
律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、
印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果、内幕知情人员的自查报告及本次
重组各方所提供的与出具本核查意见有关的其他文件资料进行审查判断，并据此
出具本核查意见。

    本核查意见仅供上海新梅本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。

    本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报上
海证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次重组内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖上海新
梅股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：

       一、本次重组的基本情况

    上海新梅拟以其拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债（以下简称“置
出资产”）作为对价与陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天创
海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴嘉时企业管理合伙
企业（有限合伙）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创
业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰（以下合称“交
易对方”）合计持有的广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）整体
变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换，并以非公开发行的
股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后
的剩余股权。

    上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股
权。

       二、本次重组的内幕知情人员

    1. 上海新梅的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

                                    3
                                                            专项核查意见

    2. 本次重组的交易对方及其执行事务合伙人、负责人；

    3. 爱旭科技及其董事、监事、高级管理人员；

    4. 本次重组相关中介机构：华泰联合证券有限责任公司、瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有
限公司、上海立信资产评估有限公司、北京市中伦律师事务所以及该等中介机构
的项目经办人员。

    5. 上述相关人员的父母、配偶、成年子女。

    三、本次重组内幕知情人员买卖股票的核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果以及内幕
知情人员的自查报告，在核查期间内，上述核查对象不存在买卖上海新梅股票的
情形。
                            【以下无正文】




                                  4
                                                               专项核查意见


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产项目相关人员买卖股票行为的专项核查意见》的签
章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：
                 张学兵                                    邹云坚




                                             经办律师：
                                                           庄浩佳




                                                          年     月     日