股票代码：600732            股票简称：ST 新梅              编号：临 2019-037




                   上海新梅置业股份有限公司
     关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报
                    能力采取的措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过重大资产置换及发

行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司整体变更为有限责任公司后的 100%

股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他

规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、

审慎、客观的分析，并制订了相应措施，具体如下：


    一、 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

    本次重大资产重组完成后，公司总股本将增加。尽管公司未来拟聘请具有证

券期货相关业务资格的评估机构对广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭

科技”）未来业绩进行预测，并且公司与补偿义务人签署的《重大资产置换及非

公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议（以下简称“《业绩

承诺补偿协议》”）中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除爱旭科

技未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2019 年公
                                     1
司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将出现下降的风险。


    基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，

上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假

设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不

代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔

偿责任。具体假设如下：


    （1）假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅

用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对

于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经

全部核准程序后实际完成时间为准；


    （2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大

不利变化；


    （3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟置入资产的作价

为 58.85 亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购

买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万股；


    （4）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者

的净利润与 2018 年度金额一致；假设爱旭科技 2019 年度扣除非经常性损益前/

后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在 2019 年度

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

                                   2
    （5）假设自重组报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、

资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

                                            2019 年度             2019 年度
               项目                   （不考虑本次重大资产    （考虑本次重大资产
                                             重组）                 重组）
        期末总股本（万股）                        44,638.31            182,988.82
归属于母公司所有者的净利润（万元）                 1,599.61             47,500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                   1,538.56             47,500.00
        者的净利润（万元）
       基本每股收益（元/股）                           0.04                  0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                       0.03                  0.26
                股）
       稀释每股收益（元/股）                           0.04                  0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                       0.03                  0.26
                股）


    二、 对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    (一) 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施


    公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：


    1. 加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力


    本次交易完成后，公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式

PERC 单面电池和管式 PERC 双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高

效电池产品线。


    2. 加强经营管理和内部控制


    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营

成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。


    3. 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

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    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司在《公司章

程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配

形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。


    本次交易完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续

实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，

广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，

增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回

报。


  制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


    (二) 公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺


    公司董事、高级管理人员做出如下承诺：


    1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。


    2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


    3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


    4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。


    5. 如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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    (三) 本次交易完成后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄

即期回报填补措施的承诺


    陈刚做出如下承诺：


    1. 本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。


    2. 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报

的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等

承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：


    （1） 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；


    （2） 依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；


    （3） 接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。


    此外，陈刚已与公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》

及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。


    特此公告。



                                              上海新梅置业股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                    2019 年 4 月 23 日




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