证券简称：爱旭股份 证券代码：600732
上海爱旭新能源股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于《上海爱旭新能源股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2021 年 7 月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 7 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（211675 号）已收悉，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“爱旭股份”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列示的问题逐
项进行了核查、落实和说明，现对《关于上海爱旭新能源股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）回复如下，请予以审
核。
本反馈意见回复报告中的报告期特指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
1-3 月。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与保荐人尽职调查报告所用
简称一致。
1
目录
问题 1 ................................................................................................................................. 3
问题 2 ............................................................................................................................... 11
问题 3 ............................................................................................................................... 19
问题 4 ............................................................................................................................... 30
问题 5 ............................................................................................................................... 53
问题 6 ............................................................................................................................... 83
问题 7 ............................................................................................................................... 87
2
问题 1
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额
与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）问题 15 规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资
3
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指
的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限
或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 28 中对于类
金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准
从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业
务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密
切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供
应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月
（即 2020 年 10 月 22 日）至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不
存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不
存在对外拆借资金的情形。
4
（3）委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不
存在对外委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不
存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
发行人自本次董事会决议日前六个月（即 2020 年 10 月 22 日）至本回复报
告出具日存在购买结构性存款、大额存单、银行理财等保本产品的情况。发行
人购买上述产品均系根据公司整体资金使用规划对货币资金进行现金管理，以
提高公司的资金使用效率，符合公司及股东利益最大化原则。上述产品均为可
随时赎回或期限较短的保本型现金管理产品，不属于收益波动大且风险较高的
财务性投资，具体情况如下所示：
单位：万元
序号 产品名称 金额 购买日期 期限 产品类型
1 渤海银行 4,000.00 2021/2/1 2021/2/3-2021/8/3 保本浮动收益型
2 结构性存 3,000.00 2021/3/1 2021/3/3-2021/8/31 保本浮动收益型
3 款 3,000.00 2021/3/17 2021/3/19-2021/9/24 保本浮动收益型
4 1,800.00 2021/2/10 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
5 2,800.00 2021/2/25 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
6 1,800.00 2021/3/2 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
7 2,800.00 2021/3/16 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
8 浦发银行 2,650.00 2021/3/30 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
利多多通
9 1,500.00 2021/4/12 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
知存款业
10 务B类 400.00 2021/4/15 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
11 9,900.00 2021/4/20 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
12 1,200.00 2021/4/21 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
13 1,800.00 2021/4/25 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
14 850.00 2021/4/26 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
5
15 1,200.00 2021/4/29 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
16 450.00 2021/5/18 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
17 2,650.00 2021/5/20 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
18 15,000.00 2021/5/25 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
19 50.00 2021/6/4 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
20 1,800.00 2021/6/11 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
21 4,800.00 2021/6/21 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
22 600.00 2021/7/9 无固定期限，可随时申赎 保本固定收益型
23 6,000.00 2021/7/2 2021/7/2-2021/7/14 保本固定收益型
24 3,000.00 2021/7/2 2021/7/2-2021/7/12 保本固定收益型
25 6,000.00 2021/5/28 2021/5/28-2021/6/24 保本固定收益型
26 2,000.00 2021/5/28 2021/5/28-2021/7/12 保本固定收益型
27 2,000.00 2021/1/15 2021/1/15-2021/1/28 保本固定收益型
28 6,000.00 2021/1/8 2021/1/8-2021/1/26 保本固定收益型
29 500.00 2021/1/8 2021/1/8-2021/4/14 保本固定收益型
30 5,000.00 2020/12/11 2020/12/11-2020/12/29 保本固定收益型
31 3,000.00 2020/12/11 2020/12/11-2021/1/11 保本固定收益型
32 1,000.00 2020/12/4 2020/12/4-2021/1/11 保本固定收益型
33 1,000.00 2020/12/4 2020/12/4-2021/1/26 保本固定收益型
34 3,000.00 2020/12/4 2020/12/4-2021/1/28 保本固定收益型
35 2,000.00 2020/11/27 2020/11/27-2020/12/14 保本固定收益型
36 华兴银行 3,000.00 2020/11/27 2020/11/27-2020/12/11 保本固定收益型
37 智能存款 6,000.00 2020/11/13 2020/11/13-2020/12/14 保本固定收益型
38 5,000.00 2020/11/13 2020/11/13-2020/12/8 保本固定收益型
39 2,000.00 2020/10/22 2020/10/22-2020/11/10 保本固定收益型
40 1,000.00 2020/11/2 2020/11/2-2020/11/13 保本固定收益型
41 3,000.00 2020/11/2 2020/11/2-2021/1/11 保本固定收益型
42 2,000.00 2020/11/2 2020/11/2-2021/2/4 保本固定收益型
43 2,000.00 2021/1/4 2021/1/4-2021/1/20 保本固定收益型
44 3,000.00 2021/1/4 2021/1/4-2021/1/29 保本固定收益型
45 5,000.00 2021/4/1 2021/4/1-2021/4/14 保本固定收益型
46 1,000.00 2021/4/29 2021/4/29-2021/7/12 保本固定收益型
47 2,000.00 2021/4/29 2021/4/29-2021/7/14 保本固定收益型
48 6,000.00 2021/6/7 2021/6/7-2021/6/24 保本固定收益型
49 1,000.00 2021/7/2 2021/7/2-2021/7/12 保本固定收益型
50 2,000.00 2021/7/2 2021/7/2-2021/7/14 保本固定收益型
工行大额
51 1,000.00 2021/5/28 2021/5/28-2021/11/28 保本固定收益型
存单
（6）非金融企业投资金融业务
6
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不
存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不
存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（8）拟实施的财务性投资
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存
在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，自
本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生
产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况
如下：
单位：万元
截至2021年3 是否为财
序号 科目名称 主要构成
月末账面价值 务性投资
1 交易性金融资产 10,297.65 远期外汇合同、结构性存款 否
应收退税款、代扣代缴社保公积
2 其他应收款 2,594.95 否
金、保证金及押金等
一年内到期的非
3 9,023.43 一年内到期的长期应收款等 否
流动资产
4 其他流动资产 36,136.89 增值税待抵扣税额、待摊费用等 否
5 其他非流动资产 30,968.87 预付工程设备款等 否
合计 89,021.79 - -
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月末，公司交易性金融资产明细如下：
7
单位：万元
项目 金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 10,297.65
其中：远期外汇合同 297.65
结构性存款 10,000.00
合计 10,297.65
（1）远期外汇合同
发行人海外业务主要采用外币进行结算。为减少汇率波动对公司业绩的影
响，公司以正常跨境业务为基础，根据收取的海外订单货款以及当期人民币汇
率走势开展外汇套期保值业务。持有远期外汇合约系公司在正常生产经营过程
中为了降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险而采取的常规措施，遵
循合法、审慎、安全、有效的原则，以减少和防范汇率风险为目的，不存在投
机套利的交易行为，不构成财务性投资。
（2）结构性存款
购买结构性存款主要系公司为加强资金管理、提高资金的使用效率、最大
化公司及股东利益而开展的现金管理行为。所购买的结构性存款投资期限短、
风险低、且均为保本型产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2021 年 3 月末，公司其他应收款账面价值为 2,594.95 万元，主要为应
收退税款、代扣代缴社保公积金、保证金及押金等，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至 2021 年 3 月末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 9,023.43 万
元，主要为一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2021 年 3 月末， 公司其他流动资产账面价值为 36,136.89 万元，主要
为增值税待抵扣税额、待摊费用等，上述资产不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
8
截至 2021 年 3 月末，公司其他非流动资产账面价值为 30,968.87 万元，主
要为预付工程设备款等，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金
的必要性和合理性
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资，合并报表归属于上市公
司股东净资产为 544,389.83 万元，财务性投资占比未超过 30%，不属于发行监
管问答规定的“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元，扣除
发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太
1 540,000.00 200,000.00
阳能电池建设项目
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电
2 170,000.00 60,000.00
池项目第一阶段 2GW 建设项目
3 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 800,000.00 350,000.00
公司本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方
向，本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于进一步提升和丰富公司的产品
结构，顺应市场发展的趋势。同时通过使用部分募集资金用于补充流动资金，
有利于降低公司负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力，本次募集资
金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦
9
不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第六节 财务与会计调查/十三 发行人开展
的财务性投资”补充披露上述内容。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要
求。
2、查阅发行人对外披露的相关公告、年度审计报告、定期报告、银行理财
产品协议等。
3、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人自本次发行相关董事会决议日
前六个月起是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
4、查阅了发行人最近一期资产明细表，检查各项资产核算内容，核实发行
人最近一期是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
5、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，核查发行
人本次募投项目募集资金运用的必要性及合理性。
（二）保荐机构及会计师核查结果
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资的情况。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募
集资金具有必要性和合理性。
3、发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类
基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
10
问题 2
根据申请文件，报告期内申请人预付款项、存货余额较高，最近一期末预
付款项余额为 5.70 亿元，存货余额为 16.17 亿元。请申请人：（1）说明最近一
期末预付款项金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背
景，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。（2）说明报告期内
存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、
期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性。
回复：
一、说明最近一期末预付款项金额较大的原因及合理性，明细类别、金
额、形成原因及商业背景，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情
形
（一）最近一期末预付款项金额较大的原因及合理性，明细类别及金额
1、最近一期末预付款项明细类别及金额
截至 2021 年 3 月末，公司预付款主要由预付材料款及保证金、预付机器设
备款等构成，具体明细类别、金额及占比情况如下：
单位：万元
款项性质 金额 比例
材料款及保证金 50,623.99 88.78%
机器设备款 3,800.95 6.67%
其他 2,598.58 4.56%
合计 57,023.52 100.00%
注：“其他”主要系预付租赁款、服务款、中央金库进口增值税等。
2、预付款项金额较大的原因及合理性
截至 2021 年 3 月 31 日，公司预付款项余额为 57,023.52 万元，较上年末增
长 23.35%，主要系随着公司生产经营规模的持续扩大和产能建设的不断推进导
致采购需求随之增加，使得公司根据采购协议向供应商预付的原材料采购款及
保证金等持续增长所致。
11
最近一期末，公司与同行业上市公司预付款项金额及占营业成本的比例情
况如下：
2021 年 3 月末
公司名称
金额 占比
东方日升 75,675.72 21.68%
天合光能 104,120.61 13.93%
隆基股份 474,549.13 38.98%
通威股份 156,183.92 18.56%
中来股份 10,759.07 10.37%
平均值 164,257.69 25.20%
爱旭股份 57,023.52 21.00%
如上表所示，最近一期末公司预付款项余额占营业成本的比例略低于行业
平均水平，与同行业上市公司相比处于合理区间，预付款项规模合理。
（二）最近一期末预付款项形成原因及商业背景，是否存在关联方直接或
间接占用上市公司资金的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司预付款余额分布较为集中，前五大预付款项
占期末余额的比例达 85.75%，具体内容如下：
单位：万元
是否存在关联方直接
占比
序号 供应商名称 金额 内容 或间接占用上市公司
（%）
资金的情形
预付硅片款
1 中环股份 23,086.93 40.49 否
及保证金
预付硅片款
2 隆基股份 11,215.24 19.67 否
及保证金
上海贺利氏工业技术
3 6,190.64 10.86 预付浆料款 否
材料有限公司
4 晶澳科技 4,604.64 8.07 预付硅片款 否
RENA Technologies 预付机器设
5 3,800.95 6.67 否
GmbH 备款
合计 48,898.39 85.75 - -
注：处于同一实际控制下的供应商合并统计预付款项金额。
中环股份、隆基股份、晶澳科技为产业链内知名硅片供应商、亦为公司长
期合作伙伴，公司根据业务需要和生产计划向其采购硅片等原材料，并按照合
同约定支付一定比例的采购款或保证金，符合行业惯例。上海贺利氏工业技术
12
材料有限公司由德国贺利氏集团全额投资，主要产品包括光伏材料（太阳能电
池用浆料）、贵金属化合物等，为公司重要的浆料供应商，公司向其采购特定
原材料用于电池片的生产，并按照合同约定支付一定比例预付款，具有商业合
理性。RENA Technologies GmbH 为德国知名光伏湿法化学设备供应商，公司向
其采购专业设备用于生产线的建设，同时根据合同约定及行业惯例支付一定比
例的预付款，具备合理的商业背景。公司与上述主要供应商均不存在关联关
系，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
综上，公司最近一期末预付款项金额较大主要系随着发行人生产经营规模
的持续扩大和产能建设的不断推进导致采购需求随之增加，使得公司按照合同
约定支付的预付款增长较快，但其占营业成本的比例与同行业上市公司相比处
于合理水平。公司最近一期末主要预付款项的形成符合行业结算惯例及合同约
定，均具有真实的商业背景，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情
形。
二、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并
披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）说明报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货跌价准备计提政策如下：资产负债表日按成本与可变
现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当
期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持
有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其
可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部
分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场
价格作为其可变现净值的计量基础。
13
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该
材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则
该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
报告期内，公司存货周转率的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.3.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业成本 271,534.66 822,427.68 497,304.03 337,237.26
存货余额 162,115.62 47,791.13 24,374.99 8,000.06
存货周转率 10.35 22.79 30.72 29.41
注：2021 年 1-3 月存货周转率进行了年化处理。
报告期内，公司存货周转率分别为 29.41 次、30.72 次、22.79 次和 10.35
次，存货周转率较高，周转速度较快。2021 年 1-3 月，公司存货周转率出现一
定幅度的下滑，主要系受上游原材料硅片价格上涨的影响，下游客户处于观望
情绪，市场需求在一定程度上受到抑制，使得当期末存货周转率出现下降。此
外，通常情况下一季度为光伏行业装机淡季，下游需求较其他季度相比偏弱，
亦对存货周转率造成一定影响。
2、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况
报告期各期末，公司存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况如
下：
（1）2021 年 3 月末
单位：万元
库龄结构 库龄 1 年内
类别 合计 期后销售情况
1 年以内 1-2 年 2 年以上 占比（%）
原材料 19,819.26 20.72 - 19,839.98 99.90 不适用
14
在产品 7,353.99 - - 7,353.99 100.00 不适用
截至 2021 年 7 月中
库存商品 109,167.62 0.50 - 109,168.12 100.00 旬对外销售比例达
99%以上
发出商品 16,285.36 - - 16,285.36 100.00 已全部实现销售
周转材料 8,232.97 246.72 91.90 8,571.59 96.05 不适用
在途物资 896.58 - - 896.58 100.00 不适用
合计 161,755.78 267.94 91.90 162,115.62 99.78 -
（2）2020 年 12 月末
单位：万元
库龄结构 库龄 1 年内
类别 合计 期后销售情况
1 年以内 1-2 年 2 年以上 占比（%）
原材料 17,796.19 - - 17,796.19 100.00 不适用
在产品 3,311.23 - - 3,311.23 100.00 不适用
截至 2021 年 7 月中
库存商品 10,423.64 - - 10,423.64 100.00 旬对外销售比例达
99%以上
发出商品 10,964.97 - - 10,964.97 100.00 已全部实现销售
周转材料 5,072.52 146.62 75.95 5,295.09 95.79 不适用
合计 47,568.55 146.62 75.95 47,791.13 99.53 -
（3）2019 年 12 月末
单位：万元
库龄结构 库龄 1 年内
类别 合计 期后销售情况
1 年以内 1-2 年 2 年以上 占比（%）
原材料 8,111.66 14.72 - 8,126.38 99.82 不适用
在产品 1,441.44 - - 1,441.44 100.00 不适用
库存商品 4,114.72 - - 4,114.72 100.00 已全部实现销售
发出商品 7,972.41 - - 7,972.41 100.00 已全部实现销售
周转材料 2,300.40 204.52 215.13 2,720.05 84.57 不适用
合计 23,940.63 219.24 215.13 24,374.99 98.22 -
（4）2018 年 12 月末
单位：万元
库龄结构 库龄 1 年内
类别 合计 期后销售情况
1 年以内 1-2 年 2 年以上 占比（%）
原材料 3,444.35 84.90 - 3,529.25 97.59 不适用
在产品 536.30 - - 536.30 100.00 不适用
库存商品 205.41 - - 205.41 100.00 已全部实现销售
15
发出商品 2,494.18 - - 2,494.18 100.00 已全部实现销售
周转材料 931.85 216.19 86.89 1,234.93 75.46 不适用
合计 7,612.08 301.09 86.89 8,000.06 95.15 -
报告期内，公司存货库龄主要在 1 年以内，期后销售情况较好，不存在滞
销的情况。
3、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021.3.31
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,839.97 - 19,839.97
在产品 7,353.99 - 7,353.99
库存商品 109,168.12 401.24 108,766.88
发出商品 16,285.36 - 16,285.36
周转材料 8,571.60 - 8,571.60
在途物资 896.58 - 896.58
合计 162,115.62 401.24 161,714.38
2020.12.31
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 17,796.19 - 17,796.19
在产品 3,311.23 - 3,311.23
库存商品 10,423.64 631.77 9,791.87
发出商品 10,964.97 1,631.36 9,333.61
周转材料 5,295.09 - 5,295.09
合计 47,791.13 2,263.14 45,527.99
2019.12.31
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,126.38 - 8,126.38
在产品 1,441.44 - 1,441.44
库存商品 4,114.72 262.27 3,852.45
发出商品 7,972.41 - 7,972.41
周转材料 2,720.05 - 2,720.05
合计 24,374.99 262.27 24,112.72
2018.12.31
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,529.25 54.18 3,475.07
16
在产品 536.30 - 536.30
库存商品 205.41 12.89 192.52
发出商品 2,494.18 - 2,494.18
周转材料 1,234.93 - 1,234.93
合计 8,000.06 67.06 7,933.00
（1）原材料跌价准备：截至 2018 年末，公司存货中原材料跌价准备余额
为 54.18 万元，主要系对库存的不良硅片计提跌价准备。
（2）库存商品跌价准备：公司结合各期末合同约定价格或近期同类产品销
售价格来确定库存商品估计售价，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值，对库存低效电池片账面成本高于其可变现净值的
差额部分，计提存货跌价准备。公司已根据会计政策对库存商品足额计提跌价
准备，报告期各期末的库存商品均已基本销售完毕。
（3）发出商品跌价准备：结合对应销售订单，对账面成本高于其可变现净
值的差额部分，计提存货跌价准备。2020 年末公司对发出商品计提较多存货跌
价准备，主要系部分新建生产线于 2020 年下半年投产，由于处于产能爬坡阶
段，产品不良率较高，公司将生产的部分低效电池片在期末集中销售处理所
致。
报告期各期末，公司对存货均进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的
存货计提跌价准备，跌价准备计提金额充分，计提方法合理。
3、同行业上市公司情况
（1）存货周转率
报告期内，发行人与同行业上市公司的存货周转率的对比情况如下：
存货周转率（次）
公司名称
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
东方日升 7.16 8.58 7.96 6.80
天合光能 3.84 3.88 3.50 2.45
隆基股份 3.64 4.62 4.40 5.13
通威股份 10.08 14.13 15.26 13.32
中来股份 6.00 5.88 3.96 3.89
平均值 6.16 7.42 7.02 6.32
17
爱旭股份 10.35 22.79 30.72 29.41
注：2018 年-2021 年 1-3 月同行业可比公司数据来源于 Wind；2021 年 1-3 月存货周转
率已进行年化处理。
公司为专门生产高效太阳能电池的专业制造商，现有的主营产品均为单晶
PERC 太阳能电池，而同行业可比公司的主营业务大多同时涉及上游原料制
造，或下游组件生产以及终端电站投资及发电等多个业务，产品结构多元化，
故在报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平存在一定差异。报
告期内，公司存货周转率高于同行业上市公司，主要系公司产品受到市场认
可，需求旺盛，产品销售良好，使得存货周转速度较快。
（2）存货跌价准备计提情况
发行人与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况对比如下：
单位：%
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
东方日升 4.73 1.22 1.29
天合光能 2.45 1.34 1.82
隆基股份 0.50 0.47 1.13
通威股份 0.98 0.16 0.06
中来股份 3.75 2.08 2.01
平均值 2.48 1.05 1.26
爱旭股份 4.74 1.08 0.84
注：同行业上市公司 2021 年第一季度报告未披露存货跌价准备计提金额。
如上表所示，除 2018 年度公司存货跌价准备计提比例小幅低于同行业可比
公司平均值外，其他年度存货跌价准备的计提比例均高于行业平均值，公司跌
价准备计提充分。
综上，报告期内公司存货库龄分布合理，期后销售及周转情况整体较好，
存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比处于合理区间，存货跌价准备计
提充分。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第六节 财务与会计调查/六、发行人财务
状况分析/（一）资产结构分析/8、存货”补充披露上述内容。
三、保荐机构及会计师核查意见
18
（一）保荐机构核查过程
1、对发行人最近一期预付款项前五名供应商进行函证，核实期末往来余额
信息。
2、检查发行人最近一期末主要预付款项对应的采购合同、付款记录等情
况，并查询对应供应商的工商登记资料，调查主要供应商背景，分析其商业合
理性。
3、查询同行业可比公司信息，对比分析发行人存货周转率、存货跌价准备
等数据，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
4、复核发行人存货库龄结构情况及存货跌价计提金额的准确性，检查发行
人存货期后销售情况。
5、取得实际控制人承诺函，承诺其本人及本人直接或间接控制的其他公司
及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。
（二）保荐机构及会计师核查结果
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一期末预付款项金额较大主要系随着发行人生产经营规模的
持续扩大和产能建设的不断推进导致采购需求随之增加，使得发行人按照合同
约定支付的预付款增长较快，但其占营业成本的比例与同行业上市公司相比处
于合理水平。发行人最近一期末主要预付款项的形成符合行业结算惯例及合同
约定，均具有真实的商业背景，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的
情形。
2、发行人按照会计政策和核算流程计提存货跌价准备，依据合理。报告期
内发行人存货库龄分布结构合理，期后销售及周转情况较好。发行人存货跌价
准备计提比例与同行业上市公司相比处于合理区间，存货跌价准备计提充分。
问题 3
根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额较大，最近一期
末申请人资产负债率为 60.48%。请申请人：（1）说明货币资金的具体用途及
19
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形；（2）说明报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上
市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或
间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能
力、未来现金流预测等偿债能力及短期负债具体期限金额构成、同行业上市公
司情况，说明是否存在偿债风险及应对措施，是否对未来生产经营产生重大不
利影响，相关风险披露是否充分。
一、说明货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金的具体用途
报告期内，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行存款 46,629.95 92,502.95 3,994.73 29,381.70
其他货币资金 97,790.23 32,968.22 94,968.75 34,004.98
合计 144,420.18 125,471.17 98,963.48 63,386.68
报告期内，公司货币资金由银行存款、其他货币资金构成。其中，银行存
款主要用于公司日常经营及项目建设所需的资金支付，包括支付采购款及各类
费用、支付人员工资、缴纳税费、支付工程款项及其他各项生产经营支出等；
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、银行借款质押的定
期存单、远期外汇合同保证金、银价套期保值保证金等。
（二）货币资金的存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方
资金共管、银行账户归集等情形
发行人货币资金均存放于以公司及子公司名义开立的、且独立拥有的银行
账户，其中募集资金存放于募集资金专户，并按照公司募集资金管理制度的相
关规定实行三方监管，专款专用，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账
户归集等情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 144,420.18 万元，受限货币
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资金余额为 97,790.23 万元，主要为公司各类业务的保证金。其中，银行承兑汇
票保证金及信用证保证金余额合计为 86,527.28 万元，占公司受限货币资金的比
例为 88.48%，主要系公司所处行业上下游普遍使用票据结算，使得公司日常收
付使用票据比例较高，从而导致相关保证金余额较高。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及子公司货币资金存放及使用受限的具体
情况如下：
单位：万元
分类占比
项目 金额 备注
（%）
1、银行存款 46,629.95 100.00 -
分别存放于 10 个募集
1.1、公司非公开募集资金专户 6,476.10 13.89
资金专户中，专款专用
分别存放于广东爱旭名
1.2、广东爱旭普通存款账户 11,474.21 24.61
下的 36 个银行账户中
分别存放于浙江爱旭名
1.3、浙江爱旭普通存款账户 15,452.35 33.14
下的 26 个银行账户中
分别存放于天津爱旭名
1.4、天津爱旭普通存款账户 11,854.49 25.42
下的 23 个银行账户中
1.5、上海爱旭及其他子公司普通存款 分别存放于其他 5 个银
1,372.80 2.94
账户 行账户中
2、其他货币资金（全部为受限资金） 97,790.23 100.00 -
2.1、银行承兑汇票保证金及信用证保 用于开具银行承兑汇票
86,527.28 88.48
证金 及信用证
2.2、套期保值保证金 10,000.00 10.23 用于套期保值合约
2.3、远期外汇合同保证金 1,062.95 1.09 用于签署远期外汇合同
2.4、银行借款质押的定期存单 200.00 0.20 用于银行借款
合计 144,420.18 - -
综上，公司货币资金均存放于以公司及子公司名义开立的、且独立拥有的
银行账户，受限货币资金主要为各类业务保证金，不存在与大股东及关联方资
金共管、银行账户归集等情形。
二、说明报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司
是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占
用上市公司资金的情形
（一）报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是
否存在较大差异
21
1、报告期内有息负债较高的原因
报告期各期末，公司有息负债构成如下：
单位:万元
有息负债余额
序号 项目
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1 短期借款 136,100.87 115,259.55 42,000.00 37,000.00
长期借款及一年内到期的非
2 232,391.30 174,920.07 132,773.48 58,767.95
流动负债
长期应付款（仅含股东借款
3 20,000.00 20,000.00 20,000.00 17,000.00
部分）
合计 388,492.17 310,179.62 194,773.48 112,767.95
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 37,000.00 万元、42,000.00 万
元、115,259.55 万元和 136,100.87 万元，保持持续增长态势，主要原因系随着
公司经营规模的持续扩大导致流动资金需求大幅增加，相当部分的流动资金以
短期借款的方式筹集，故报告期内公司短期借款余额增长较快。
报告期各期末，长期借款和一年内到期的非流动负债合计余额分别为
58,767.95 万元、132,773.48 万元、174,920.07 万元和 232,391.30 万元，呈现快速
增长的态势，主要系近年来公司持续扩大产能，陆续投资建设包括义乌生产基
地及天津生产基地等在内的多个生产项目，而长期借款为生产项目建设的重要
资金筹集方式，故报告期内公司长期借款余额出现较大幅度增长。
长期应付款中的股东借款为公司股东天创海河基金对子公司天津爱旭生产
项目建设提供的长期股东借款。
2、报告期内有息负债余额较高的合理性分析
（1）生产经营规模扩大推动的日常营运资金需求增加
报告期内，公司营业收入金额分别为 410,818.50 万元、606,923.72 万元、
966,374.38 万元和 300,744.42 万元，收入规模逐年快速增长。随着经营规模的
扩大，推动公司日常营运资金的需求不断增长。在综合考虑生产周期、原材料
采购、存货周转期、应付款项周转期等因素的基础上，公司通过有效的资金管
理，适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司生产经营的稳定。
22
（2）产能持续扩张导致长期资金需求大幅增长
报告期内，为加快推动高效太阳能电池产能的建设，公司先后投资建设了
义乌二至五期、天津一期、天津二期等重点项目，产能规模不断扩大，保障了
公司收入规模的不断增长。与项目建设相关的资金投入不断增长，仅 2020 年与
项目建设相关的固定资产、无形资产及在建工程累计投入金额已达 35.59 亿
元，项目建设资金需求较大。除非公开发行募集专项资金外，公司主要通过项
目长期贷款、融资租赁等方式缓解项目建设的资金需求。
（3）外部融资环境改善降低了公司融资成本，公司适度增加了有息负债规
模
公司 2019 年完成重组上市后，公司在金融体系内部的平均资信评级水平有
所提升，融资授信额度进一步提高，平均融资成本有所下降。2020 年公司从金
融机构取得的平均融资成本率为 6.86%，较 2019 年的平均融资成本率 7.40%明
显下降，下降比例约为 7.30%。其中，流动资金贷款融资成本改善最为明显，
2020 年公司流动资金贷款平均利率为 4.57%，较 2019 年的流动资金贷款平均利
率 5.77%下降约 20.83%。得益于外部融资环境的改善降低了融资成本，公司适
度增加了有息负债规模。
综上，报告期内有息负债余额较高与公司业务规模、发展规划相匹配，具
备合理性。
3、报告期内有息负债规模与同行业上市公司不存在较大差异
报告期各期末，公司有息负债余额与同行业上市公司的对比情况如下：
项目 公司名称 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东方日升 865,975.00 830,338.77 656,868.30 448,454.70
天合光能 1,262,496.76 1,019,222.00 990,130.87 917,229.37
有息负 隆基股份 501,130.89 1,135,285.85 736,707.27 902,548.44
债余额
通威股份 1,253,715.01 1,411,611.09 1,496,788.12 1,089,543.52
（万
元） 中来股份 198,760.22 230,150.10 285,184.27 213,153.31
平均值 816,415.58 925,321.56 833,135.77 714,185.87
爱旭股份 388,492.17 310,179.62 194,773.48 112,767.95
有息负 东方日升 28.99 28.71 25.65 23.88
23
债占资 天合光能 24.60 22.36 27.13 30.98
产总额
隆基股份 5.37 12.95 12.42 22.76
的比例
（%） 通威股份 17.16 21.97 31.97 28.31
中来股份 20.63 23.69 33.18 35.52
平均值 19.35 21.94 26.07 28.29
爱旭股份 25.87 24.42 23.85 26.59
最近三年，公司有息负债占资产总额的比例与同行业上市公司平均水平不
存在明显差异。自 2020 年以来，随着公司加大对高效太阳能电池生产产能的建
设，有息债务水平呈现上升趋势，使得公司截至 2021 年 3 月末有息负债率高于
可比上市公司平均水平，但在剔除有息负债率明显偏低的指标后（即隆基股份
2021 年 3 月末的有息负债率），公司 2021 年 3 月末有息负债率与可比上市公司
平均水平不存在显著差异。
（二）是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公
司资金的情形
公司短期借款取得资金主要用于日常经营活动及资金周转，保证生产活动
正常开展。公司严格按照与银行签署的借款合同中约定的借款用途进行使用，
不存在短贷长投的情况。报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开
具，各主体独立支配资金用于正常的生产经营活动，不存在关联方直接或间接
占用上市公司资金的情形。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能
力及短期负债具体期限金额构成、同行业上市公司情况，说明是否存在偿债风
险及应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充
分。
（一）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债
能力及短期负债具体期限金额构成、同行业上市公司情况，说明是否存在偿债
风险及应对措施
1、公司有息负债的构成及期限情况如下：
（1）公司短期有息负债的构成及到期时间
24
单位：万元
2021 年第二 2021 年第三 2021 年第四 2022 年第一
2021 年 3 月末
项目 季度到期金 季度到期金 季度到期金 季度到期金
余额
额 额 额 额
短期借款 136,100.87 39,768.87 40,803.32 29,900.00 25,628.68
一年内到期的
98,138.16 30,132.87 20,347.90 34,710.51 12,946.88
非流动负债
合计 234,239.03 69,901.74 61,151.22 64,610.51 38,575.56
（2）公司长期有息负债的构成及到期时间
单位：万元
2021 年 3 月 2022 年到期 2023 年到期 2024 年到 2025 年到期
类型
末余额 金额 金额 期金额 金额
长期借款 134,253.14 90,281.33 32,476.21 11,001.89 493.71
长期应付款股
20,000.00 - - - 20,000.00
东借款
合计 154,253.14 90,281.33 32,476.21 11,001.89 20,493.71
2、偿债能力分析
（1）可动用货币资金
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 144,420.18 万元，其中扣除
受限货币资金以及募集资金专户余额后，公司在手可动用的银行存款为
40,153.85 万元，一定程度上可满足公司经营活动的周转需求。
（2）资产变现能力
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 10,297.65 万元，主要
为公司利用闲置自有资金购买的银行结构性存款、远期外汇合约等，具有期限
短、风险低等特点，变现能力较强。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收款项融资余额为 41,940.54 万元，主要为
银行承兑汇票，兑付风险较小，具备较强的变现能力。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收账款余额为 9,673.63 万元，主要为账龄 1
年以内的应收账款，账龄结构较为安全、合理。报告期内，公司应收账款周转
率分别为 141.87、164.59、215.17 和 169.78 ，周转率较高。应收账款涉及的客
户主要为韩华集团、上海华能等长期合作的企业，资信情况良好，实际发生坏
账损失的可能性较小，具备较强的变现能力。
25
截至 2021 年 3 月 31 日，公司存货余额为 161,714.38 万元，其中，库存商
品、发出商品合计金额为 125,453.48 万元，占比 77.39%；原材料及在产品合计
金额为 27,193.96 万元，占比 16.77%。公司存货余额中，库龄 1 年以内的存货
占比为 99.90%。公司库存商品、发出商品预计将按合同约定和信用政策确认收
入，陆续回款，具有较强的资产变现能力。由于主要产品生产周期较短，原材
料及在产品亦能在短期内完成完整生产流程实现产品转化，同样具备较强的资
产变现能力。
（3）未来现金流预测
公司所处行业普遍使用票据结算。在公司将收到的部分银行承兑汇票背书
支付长期资产采购款的情形下，不作为经营活动现金流入，使得经营活动产生
的现金流量净额减少。
假设将上述影响因素模拟还原，将票据背书结算模拟产生现金流量，则报
告期内公司经营活动产生的现金流量净额与盈利情况的对比如下：
单位：万元
报告期累计
项目 金额或累计 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占比
①净利润 183,697.21 10,065.13 80,621.75 58,504.50 34,505.83
②经营活动产生的
196,398.77 -87,168.78 27,090.66 158,744.08 97,732.81
现金流量净额
③票据背书支付的
长期资产采购款金 211,117.12 20,505.21 155,823.36 17,142.72 17,645.83
额
④模拟还原后经营
活动产生的现金流 -66,663.57
407,515.89 182,914.02 175,886.80 115,378.64
量净额（④=②＋ （注 1）
③）
⑤模拟还原后经营
活动产生的现金流
-662.32
量净额/净利润 221.84 226.88 300.64 334.37
（注 1）
（%）（⑤=④/
①）
注 1：2021 年 1-3 月模拟还原后经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较低，
主要系当期末存货余额较大，占用较多营运资金，截至本回复报告出具日一季度末存货对
外销售比例达 99%以上。
报告期内，公司经营情况良好，净利润持续增长。除 2021 年 1-3 月受存货
26
占用营运资金因素影响导致公司经营活动产生的现金流量净额为负数外，其他
各期模拟还原后的经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例处于较高水
平。预计随着公司生产经营规模的扩大，现金流入会随之增加，能够保障现金
流量的稳健性。
（4）同行业上市公司情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司偿债指标的对比如下表所示：
利息保障倍数
公司名称
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
东方日升 1.65 1.81 5.38 2.18
天合光能 3.58 4.28 2.96 2.22
隆基股份 26.30 26.67 14.63 8.01
通威股份 7.45 7.26 5.12 8.20
中来股份 1.90 2.71 3.12 2.55
平均值 8.18 8.55 6.24 4.63
爱旭股份 2.78 6.68 5.95 4.26
资产负债率（%）
公司简称
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
隆基股份 55.01 59.38 52.29 57.58
通威股份 54.94 50.91 61.37 60.43
东方日升 66.47 65.63 63.42 55.26
天合光能 68.99 65.56 65.20 59.33
中来股份 53.76 54.30 59.27 57.21
平均值 59.83 59.16 60.31 57.96
发行人 60.48 54.07 68.58 63.92
注：2018 年-2021 年 1-3 月同行业可比公司数据来源于其定期报告或招股说明书；
2021 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率已进行年化处理。
在剔除隆基股份利息保障倍数明显偏高的指标后，报告期内，公司利息保
障倍数与同行业上市公司相比，处于合理区间，不存在较大差异。报告期各期
末，发行人合并口径资产负债率分别为 63.92%、68.58%、54.07%和 60.48%。
2018 年和 2019 年度公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要系公
司 2019 年下半年完成重组上市前融资渠道相对单一，主要通过银行借款、股东
借款等方式筹集经营发展所需资金，使得资产负债率高于同行业上市公司平均
水平。重组上市完成后，公司融资渠道趋于多样化，并于 2020 年通过非公开发
27
行股票筹集产能建设所需的部分资金和运营资金，使得公司资产负债结构得以
优化，资产负债率大幅降低，与同行业上市公司相比处于合理区间。截至 2021
年 3 月末，发行人资产负债率亦处于合理区间。
3、应对措施
（1）公司资信情况良好，无违法、违规、不诚信经营记录，未出现过贷款
逾期或无法偿还情况，金融机构综合授信额度充裕。截至 2021 年 3 月末，公司
已取得但尚未使用的银行授信额度约 9.55 亿元并持续增加，有利于保障未来有
息负债偿付的资金需求。
（2）公司将通过提高产品核心竞争力、提升技术水平及生产效率等方式，
积极提高公司收入水平和经营业绩，增强公司盈利能力和风险抵御能力，防范
偿债风险。
（3）积极利用资本市场平台，进一步拓宽公司融资渠道，加大直接融资比
例，通过直接融资满足公司项目建设营运资金的需求，持续优化资本结构，进
一步降低资产负债率，增强公司持续经营能力。
（4）公司将进一步建立健全资金管理体系。根据实际经营需要，合理调配
资金，优化资金使用效率，在做好资金风险防范的前提下，根据融资环境及资
金需求合理安排主要项目投资进度，确保稳健经营和可持续发展。
（5）公司将努力提升资金的管理能力和使用效率，加强应收款项的回收力
度，减少应收款项、存货等对流动资金的占用，提高资金使用效率，降低偿债
风险。
综上，公司在手可动用货币资金较为充足、资产变现能力较强、预计未来
现金流能够满足公司日常经营资金需求、重组上市后资产负债结构得以优化，
资产负债率与同行业上市公司相比处于合理区间，不存在重大或实质性偿债风
险。公司已制定相应应对措施防范偿债风险。
（二）是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
发行人在手可动用货币资金较为充足、主要资产变现能力较强、未来现金
流预测较为稳定，公司偿债能力整体稳定，不存在重大偿债风险。公司有息负
28
债不会对未来生产经营产生重大不利影响。公司已在本次非公开发行股票预
案、保荐机构已在出具的尽职调查报告“第九节 风险因素及其他重要事项/一、
风险因素/（二）经营风险”中披露相关债务偿还风险，具体如下：
“10、相关债务还款风险
报告期内，公司经营规模持续快速增长，持续盈利能力较强，不存在对正
常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，报
告期内不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公
司资产负债率分别为 63.92%、68.58%、54.07%和 60.48%。若公司所处的宏观
政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可
能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影
响公司的经营情况。”
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、执行银行函证程序，核实银行账户余额、账户性质、资金受限情况信
息。
2、获取信用报告及开户清单，核实发行人银行账户的完整性。
3、查询同行业上市公司年报等信息，核实发行人有息负债及偿债能力是否
与同行业可比上市公司存在重大差异。
4、获取应收账款、应收款项融资、交易性金融资产、存货等资产科目明
细，核查发行人资产变现能力。
5、核查发行人借款台账及大额有息负债涉及的相关合同，了解其借款期限
等信息。
6、与发行人管理层进行沟通，了解其有息负债的偿还安排及采取的相关保
障措施。
7、检查发行人预付款项、其他应收款、其他非流动资产等资产往来科目明
细，核实是否存在对关联方单位的往来款项。
29
8、取得实际控制人关于不存在直接或间接占用上市公司资金情形的承诺
函。
（二）保荐机构及会计师核查结果
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人货币资金由银行存款、其他货币资金构成。其中其他
货币资金均为受限资金，主要为发行人开展各类业务的保证金。发行人货币资
金均存放于以上市公司及子公司名义开立的、且独立拥有的银行账户，不存在
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、报告期内，发行人有息负债余额较高，主要系发行人生产经营规模扩大
推动日常营运资金需求增加及新产能建设所需资金大幅增长，发行人对外借款
增加所致，具有合理性。发行人有息负债占资产总额的比例与同行业上市公司
平均水平不存在明显差异，处于合理水平。报告期内发行人不存在短贷长投的
情况，亦不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
3、发行人在手可动用货币资金较为充足、资产变现能力较强、预计未来现
金流能够满足公司日常经营资金需求、重组上市后资产负债结构得以优化，资
产负债率与同行业上市公司相比处于合理区间，发行人不存在重大或实质性偿
债风险。发行人已制定相应应对措施防范偿债风险，有息负债不会对发行人未
来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露充分。
问题 4
根据申请文件，报告期内申请人主营业务毛利率处于下滑趋势。申请人主
要原材料为单晶硅片，硅片原材料为硅料，其价格变动将对公司的经营业绩产
生较大影响，2021 年上半年硅料价格大幅上涨。请申请人：（1）结合公司产品
竞争优势、行业政策变动、行业竞争情况等，说明报告期内业绩大幅增长的原
因及合理性；（2）说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行
业上市公司情况是否存在较大差异；（3）说明原材料价格大幅上涨对公司业绩
的影响，拟采用的应对措施及有效性；（4）结合前述情况说明申请人完成前次
重大资产重组承诺业绩是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。
30
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合公司产品竞争优势、行业政策变动、行业竞争情况等，说明报告
期内业绩大幅增长的原因及合理性
（一）产品竞争优势
1、公司作为业内 PERC 电池研发与生产的领军企业，依靠技术突破不断
研发和量产符合市场需求的新产品
发行人是管式 PERC 技术的拥有者，是通过新技术、新产品促进光伏发电
“度电成本”不断下降从而实现“平价上网”的推动者。管式 PERC 技术是一
项基础性高效电池技术，可以叠加双面、半片、SE、多主栅等一系列新技术。
报告期内，发行人在管式 PERC 技术的基础上，叠加 SE 技术，推出 SE-PERC
电池；叠加双面技术，推出 PERC 双面电池，使得公司产品转换效率、发电能
力不断提升，受到下游客户的一致好评。2019 年 2 月，发行人成功推出新一代
产品——方单晶电池，电池转换效率可达 22.5%，可兼容半片、MBB 等技术，
72 版型组件封装效率可达 415W，极大提升了组件的发电效率。同时，公司敏
锐把握市场未来“大面积电池”的发展趋势，在较大尺寸 PERC 电池领域取得
诸多突破。2019 年 7 月，公司全球首发并率先量产 166mm 尺寸高效太阳能电
池；2020 年 1 月，公司全球首发并率先量产 210mm 大尺寸高效太阳能电池；
2020 年 7 月，公司顺利量产 182mm 大尺寸电池，公司 2020 年大尺寸 PERC 电
池的出货量位居全球首位。公司依靠不断的技术突破和技术创新，不断量产符
合市场需求的新产品，依靠产品的先发优势较早的占领市场份额，积累了深厚
的客户资源。
2、主要产品量产转换效率明显优于行业平均水平
量产转换效率是判断光伏电池核心竞争力的重要指标。报告期内，公司依
靠不断的技术突破和技术创新，产品转换效率逐年提升，且效果明显。报告期
内，公司主要产品量产转换效率明显优于行业平均水平，有利于提高公司产品
的市场影响力和客户粘性，具体情况如下：
31
数据来源：CPIA
3、精细化管理、智能化和规模化制造保证发行人在产品成本控制、质量
等方面保持领先
浙江义乌高效 PERC 电池制造基地是国内最早利用 RFID、CPS、神经网络
等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制
造工厂之一。工厂应用多项先进管理系统，在提升转换效率、提高产品品质等
方面具有很强的行业竞争力。发行人已将义乌一期智能制造的成功经验，应用
到天津基地及义乌基地新建产线上，在产品品质、量产效率、产品成本控制等
方面持续保持优势。同时，报告期内，随着义乌二期、义乌三期、天津一期、
天津二期新增产能项目的陆续建设完成，公司产能规模快速增长，在巩固公司
规模领先优势的同时，能有效减少生产运营和经营管理的成本，依靠规模效应
带来成本的降低，保障成本竞争优势。
（二）行业政策变动
1、“平价上网”政策的发展变动情况
报告期内，光伏行业政策变动的核心主题是：加速“平价上网”步伐，通
过技术进步带动成本下降，通过“度电成本”的下降实现“平价上网”，从而降
低行业对补贴的依赖。
（1）“531 新政”有助于加速“平价上网”进程
32
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823 号）（以下简称“531 新
政”），“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需
求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将
有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，
推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标
的实现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转
变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而
有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
（2）“19 号文”推进“平价上网”进程
2019 年 1 月 7 日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于积极推进风
电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源[2019]19 号）（以下
简称“19 号文”），“19 号文”分别从试点项目建设、金融服务支持、综合电力调
配、市场化电力交易等多方面、立体化的勾勒出了接下来一段时期内我国光伏
发电平价上网的路线图。从行业整体的角度来看，支持分布式发电市场化交易
试点，鼓励在增量配电网等示范项目中建设无补贴项目，以试点方式直接开展
就近交易、明确绿证收入、优先发电权交易等，进一步减少了企业对于补贴的
依赖；同时进一步明确保障措施，包括创新金融支持方式、完善总量考核机制
等，为“平价上网”提供了完善的政策体系支持。“19 号文”的出台，将进一步提
振光伏行业信心，促进“平价上网”政策的平稳落地，完善光伏行业的市场化机
制，进一步促进我国光伏行业高质量发展，最终提高我国光伏发电行业的市场
竞争力。
（3）“430 通知”推动“平价上网”时代来临
2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有
关问题的通知》（以下简称“430 通知”），明确了集中式光伏发电上网电价和分布
式光伏发电补贴标准，三类区域标杆电价有所下调、工商业分布式项目及户用
项目度电补贴下调，该补贴标准基本符合市场预期，也侧面印证了“平价上网”
时代的来临。
33
（4）“49 号文”直接推动了光伏发电补贴退坡，坚定了光伏发电平价信心
2019 年 5 月 28 日，国家能源局发布了《关于 2019 年风电、光伏发电项目
建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号）（以下简称“49 号文”），启
动了 2019 年光伏发电国家补贴竞价项目申报工作。实行光伏发电补贴竞价是光
伏发电建设管理政策的一次重大改革和创新。实行这个新机制后，光伏发电发
展的市场化导向更明确、补贴退坡信号更清晰、财政补贴和消纳能力落实的要
求更强化、“放管服”的改革方向更坚定。2019 年是实行新机制的第一年，通
过开展竞价，推动了光伏发电补贴退坡，进一步坚定了光伏发电平价信心。
（5）“17 号文”使得“平价上网”政策得以保障
2020 年 3 月 5 日，国家能源局《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关
事项的通知》（国能发新能〔2020〕17 号）（以下简称“17 号文”），旨在积极推
进平价上网项目建设、合理确定需国家财政补贴项目竞争配置规模、全面落实
电力送出消纳条件等，“平价上网”政策得以保障。
在对补贴政策依赖降低的同时，对高效产品（电池/组件）的需求日趋明
确，高效率、低成本的产品将得到市场的认同，在市场竞争中取得优势。目
前，通过提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来降低度电成本逐步成为共
识。
2、发行人受益于平价上网政策，取得业绩大幅增长
公司首创的管式 PERC 技术符合行业“平价上网”的发展需求，得到市场
广泛认同。提高电池的转换效率是降低电站建设成本的重要举措。2017 年以
来，发行人不断通过生产实践来检测、改进和提高管式 PERC 技术应用，2018
年后发行人已将该技术已完全成熟应用于义乌基地、天津基地、佛山基地生产
线，有效提高了电池片的转换效率。2018 年-2020 年，公司产品量产转换效率
分别为 22.04%、22.50%和 23.30%，处于逐年提升趋势，优于行业平均水平，
受到下游客户的欢迎，在市场竞争中取得优势。根据 PVInfoLink 数据，2018 年
-2020 年度，公司电池出货量一直位列全球第二，产品市场竞争优势明显。
同时，公司抓住“平价上网”时代的机遇，率先推出能进一步降低度电成
34
本的更大尺寸高效太阳能电池。2019 年 7 月，公司全球首发并率先量产 166mm
尺寸高效太阳能电池；2020 年 1 月，公司全球首发并率先量产 210mm 大尺寸
高效太阳能电池；2020 年 7 月，公司顺利量产 182mm 大尺寸电池；2020 年
度，义乌二期、义乌三期、天津二期等大尺寸电池新增产能陆续开工、建设、
投产，公司大尺寸电池产能及出货量稳步提升，公司 2020 年大尺寸 PERC 电池
的出货量位居全球首位，助力当年业绩的快速提升。
（三）行业竞争情况
1、公司市场竞争优势明显，电池出货量一直处于行业前列
最近三年，公司电池出货量均位于全球第二，具体电池片出货排名情况如
下：
序号 2020 年 2019 年 2018 年
第1名 通威 通威 通威
第2名 爱旭 爱旭 爱旭
第3名 润阳 中宇 展宇
第4名 潞安 展宇 联合再生能源
第5名 中宇 润阳 茂迪
数据来源：PVInfoLink。
根据中国光伏行业协会数据，电池片生产环节产量排名前五的企业在国内
总产量中的占比由 2019 年的 37.90%上升至 2020 年的 53.2%，电池片厂商集中
化程度日趋明显，“大者恒大”的趋势愈加显著。经过 2020 年上半年电池价格
调整之后，部分中小企业扩产意愿减弱，而头部企业则借助于资金、成本等优
势持续推动产能扩张。同时，头部企业通过技术革新和产能升级，进一步拉大
与中小企业在成本、技术等方面的差距，巩固竞争优势。预计 2021 年电池片生
产环节产量排名前五企业在国内总产量中的占比将进一步提升，行业集中度将
进一步提高，而公司作为行业领先的光伏电池制造商，市场地位将进一步增
强。
2、公司行业竞争优势明显，下游主要客户为行业领先的光伏企业，组件
环节集中度较高，夯实了公司产品的市场渗透率
根据 PVInfoLink 公布的 2018-2020 年全球组件出货排名情况，前十大组件
35
厂商绝大部分为发行人客户，具体情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
序号 是否为发行 是否为发 是否为发
名称 名称 名称
人客户 行人客户 行人客户
第1名 隆基 是 晶科 是 晶科 是
第2名 晶科 是 晶澳 是 晶澳 是
韩华 Q-Cells、
第3名 晶澳 是 天合 是 天合（并列第 是
3 名）
第4名 天合 是 隆基 是 - -
第5名 阿特斯 是 阿特斯 是 隆基（乐叶） 是
韩华 Q- 韩华 Q-
第6名 是 是 阿特斯 是
Cells Cells
第7名 东方日升 是 东方日升 是 东方日升 是
第8名 正泰 是 尚德 是 协鑫集成 是
第9名 First Solar 否 正泰 是 尚德 是
正泰、中利腾
第 10 名 尚德 是 苏州腾辉 是 晖（并列第 10 是
名）
数据来源：PVInfoLink。
据 PVInfoLink 数据库显示，2019 年度全球前十组件厂商总出货量接近 80
GW，以 2019 年市场总需求约为 121GW 计算，市占率达到 65.4%，相比 2018
年仅略为增长。2020 年度全球排名前十组件厂商出货量总计约 114.1GW，占据
了 2020 年市场总需求的 81.5%，2021 年各大厂商也有相当积极的出货目标，前
十名厂商的市占率预计将进一步提高。经过多年的积累，公司在光伏行业树立
了领先的市场地位并获得了良好的口碑，公司主要客户亦为行业排名前列的优
秀光伏厂商，市场占有率较高。发行人已与上述客户建立了长期、稳定的合作
关系，随着主要客户市占率的不断提升及生产经营规模的不断扩大，有利于提
升公司产品的市场渗透率，促进公司业绩的持续增长。
综上，公司产品具有明显的竞争优势，符合行业政策变动方向，公司整体
市场竞争优势明显，报告期内业绩大幅增长具备合理性。
二、说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公
司情况是否存在较大差异
（一）说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性
36
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 17.89% 、 18.01% 、 14.85% 和
9.66%，2018 年和 2019 年主营业务毛利率相对稳定，2020 年及 2021 年 1-3 月
主营业务毛利率则出现下滑，毛利率下滑的原因及合理性如下：
1、2020 年主营业务毛利率下降的原因及合理性
（1）产能利用率下降对毛利率水平造成负面影响
受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年公司下游停工停产、封港禁运，终端
需求下滑导致公司 2020 年上半年产能利用率降低。公司 2020 年全年产能利用
率为 93.17%，而 2019 年的全年产能利用率为 113.33%，同比下降 20.16 个百分
点，特别是 2020 年第一、二季度产能利用率分别仅为 89.55%和 82.87%。在产
能利用率出现较大幅度下滑、而固定成本持续发生的情况下，公司 2020 年上半
年主要产品毛利率呈现较大幅度的下降。虽然自 2020 年 6 月始，随着新冠疫情
的影响逐渐得到控制，公司产能利用率和电池销量逐步提升至正常水平，但上
半年毛利率大幅下降的影响已然存在，使得公司 2020 年整体毛利率出现较大幅
度的下降。公司各季度产能利用率具体情况如下表：
（2）原材料及主营产品价格变化幅度的差异进一步压缩了利润空间
受新冠肺炎疫情的影响，2020 年公司上游原材料硅片价格和电池片售价均
呈现下跌趋势，但疫情对产业链上下游影响程度的差异使得硅片采购价格的整
体跌幅小于电池片销售价格，从而进一步压缩了发行人主营产品的利润空间。
2019 年及 2020 年公司主要产品的售价及主要原材料采购价格具体变动情况如
下：
37
2020 年 2019 年
尺寸 单价
项目 2020 年 交易金额 2019 年 交易金额
（mm） 变动比
占比 占比
156 2.48 7.75% 2.67 63.47% -7.11%
主要原材 158 2.61 34.43% 3.01 32.94% -13.24%
料采购单 硅片
163 2.35 6.45% 2.88 0.00% -18.45%
价（不含 （元/片）
税） 166 2.66 34.69% 3.21 3.34% -17.09%
210 4.70 13.00% 5.27 0.01% -10.96%
156 0.75 9.52% 0.89 67.83% -15.50%
主要产品 158 0.75 31.04% 0.94 31.37% -19.64%
电池片销
销售单价
售单价 163 0.76 7.55% - - -
（不含
（元/W）
税） 166 0.79 36.13% 0.84 0.68% -5.71%
210 0.79 11.73% - - -
如上表所示，公司 2020 年主要型号电池产品售价同比出现不同幅度的下
降，部分主力尺寸电池片价格下降幅度大于同尺寸硅片的采购价格，从而对公
司整体毛利率水平产生不利影响。
综上，2020 年上半年新冠肺炎疫情的蔓延导致公司产能利用率不足、部分
主要电池产品售价下降幅度高于主要原材料，使得公司当年整体毛利率出现较
大幅度的下滑。
2、2021 年 1-3 月主营业务毛利率下降的原因及合理性
单晶硅片是公司主营产品最重要的生产原料。报告期内，单晶硅片在公司
单晶 PERC 太阳能电池片成本结构中的占比分别为 66.01%、68.05%、67.62%和
68.70%，其价格变动能够对公司产品的毛利率产生重要影响。2021 年一季度，
受上游硅料价格快速上涨的影响，公司硅片采购成本大幅提高，而电池片生产
成本的上涨未能及时向下游传导，使得公司主要产品毛利率出现较大幅度的下
降。2020 年及 2021 年 1-3 月，公司主要产品销售单价及主要原材料采购单价情
况如下：
2021 年 1-3 2020 年交
尺寸 2021 年 单价
项目 月交易金额 2020 年 易金额占
（mm） 1-3 月 变动比
占比 比
主要原材 硅片单价 158 2.94 20.36% 2.61 34.43% 12.64%
料采购单 （元/片） 161 2.85 8.58% 2.22 1.37% 28.38%
38
价（不含 166 2.92 24.44% 2.66 34.69% 9.77%
税）
182 3.7 13.86% 3.39 2.31% 9.14%
210 5.03 32.75% 4.70 13.00% 7.02%
158 0.81 16.11% 0.75 31.04% 8.00%
主要产品 161 0.86 10.88% 0.72 1.70% 19.44%
电池片销
销售单价
售 单 价 166 0.74 37.19% 0.79 36.13% -6.33%
（ 不 含
（元/W） 182 0.77 11.16% 0.83 2.34% -7.23%
税）
210 0.78 24.57% 0.79 11.73% -1.27%
如上表所示，在硅片采购单价大幅上涨的同时，公司主要电池片的售价并
未呈现同等幅度的上涨，且受部分下游客户在硅片价格快速上涨期间持观望态
势的影响，以致部分较大尺寸的电池片售价出现一定幅度的下降，上游原材料
价格上涨带来的成本压力未能及时向下游传导，使得公司 2021 年一季度整体毛
利率出现较大幅度的下降。
（二）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
最近三年，发行人及同行业可比上市公司与电池片关联性较强业务的毛利
率情况具体如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
年度报告中披露的
公司名称 毛利率 较上年度 毛利率 较上年
相关业务类别名称 毛利率（%）
（%） 变动 （%） 度变动
通威股份 太阳能电池及组件 14.54 -5.67 20.21 1.51 18.70
隆基股份 太阳能组件及电池 20.53 -4.04 24.57 1.30 23.27
东方日升 太阳能电池及组件 9.11 -10.53 19.64 4.08 15.56（注 1）
天合光能 光伏组件（注 2） 14.90 -2.32 17.22 0.87 16.35
中来股份 电池及组件产品 9.30 -8.69 17.99 -0.83 18.82
平均值 - 13.68 -6.25 19.93 1.39 18.54
爱旭股份 - 14.85 -3.16 18.01 0.12 17.89
注 1：东方日升未在 2018 年年度报告中披露太阳能电池及组件业务毛利率，相关数据
来源其于 2021 年 1 月公告的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书。
注 2：天合光能 2020 年数据来源于公开披露的年度报告，2018-2019 年数据来源于其
公开披露的招股说明书。由于天合光能自产电池主要供应内部组件业务使用，上述公开披
露文件中未单独区分光伏电池业务整体毛利率的情况。
公司为专业太阳能电池的生产厂商。在光伏产业链，其他同行业可比公司
的主营业务大多同时涉及上游原料制造，或下游组件生产以及终端电站投资及
发电等多个业务，经营模式多元性，产品结构与公司存在一定差异。因此，公
39
司整体毛利率与同行业平均水平存在小幅差异，但由于产业链联动性和协同
性，公司毛利率波动趋势与同行业上市公司相关业务毛利率变动趋势一致，不
存在明显差异。
三、说明原材料价格大幅上涨对公司业绩的影响，拟采用的应对措施及有
效性
（一）说明原材料价格大幅上涨对公司业绩的影响
2021 年以来，受硅料市场供需关系不平衡、上下游产能错配、中间环节囤
货等因素影响导致硅料价格出现快速上涨，进而传导至公司主要原材料硅片，
使得公司 2021 年一季度主要原材料采购成本出现大幅上升，从而对公司经营业
绩造成不利影响。2021 年一季度与 2020 年度各季度主要业绩指标的对比情况
如下：
1、原材料价格上涨对公司 2021 年一季度业绩影响的量化分析
为清晰直观地量化分析硅片价格上涨对公司业绩的影响，在假设公司营业
收入、产品销售价格、其他原材料价格及其他营业成本等因素不变的情形下，
仅考虑硅片价格变动，公司 2021 年一季度的毛利、毛利率等指标的变动情况如
下：
（1）假设公司 2021 年一季度主营业务成本中耗用的各尺寸硅片单价与公
司 2020 年全年度采购的相应尺寸硅片均价相同，则公司 2021 年一季度的毛利
40
及毛利率的变化情况如下：
单位：万元
毛利（万元） 毛利率
主要尺寸 按照 2020 按照 2020
（mm） 年度采购均 年度采购均 变动百
实际毛利 变动额 实际毛利率
价测算的毛 价测算的毛 分点
利 利率
158 4,277.60 6,962.45 -2,684.84 8.83% 14.37% -5.54
161 4,691.02 8,884.40 -4,193.39 14.33% 27.14% -12.81
166 13,807.92 15,732.15 -1,924.24 12.35% 14.07% -1.72
182 1,898.87 3,149.17 -1,250.31 5.66% 9.38% -3.72
210 4,361.08 8,546.75 -4,185.67 5.90% 11.57% -5.66
其他 -17.26 -17.81 0.55 -30.55% -31.53% 0.98
总计 29,019.23 43,257.12 -14,237.89 9.66% 14.39% -4.74
注：因其他业务收入占比较小，且与硅片价格波动的相关性较弱，此处仅测算硅片采
购单价变动对主营业务毛利和毛利率的影响。
如上表所示，在仅考虑耗用硅片单价变动因素的情况下，若公司 2021 年一
季度耗用的各尺寸硅片单价与 2020 年全年采购的相应尺寸硅片价格相当，则公
司当期实现的主营业务毛利将变为 43,257.12 万元，较 2021 年一季度实际毛利
增加 14,237.89 万元；主营业务毛利率则将上升至 14.39%，较实际值增加 4.74
个百分点。
（2）假设公司 2021 年一季度主营业务成本中耗用的各尺寸硅片单价与公
司 2020 年下半年采购的相应尺寸硅片均价相同，则公司 2021 年一季度的毛利
及毛利率的变化情况如下：
单位：万元
毛利（万元） 毛利率
按照 2020 按照 2020 年
主要尺寸
（mm） 年下半年采 实际毛利 下半年采购 变动百
实际毛利 变动额
购均价测算 率 均价测算的 分点
的毛利 毛利率
158 4,277.60 9,146.52 -4,868.92 8.83% 18.88% -10.05
161 4,691.02 9,355.53 -4,664.52 14.33% 28.58% -14.25
166 13,807.92 14,780.74 -972.83 12.35% 13.22% -0.87
182 1,898.87 3,149.10 -1,250.24 5.66% 9.38% -3.72
210 4,361.08 8,518.65 -4,157.56 5.90% 11.53% -5.63
其他尺寸 -17.26 -9.93 -7.32 -30.55% -17.59% -12.97
总计 29,019.23 44,940.61 -15,921.39 9.66% 15.01% -5.35
41
注：因其他业务收入占比较小，且与硅片价格波动的相关性较弱，此处仅测算硅片采
购单价变动对主营业务毛利和毛利率的影响。
如上表所示，在仅考虑耗用硅片单价变动因素的情况下，若公司 2021 年一
季度耗用的各尺寸硅片单价与 2020 年下半年采购的相应尺寸硅片价格相当，则
公司当期实现的主营业务毛利将变为 44,940.61 万元，较 2021 年一季度实际毛
利增加 15,921.39 万元；主营业务毛利率则将上升至 15.01%，较实际值增加
5.35 个百分点。
综上，2021 年以来上游原材料硅片价格的大幅上涨压缩了公司的盈利空
间，导致公司 2021 年一季度毛利率出现较大幅度下降，从而对公司经营业绩造
成不利影响。
2、原材料价格上涨对公司业绩非长期影响因素，不具有可持续性
根据硅片及电池片历史价格变动趋势，电池片与上游硅片价格变化基本保
持高度联动，呈现明显的正相关。以产品生命周期历史较长的 156mm 单晶硅片
和单晶 PERC 电池价格为例，其 2015 年以来的价格走势图如下：
数据来源：PVinsights
如上图所示，在受到特殊因素或突发事件的影响时，上游硅片价格的变动
幅度或趋势在某段特定时间内可能与下游电池片售价产生短暂的失衡。但从长
期价格变动趋势来看，价格失衡经过一段时间的调整后最终将被市场消化，重
新达到平衡，形成新的联动态势。
42
2021 年初以来，硅片价格大幅上涨主要受硅料市场供需失衡、上下游产能
错配及中间环节囤货等原因导致硅料价格在短期内出现非理性上涨所致，但并
非市场长期发展趋势的体现，产业链将通过改善上下游需求，调配产能建设与
产能消化、平衡价格联动等方式，使之重新达到供需平衡，从而推动原料价格
回归至正常水平。因此，原材料硅片价格上涨对公司业绩非长期影响因素，不
具有可持续性。
（二）拟采用的应对措施及有效性
公司采取了多种有效措施应对原材料价格上涨对公司业绩造成的影响，相
关应对措施及有效性情况如下：
1、拓宽供应商渠道，保障公司供应链的连续性和稳定性
公司努力保障供应链的连续性和稳定性。自 2021 年 1 月起硅片价格快速上
涨，公司采取相应应对措施，积极拓展供应商渠道，提前进行供应商多元化的
布局，使得公司硅片供应商数量增加明显，从而有效提升公司硅片供应的连续
性和稳定性。公司硅片供应商数量增长情况如下：
时间 硅片供应商家数
2021 年一季度 28
2021 年二季度 48
通过拓宽供应链渠道，公司向前三大硅片供应商采购的硅片金额占比已由
2021 年一季度的 80.74%下降至 2021 年二季度的 60.43%，对主要供应商的依赖
程度下降明显。这有利于保障公司原材料供应的安全、稳定，减少原料市场供
需变动对公司原料供应的影响，同时有利于保证硅片供应价格和品质始终具备
市场竞争力。
2、加强与供应商的合作深度、建立多样化的合作方式
公司积极加强与优质供应商的合作深度与广度，选择与具有较强生产能
力、质量优良、履约严格及服务全面的供应商建立长期战略合作伙伴联盟并签
订长期供货协议，以保证公司原材料供应的稳定性。截至 2021 年 6 月末，发行
人已签订的将于 2021 年下半年执行的硅片长单框架协议达 115,673 万片，长期
43
供应协议的签订不仅有利于公司生产计划的顺利开展与排单的如期交付，也有
利于保证产品质量、控制采购成本。
此外，公司正积极探索与优质供应商建立更加多元化的合作方式，包括直
接参股上游硅片生产企业或硅料提供商，绑定优质供应渠道；或者与上游供应
商共同出资成立合资企业生产或加工硅片，共享行业成长红利；或者与优质供
应商共同进行新产品的研发，使之从源头上参与公司生态圈的建设等。
3、积极推动硅片薄片化，降低生产成本
硅片薄片化有利于提高每公斤硅料的出片量，通过降低单位硅片的生产成
本，是降低电池片生产成本的重要手段之一。根据硅片生产头部企业之一中环
股份于 2021 年 2 月 13 日发布的《关于技术创新和产品规格创新降低硅料成本
倡议书》，如硅料价格上涨 10 元/KG，对应硅片的成本将上涨 0.18 元/片，若减
薄 180μm 厚度则可保持硅片单价维持不变。若硅片厚度从 175μm 减薄至
160μm，则可覆盖多晶硅料 8 元/KG 的价格涨幅，减轻下游产业链的成本压
力。如产业链内全规格单晶硅片全面转换到 160μm 厚度，预计可节省 6.8%的硅
使用量，以 G12 产品功率测算全行业可增加 20GW/年以上产出。
2020 年以来，公司不断进行工艺改进，在保证产品质量的前提下，大尺寸
电池所使用的硅片厚度已由最初的 180μm 下降至目前的 170μm；166mm 尺寸电
池使用的硅片厚度已由最初的 175μm 下降至目前的 160μm。公司将继续加大研
发投入，持续优化生产工艺，积极推动硅片薄片化，进一步降低目前公司主流
产品的硅片厚度，从而通过降低生产成本，实现提高电池片盈利空间的目的。
4、合理安排原材料采购，科学进行产能布局
公司采购部门每日均对硅料、硅片等材料价格走势进行实时跟进和监控，
根据订单储备、生产计划和市场价格变动情况，遵循价格、质量优先的原则科
学安排采购，同时根据市场需求灵活调节生产产能布局，优先调配毛利率较高
产品的生产产能。
四、结合前述情况说明申请人完成前次重大资产重组承诺业绩是否存在重
大不确定性，相关风险提示是否充分
44
（一）业绩承诺的基本情况
根据发行人与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易
对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司广东爱旭在 2019 年度、2020
年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000
万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。
受新冠肺炎疫情在全球范围内爆发的影响，公司 2020 年上半年业绩受到较
大冲击，使得广东爱旭 2020 年未能实现全年承诺业绩。根据证监会 2020 年 5
月 15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情
影响相关问题答记者问》的相关规定，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不
发生变化的前提下，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意将置入标的广
东爱旭 2020 年原业绩承诺中承诺实现的扣非归母净利润中的 1.3 亿元延期至
2021 年履行，即 2020 年业绩承诺调整为不低于 5.38 亿元，2021 年业绩承诺调
整为不低于 9.3 亿元。
（二）标的资产业绩实现情况及应对措施
1、2019 年业绩实现情况
广东爱旭 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润为 49,342.37 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺，业绩承诺实现率为
103.88%。
2、2020 年业绩实现情况
广东爱旭 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润为 54,878.90 万元，实现了 2020 年度调整后的业绩承诺，业绩承诺实现
率为 102.01%。
3、2021 年业绩实现情况
（1）发行人 2021 年上半年经营业绩的实现情况
单晶硅片是公司主营产品最重要的生产原料。2021 年上半年，受上游硅料
45
价格快速上涨的影响，公司硅片采购成本大幅提高，而公司主要电池片的售价
并未呈现同等幅度的上涨使得公司主要产品毛利率出现较大幅度的下滑，从而
可能对公司 2021 年整体经营业绩产生较大不利影响。
根 据 公 司 披 露 的 2021 年 一 季 报 ， 公 司 2021 年 一 季 度 实 现 营 业 收 入
300,744.42 万元，同比增长 64.09%；实现归属于上市公司股东净利润 10,062.64
万元，同比增长 25.70%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 5,089.33 万元，同比下降 5.74%。
继 2021 年一季度后，二季度以来硅片价格上涨速度加快，而电池片生产环
节的成本压力向下游客户传导较慢，使得主营业务毛利率大幅下降。同时在上
游硅料价格持续上涨的推动下，光伏产业链各环节价格普遍呈现上涨趋势，下
游客户观望情绪加重，组件客户提货速度放缓，导致产销量低于预期，对公司
2021 年上半年经营业绩造成重要不利影响，使得公司 2021 年上半年预计将出
现亏损。根据公司财务部门的初步核算，2021 年 1-6 月公司预计实现归属于上
市公司股东的净利润-3,000 万元至-2,000 万元，预计实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润-13,000 万元至-12,000 万元，上述财务数据未经审
计。为保证信息披露的及时性，切实维护广大投资者合法权益，公司已于 2021
年 7 月 23 日就上半年业绩实现情况发布《2021 年上半年业绩预亏公告》。
（2）发行人拟采取的应对措施及预计经营业绩的改善情况
①采用的应对措施及有效性
A、积极应对原材料价格上涨对公司业绩造成的影响所采取的措施
为维护股东利益，公司拟采取拓宽供应商渠道、加强与供应商的合作深
度、建立多样化的合作方式、推动硅片薄片化、合理安排原材料采购，科学进
行产能布局等多项措施积极应对原材料价格上涨对公司业绩造成的影响，努力
提升公司盈利能力。具体情况详见本题“三、说明原材料价格大幅上涨对公司
业绩的影响，拟采用的应对措施及有效性/（二）拟采用的应对措施及有效性”
的相关内容。
B、加强客户需求的挖掘，拓宽销售渠道，提升经营业绩
46
公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有
更高发电效率、更优性价比的电池产品，使得公司品牌在业内具有较高的知名
度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户基
本涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业在内的市场主流光伏企业，并与之
建立了稳定、良好的合作关系。
公司将充分利用在光伏行业积累的丰富客户资源、尤其是核心客户资源，
积极引导现有客户的需求升级，加快现有客户的需求转化，使之参与公司生态
链的构建，与之建立更加紧密的合作关系。同时公司将积极加大对中小型组件
客户的开发力度，进一步丰富客户结构层次，拓宽销售渠道。截至 2021 年 6 月
末，发行人已签订的 2021 年下半年待执行的销售订单（含框架协议）和境外销
售备忘录订单总规模达到 6,417MW，已经形成意向并正在洽谈的销售订单规模
达到 3,008MW，上述订单的签订有利于夯实公司的市场地位，提升规模效应，
从而推动业绩水平的提高。
C、强化工艺管控，减少不必要的生产损耗，努力降低生产成本
公司在加强市场开拓的同时，不断优化生产工艺、推动产能升级，努力控
制生产成本，减少生产损耗，降低不必要的费用支出。报告期内，公司十分注
重精细化管理和技术创新，通过新技术的应用以及量产工艺的优化改进，不断
提升电池的转换效率，降低生产成本，提高产品的市场竞争力。
D、加强费用管控，增强整体盈利能力
公司将积极加强内部成本管控，通过优化内部管理架构及业务流程、缩减
重复性岗位、加强各部门分工协作、提升管理质量和运营效率，加强费用管
控，着力增强降本增效作用，提高企业经济效益。此外，公司将持续提升管理
控制和业务流程的信息化水平，通过对生产、管理模块的持续智能化建设，进
一步提升管理效率，减少冗余费用支出，增强公司的整体盈利能力。
②预计经营业绩改善情况
2021 年上半年，受上游硅料价格出现快速上涨的影响，公司硅片采购成本
大幅提高，而电池片生产环节的成本上涨未能及时向下游传导，对公司业绩造
47
成较大影响。从行业发展历史来看，受上下游产能错配、供需关系不平衡或其
他突发事件的影响，上游硅片价格的变动幅度或变动趋势在某段特定时间内可
能与下游电池片售价产生短暂的失衡。但从长期价格变动趋势来看，价格失衡
经过一段时间的调整后最终将被市场消化，重新达到平衡，形成新的联动态
势，故硅片价格上涨对公司业绩非长期影响因素，不具有可持续性。
自 6 月中下旬以来，主流尺寸硅片价格已趋于缓和并有所回落，行业内硅
料主要新增产能预计将于 2021 年下半年陆续释放，产能错配情况有望逐步缓
解，同时将进一步激发下游需求，有利于公司经营业绩的改善，具体情况如
下：
A、主流尺寸硅片价格自 6 月中下旬以来已趋于缓和并有所回落
2021 年 6 月 10 日，中国光伏行业协会发布了《关于促进光伏行业健康可持
续发展的呼吁》，直面硅料价格上涨给行业带来的负面冲击，呼吁光伏企业和政
府主管部门采取相应措施，自觉抵制硅片环节过度囤货、哄抬物价行为，以及
非自身生产经营需求的投机行为，让硅料价格尽快回归正常区间，共同推动行
业健康可持续发展。自呼吁发布以来，持续多月的硅片价格上涨趋势得到缓和
并于 6 月中下旬有所回落，具体情况如下：
数据来源：PVinfolink。
B、硅料新增产能将于 2021 年下半年陆续释放，产能错配情况将逐步缓解
2020 年以来，硅片、电池片、组件环节进入大尺寸化的快速迭代期，以行
业龙头为代表的头部企业加速推动大尺寸产能的建设或升级。因硅料产能建设
48
周期明显长于下游环节，使得其产能释放速度亦显著慢于下游环节，导致短期
内硅料产能与下游环节出现产能不匹配，推动硅料价格的快速上涨。随着 2021
年下半年主要硅料厂商新增产能的陆续投产，硅料供给的紧张程度将逐步得到
缓解。2021 年和 2022 年境内外主要硅料厂商新增产能情况如下：
单位：吨/年
类别 企业名称 2020 年底产能 2021 年新增产能 2022 年新增产能
保利协鑫 85,000 25,000 60,000
永祥股份 90,000 - 75,000
新特能源 72,000 13,000 -
新疆大全 70,000 10,000 40,000
东方希望 40,000 30,000 -
国内主要企业
亚洲硅业 20,000 - 30,000
鄂尔多斯 12,000 - -
内蒙东立 12,000 - -
其他 18,500 9,800 -
小计 419,500 87,800 205,000
德国 Wacker 60,000 - -
马来西亚 OCl 27,000 - -
韩国 OCl 5,000 5,000 -
美国瓦克 20,000 - -
海外主要企业 美国 Hemlock 18,000 - -
其
日本住友 5,000 - -
他
日本三菱 - 3,000 -
日本 Tokuyama - - 8,000
小计 135,000 8,000 8,000
总计 554,500 95,800 213,000
数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会。
根据中国有色金属工业协会硅业分会的相关数据，2021 年国内将新增硅料
产能 87,800 吨/年，较 2020 年底产能增长 20.93%，新增产能主要将于 2021 年
下半年投产，硅料环节的产能错配情况有望逐步缓解。
此外，公司当前客户资源丰富、客户基础稳定、在手订单相对充足，截至
2021 年 6 月末，发行人已签订的 2021 年下半年待执行的销售订单（含框架协
议）和境外销售备忘录订单总规模达到 6,417MW，已经形成意向并正在洽谈的
销售订单规模达到 3,008MW。充足的在手订单是公司提升产能利用率、扩大经
营规模、提升规模效应，助力业绩增长的有利保障。
49
综上，自 2021 年 6 月中下旬以来，主流尺寸硅片价格已趋于缓和并有所回
落。行业内硅料主要新增产能将于 2021 年下半年陆续释放，产能错配情况预计
将逐步缓解，伴随公司应对措施的实施、在手订单的稳步增长，预计公司下半
年经营业绩有望得到逐步改善。
（三）相关风险提示是否充分
受硅片价格大幅上涨等因素的影响，公司 2021 年上半年度经营业绩出现大
幅下滑。虽然公司已采取各项积极措施应对原材料价格波动对公司经营业绩的
不利影响，但考虑到标的公司广东爱旭 2021 年度的业绩承诺调整后为 93,000
万元，与上半年预计实现的未经审计净利润额差距较大，故公司能否完成前次
重大资产重组承诺业绩存在较大的不确定性。
目前，前次重大资产重组承诺业绩涉及的各补偿义务主体信用情况良好，
目前股份均在锁定期且已质押的股份也将优先用于履行补偿义务，具备较好的
履约能力。公司及保荐机构将密切关注各业绩承诺人信用状况以及持股动态，
若发现其有异常行为，将与其进行及时有效的沟通，保证其履行相关补偿义
务。
公司已在本次非公开发行股票预案、保荐机构已在出具的《尽职调查报告》
“第九节 风险因素及其他重要事项/（二）经营风险”中对“原材料价格波动风
险”和“业绩承诺未能实现的风险”进行了风险提示，具体如下：
“（1）原材料硅片价格波动的风险
公司主要原材料为单晶硅片，硅片原材料为硅料，其价格变动将对公司的
经营业绩产生较大影响。近年来，硅料价格呈现一定的波动：2017 年以来，因
加大国产硅料对进口硅料的替代以及相关政策的调整，使得硅料价格在短期内
下降；2018 年 9 月 3 日后，因欧盟取消对华光伏产业“双反”政策，使得硅料
价格一定程度上趋于稳定；2020 年上半年，因受新冠肺炎疫情影响，下游需求
减弱导致硅料价格曾短时间内下滑，后来在国内疫情得到控制，下游需求复苏
等多种因素影响下，硅料价格开始恢复。2021 年上半年，供需关系不平衡导致
硅料价格大幅上涨，虽截至 6 月末硅料价格已有所企稳，但若后续上游原料价
50
格持续上涨或保持高位，电池片和下游组件环节价格未能及时向下游传导，则
可能对公司产品的毛利率造成影响，进而影响公司业绩水平。
此外，受硅料价格波动、市场需求等因素影响，原材料硅片可能出现市场
供给不足的情况，若公司未能提前筹划合理安排采购，将可能面临开机率下
降，无法按时供货等情况，从而对公司的生产经营产生较大影响。同时，若上
游原料价格出现急剧波动或公司未能有效做好库存管理，则亦会对公司盈利造
成影响。
（2）原材料银浆价格波动的风险
除主要原材料硅片外，另一主要原材料银浆亦在公司产品成本中占有一定
比例。受疫情和相关经济政策的影响，自 2020 年以来全球大宗商品价格波动明
显，其中原材料银浆（正银、背银等）价格亦有较大涨幅，对公司生产成本造
成一定影响。若银价大幅波动或公司未能有效做好采购管理，则可能挤压公司
的盈利空间。”
“11、业绩承诺未能实现的风险
2020 年初以来的新冠肺炎疫情对光伏市场带来了较大冲击，尤其是 2020
年 2-4 月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞，光伏终端市场
需求的暂缓逐步传导至电池片环节，致使电池片价格短期出现了大幅波动，对
公司盈利造成较大不利影响。同时，新冠肺炎疫情带来的员工返岗返工率降
低、新项目建设进度推迟、海外客户订单阶段性减少等，也导致公司各类经营
成本的增加。多重不利影响导致公司 2020 年上半年毛利率大幅降低，使得前次
重大资产重组之置入标的未能实现 2020 年承诺业绩。
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，在确保三年业绩
承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，经公司 2020 年年度股东大会审议通
过，同意将 2020 年原业绩承诺中承诺实现的扣非归母净利润中的 1.3 亿元延期
至 2021 年履行。
2021 年上半年，受上游硅料价格快速上涨的影响，公司硅片采购成本大幅
提高，使得公司主要产品毛利率出现较大幅度的下滑。根据公司初步核算，
51
2021 年 1-6 月，公司预计实现未经审计归属于上市公司股东的净利润-3,000 万
元至-1,000 万元，预计实现未经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润-12,500 万元至-11,500 万元。虽然公司已采取各项积极措施应对原材料
价格波动对公司经营业绩的不利影响，但考虑到置入标的广东爱旭 2021 年度的
业绩承诺调整后为 93,000 万元，与上半年预计实现的未经审计净利润额差距较
大，完成前次重大资产重组承诺业绩存在较大不确定性。同时，下半年公司经
营业绩仍受制于上游原材料价格波动、市场需求变化、技术更新迭代、新增产
能消化、行业政策波动、疫情反弹等诸多因素的影响，公司存在业绩承诺无法
实现的风险。提请投资者注意投资风险。”
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了发行人定期报告等，了解发行人报告期业绩情况、毛利率等信
息。
2、查阅了行业政策、行业研究报告、同行业信息等，了解行业政策变动情
况、发展趋势及行业竞争等情况。
3、查阅了发行人所获得荣誉、专利等证书、公司新闻、宣传册等，了解发
行人在行业竞争地位及竞争优势等情况。
4、查阅同行业公司的年度报告、募集说明书等文件，了解同行业公司的毛
利率情况及变动趋势。
5、登录 PVInfoLink 等专业网站，了解发行人行业排名、硅片及电池片的
价格波动等情况。
6、访谈发行人高管，了解报告期内业绩大幅增长的原因、主营业务毛利率
波动的原因、原材料价格上涨对公司业绩的影响及公司为此采取的应对措施及
有效性。
7、查阅发行人公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等内容，核实发行人前次重大资产重组承诺业绩的完成情况及待履行业绩
52
承诺金额、各补偿义务主体信用情况等信息。
（二）保荐机构及会计师核查结果
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人产品具有明显的竞争优势，符合行业政策变动方向，发行人整体
市场竞争优势明显，报告期内业绩大幅增长具备合理性。
2、发行人 2018 年及 2019 年主营业务毛利率相对稳定，但分别受新冠肺炎
疫情的影响和主要原材料价格大幅上涨的影响，发行人 2020 年及 2021 年一季
度主营业务毛利率均出现较大幅度的下滑。报告期内，发行人主营业务毛利率
的波动与同行业上市公司相关业务毛利率变动趋势一致，不存在较大差异。
3、原材料价格大幅上涨短期内对发行人经营业绩造成了不利影响但不可持
续，发行人已采取必要、有效的措施应对原材料价格波动对经营业务的负面影
响。
4、发行人完成前次重大资产重组承诺业绩存在较大不确定性，相关风险提
示充分。
问题 5
根据申请文件，本次非公开发行的募集资金总额不超过 35 亿元，分别用于
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目、义乌年产 10GW 新世
代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目和补充流动资金。请申请人：
（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明
本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建
设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结
合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划
等情况说明新增产能消化措施；（3）披露本次募投项目效益测算的过程，结合
最近一期产品毛利率情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
53
回复：
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次发行拟募集资金 35 亿元，扣除相关发行费用后将用于“珠海年产
6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”、“义乌年产 10GW 新世代高效太
阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目”和补充流动资金。募集资金具体投资
项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳
1 540,000.00 200,000.00
能电池建设项目
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池
2 170,000.00 60,000.00
项目第一阶段 2GW 建设项目
3 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 800,000.00 350,000.00
（一）珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目
1、项目具体投资数额安排明细
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目的投资构成、募集资
金投入情况及资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额 是否属于资本性支出
1 建设投资合计 450,000.00 200,000.00 是
1.1 设备购置 292,500.00
1.2 机电设备及安装工程 69,000.00
1.3 建筑工程费用 42,000.00 200,000.00 是
1.4 其他工程及费用 24,000.00
1.5 土地购置费 9,700.00
1.6 预备费用 12,800.00 - 否
2 铺底流动资金 90,000.00 - 否
项目总投资 540,000.00 200,000.00 -
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的
54
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《投资项目可行性研究指南》
（试用版）等现行相关设计标准、规定、规范。
本项目投资估算包括购置国内外先进工艺设备、配套动力设备、工程建设
及其他费用、土地购置费、预备费及铺底流动资金等，投资构成合理。
（1）设备购置
本项目的设备投资主要为购置国内外先进生产设备，在充分考虑不同生产
设备的技术参数、性能指标和购置成本的基础上，科学合理进行生产线的建设
规划。生产设备的采购数量系公司在前期市场调研的基础上，合理估计未来产
品的市场整体容量及下游客户的需求变动趋势，审慎设定本次募投项目的规划
产能，同时结合目前公司在新一代高效太阳能电池领域的研发成果，合理考虑
技术进步等因素，审慎设定主要生产装置的产能水平，再根据本次募投项目的
规划产能计算所得。采购单价则参考国内外合格供应商同类设备的询（报）价
数据，或参照公司近期同类设备的订货价水平，同时参考近期有关工程经济信
息价格资料及公司同类设备的实际采购单价进行估算。
经测算，本项目所需的各种设备购置费总计 292,500.00 万元，具体构成如
下：
单位：万元
序号 设备名称 投资金额
1 气相沉积镀膜设备 110,200.00
2 光刻处理设备 43,500.00
3 金属化处理设备 37,100.00
4 自动化等辅助设备 28,500.00
5 湿法制绒及清洗设备 25,300.00
6 热扩散及吸杂设备 16,700.00
7 退火及烘干设备 8,100.00
8 在线测试分选设备 8,100.00
9 其他设备 15,000.00
合计 292,500.00
（2）机电设备及安装工程费用
本项目机电设备及安装工程费用主要包含各类机电设备及辅助设备的购置
55
费，以及配套机电工程费用。其中，机电设备及辅助设备的估价系参考合格供
应商同类设备的询（报）价数据及公司同类设备的实际采购单价合理估算；机
电工程费用则根据不同建筑单独估算，参考同类型建设项目并适当考虑建设当
地造价水平合理预测。
经测算，项目所需的各种机电设备及安装工程费用总计 69,000.00 万元，具
体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 机电设备 12,400.00
1.1 暖通系统设备 7,400.00
1.2 纯、废水系统 3,000.00
1.3 气动系统设备 1,300.00
1.4 冷却水系统 600.00
1.5 工艺冷却水系统 100.00
2 机电工程 32,000.00
2.1 暖通工程 11,000.00
2.2 电气工程 7,500.00
2.3 净化装修工程 5,500.00
2.4 二次配管工程 3,500.00
2.5 给排水工程 2,800.00
2.6 气体动力工程 1,700.00
3 特种气体供应站系统工程 6,600.00
4 废水处理工程 6,000.00
5 110KV 变电站系统工程 3,500.00
6 10KV/400V 中低压变电系统 3,500.00
7 消防系统工程 3,000.00
8 其他辅助设备 2,000.00
合计 69,000.00
（3）建筑工程费用
本项目的建筑工程包括建设生产厂房、办公楼及食堂以及特气站、硅烷
站、氨气站、化学品库、固废库、氮氧站等功能性建筑，投资总金额 42,000.00
万元，具体构成如下：
单位：万元
平均单价
序号 项目名称 总面积（平方米） 投资金额
（元/平方米）
1 生产厂房建设 136,000.00 2,500.00 34,000.00
2 办公楼及食堂建设 27,778.00 1,800.00 5,000.00
3 功能性建筑建设 21,429.00 1,400.00 3,000.00
56
平均单价
序号 项目名称 总面积（平方米） 投资金额
（元/平方米）
合计 186,508.00 - 42,000.00
（4）其他工程及费用
其他工程费用主要包括城市基础设施配套费、量产技术测试费用、勘测设
计费用、生产调试费、工程监理费等，相关费用的估算按照国家及行业有关规
定，并结合当地和本项目具体情况进行调整，估算值为 24,000.00 万元。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 量产技术测试费用 5,000.00
2 生产调试费 3,500.00
3 勘测设计费用 4,000.00
4 城市基础设施配套费 6,800.00
5 工程监理费 2,500.00
6 工程保险费 600.00
7 异地人防费 600.00
8 前期辅助费用 500.00
9 单位管理费 300.00
10 项目评估费用 200.00
合计 24,000.00
（5）土地购置费
该项目总用地面积约 430 亩，参考项目所在地周边地区相同条件地块的土
地挂牌价格，预计该项目用地的土地购置金额为 9,700.00 万元（土地契税按照
3%计入购置成本）。
（6）预备费用
本项目预备费预计为 12,800.00 万元，按照设备购置、机电设备及安装工
程、建筑工程费用、其他工程及费用之和的 3%合理估算。预备费为非资本性支
出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（7）铺底流动资金
根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺
底流动资金 90,000.00 万元，为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使
57
用本次募集资金投入。
3、各项投资构成是否属于资本性支出、是否以募集资金投入
本项目投资总额 540,000.00 万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括
设备购置、机电设备及安装工程、建筑工程费用、其他工程及费用、土地购置
费等合计 437,200.00 万元，拟使用募集资金 200,000.00 万元，剩余部分由公司
以自筹资金投入。项目构成中预备费用和铺底流动资金属于非资本性支出，预
备费和铺底流动资金全部由公司以自筹资金投入，不安排使用募集资金。
（二）义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项
目
1、项目具体投资数额安排明细
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目的投
资构成、募集资金投入情况及资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额 是否属于资本性支出
1 建设投资合计 140,000.00 60,000.00 是
1.1 设备购置 90,000.00
1.2 机电设备及安装工程 23,300.00
1.3 建筑工程费用 12,500.00 60,000.00 是
1.4 其他工程及费用 7,000.00
1.5 土地购置费 3,200.00
1.6 预备费用 4,000.00 - 否
2 铺底流动资金 30,000.00 - 否
项目总投资 170,000.00 60,000.00 -
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《投资项目可行性研究指南》
（试用版）等现行相关设计标准、规定、规范。
本项目投资估算包括购置国内外先进工艺设备、配套动力设备、工程建设
及其他费用、土地购置费、预备费及铺底流动资金等，投资构成合理。
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（1）设备购置
本项目的设备投资主要为购置国内外先进生产设备，在充分考虑不同生产
设备的技术参数、性能指标和购置成本的基础上，科学合理进行生产线的建设
规划。生产设备的采购数量系公司在前期市场调研的基础上，合理估计未来产
品的市场整体容量及下游客户的需求变动趋势，审慎设定本次募投项目的规划
产能，同时结合目前公司在新一代高效太阳能电池领域的研发成果，合理考虑
技术进步等因素，审慎设定主要生产装置的产能水平，再根据本次募投项目的
规划产能计算所得。采购单价则参考国内外合格供应商同类设备的询（报）价
数据，或参照公司近期同类设备的订货价水平，同时参考近期有关工程经济信
息价格资料及公司同类设备的实际采购单价进行估算。
经测算，本项目所需的各种设备购置费总计 90,000.00 万元，具体构成如
下：
单位：万元
序号 设备名称 投资金额
1 气相沉积镀膜设备 33,800.00
2 光刻处理设备 12,900.00
3 金属化处理设备 11,300.00
4 自动化等辅助设备 9,100.00
5 湿法制绒及清洗设备 7,600.00
6 热扩散及吸杂设备 5,200.00
7 退火及烘干设备 2,500.00
8 在线测试分选设备 2,600.00
9 其他设备 5,000.00
合计 90,000.00
（2）机电设备及安装工程费用
本项目机电设备及安装工程费用主要包含各类机电设备及辅助设备的购置
费，以及配套机电工程费用。其中，机电设备及辅助设备的估价系参考合格供
应商同类设备的询（报）价数据及公司同类设备的实际采购单价合理估算；机
电工程费用则根据不同建筑单独估算，参考同类型建设项目并适当考虑建设当
地造价水平合理预测。
59
经测算，项目所需的各种机电设备及安装工程费用总计 23,300.00 万元，具
体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 机电设备 3,600.00
1.1 暖通系统设备 2,100.00
1.2 纯、废水系统 890.00
1.3 气动系统设备 400.00
1.4 冷却水系统 180.00
1.5 工艺冷却水系统 30.00
2 机电工程 8,000.00
2.1 暖通工程 2,800.00
2.2 电气工程 1,800.00
2.3 净化装修工程 1,400.00
2.4 二次配管工程 900.00
2.5 给排水工程 700.00
2.6 气体动力工程 400.00
3 特种气体供应站系统工程 2,000.00
4 废水处理工程 2,500.00
5 110KV 变电站系统工程 3,500.00
6 10KV/400V 中低压变电系统 2,000.00
7 消防系统工程 1,000.00
8 其他辅助设备 700.00
合计 23,300.00
（3）建筑工程费用
本项目的建筑工程包括建设生产厂房、办公楼及食堂以及特气站、硅烷
站、氨气站、化学品库、固废库、氮氧站等功能性建筑，投资总金额 12,500.00
万元，具体构成如下：
单位：万元
平均单价
序号 项目名称 总面积（平方米） 投资金额
（元/平方米）
1 生产厂房建设 43,182.00 2,200.00 9,500.00
2 办公楼及食堂建设 12,500.00 1,600.00 2,000.00
3 功能性建筑建设 7,143.00 1,400.00 1,000.00
合计 62,825.00 - 12,500.00
（4）其他工程及费用
其他工程费用主要包括量产技术测试费用、生产调试费、勘测设计费用
等，相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本项目具体情况
60
进行调整，估算值为 7,000.00 万元。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 量产技术测试费用 2,500.00
2 生产调试费 1,200.00
3 勘测设计费用 1,000.00
4 城市基础设施配套费 600.00
5 工程监理费 700.00
6 工程保险费 200.00
7 异地人防费 200.00
8 单位管理费 200.00
9 前期辅助费用 300.00
10 项目评估费用 100.00
合计 7,000.00
（5）土地购置费
该项目总用地面积约 180.72 亩，参考当地周边地区相同条件地块的土地挂
牌价格，预计该项目用地的土地购置金额为 3,200.00 万元（土地契税按照 3%计
入购置成本）。
（6）预备费用
本项目预备费预计为 4,000.00 万元，按照设备购置、机电设备及安装工
程、建筑工程费用、其他工程及费用之和的 3%合理估算。预备费为非资本性支
出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（7）铺底流动资金
根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺
底流动资金 30,000.00 万元，为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使
用本次募集资金投入。
3、各项投资构成是否属于资本性支出、是否以募集资金投入
本项目投资总额 170,000.00 万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括
设备购置、机电设备及安装工程、建筑工程费用、其他工程及费用、土地购置
费等合计 136,000.00 万元，拟使用募集资金 60,000.00 万元，剩余部分由公司以
61
自筹资金投入。项目构成中预备费用和铺底流动资金属于非资本性支出，预备
费和铺底流动资金全部由公司以自筹资金投入，不安排使用募集资金。
（三）补充流动资金
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人和 A 股同行业可比上市公司的资产负债率
对比如下：
可比公司 资产负债率（%）
隆基股份 55.01
通威股份 54.94
东方日升 66.47
天合光能 68.99
中来股份 53.76
行业平均 59.83
爱旭股份 60.48
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的资产负债率为 60.48%，高于同行业可比
上市公司平均资产负债率。总体来看，发行人资产负债率仍然较高，亟需优化
资本结构，降低财务风险。
发行人拟使用本次募集资金的 90,000.00 万元用于补充流动资金，缓解公司
未来资金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。本次
拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为 25,71%，未超
过 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第八节 募集资金运用调查/二、发行人本
次募集资金运用情况/（六）本次募投项目具体投资数额安排明细及测算依据和
测算过程”补充披露上述内容。
二、说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本
次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产
生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
62
发行人为专门生产高效太阳能电池的专业制造商，现有的主营产品均为单
晶 PERC 太阳能电池。
发行人在 PERC 电池领域积累了雄厚的技术优势和领先的产品供应能力，
全球首发并率先量产 166mm 和 210mm 等大尺寸高效太阳能电池，是全球
PERC 电池的主要供应商之一。为满足市场对大尺寸高效太阳能电池产品的旺
盛需求，巩固公司在大尺寸 PERC 电池领域的先发优势，扩大大尺寸高效太阳
能电池的生产产能，发行人于 2020 年 8 月通过非公开发行股票募集资金 25 亿
元分别用于大尺寸 PERC 电池生产产能的扩建（义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅
电池项目）、光伏研发中心的建设及补充流动资金。
虽然 PERC 电池仍为当前光伏产业的主流电池产品，但由于其使用的 P 型
硅片发展较早，相关技术成熟度已非常高，转换效率的提升已逐渐接近理论峰
值，进一步降本增效的空间有限。因此，具有更高转换效率、无光衰、更低温
度系数、弱光性能好等优势的 N 型电池将逐渐成为未来高转换效率太阳能电池
的发展方向。除补充流动资金外，发行人本次募集资金拟用于 N 型高效太阳能
电池生产产能的建设。目前公司在 N 型电池的量产技术方面取得了良好的研发
成果，具备量产新一代电池的技术基础。本次募投项目的实施将新增新一代 N
型电池的生产产能，一方面有利于公司将储备的领先技术和研发成果实现产业
化，推动产品品质、转换效率和制造成本的进一步优化和升级，从而持续保持
公司产品的技术领先性；另一方面能够进一步丰富公司的产品结构，以新一代
高性能电池产品快速获得市场认可，抢占行业发展先机。
除补充流动资金外，本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的联
系与区别具体情况如下：
项目 本次募投 现有业务 前次募投
182mm~210mm 等大
产品 N 型高效太阳能电池 各类型 PERC 电池
尺寸 PERC 电池
产品应用/用途 下游电池组件的生产 下游电池组件的生产
平均量产效率较目前主流 PERC
产品转换效率 平均约 23.3%
电池技术提高 10%左右
主要客户 下游电池组件生产厂商 下游电池组件生产厂商
本次募投项目与公司现有业务和前次募投的业务形态不存在差异，均为高效太
联系 阳能电池的生产制造，产品应用及主要客户亦具有共通性，但通过电池工艺和
制造技术的进步，在最终产品性能上实现进一步提升。本次募投项目的实施一
63
项目 本次募投 现有业务 前次募投
方面通过新建 N 型电池的生产产能，实现公司将储备的先进技术产业化；另一
方面进一步丰富公司的产品结构；同时有利于公司把握行业发展先机，巩固公
司在太阳能电池生产领域的竞争优势。因此本次募投项目是对公司现有业务
（包括前次募投）的补充和提升，与公司现有业务相辅相成，共同构建公司高
效太阳能电池专业生产商的产品链和行业地位。
公司当前主营产品为 P 型 PERC 电池，其技术路线较为成熟、制造工艺相对简
单，但转换效率已逐步接近理论峰值。而 N 型电池技术具有转换效率高、温度
区别
系数低、无光衰、弱光效应好等优点，与 PERC 电池相比更能满足光伏行业降
本增效的市场需求。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募集资金投资项目的必要性和合理性
（1）全球气候变化加剧，发展光伏等可再生能源成为全球共识
随着全球气候变化的加剧，以可再生能源替代传统能源的形势日益严峻。
近年来全球各主要国家均制定了明确的可再生能源发展目标，以减少温室气体
的排放，改善日益突出的环境问题。其中，欧盟委员会、欧洲议会、欧盟理事
会签署协议，明确约定到 2030 年欧盟可再生能源占能源消费的目标占比为
32%。美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，并承诺“到 2035 年，通过向可
再生能源过渡实现无碳发电；到 2050 年，让美国实现碳中和”。新兴市场国家
印度也制定了可再生能源发展三年规划，规定未来三年将兴建产能超过 100GW
的太阳能和风电项目，预计到 2022 年总装机规模达到 200GW。2020 年 9 月，
国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，我国二氧化碳排
放量力争于 2030 年前达到“碳峰值”，努力争取于 2060 年前实现“碳中和”，
并进一步宣布到 2030 年我国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以
上。
在全球主要国家“碳中和”目标的引导下，光伏产业凭借其可发电总量
大、安全靠性高、有助于减少二氧化碳、对环境影响小、应用范围广等独特优
势获得全球大多数国家的青睐，成为替代传统石化能源的最主要可再生能源。
根据国际能源署发布的《可再生能源——2025 年分析预测》（2020 版），2020 年
全球可再生能源净装机容量接近 200GW，预计到 2025 年，可再生能源将超过
煤炭成为第一大电力来源；预计到 2050 年，太阳能将成为第一大电力来源，光
伏装机将占全球发电装机的 27%。此外，根据 CPIA 相关数据，2020 年全球新
64
增光伏装机容量约 130GW，预计 2021 年将增加至 150-170GW，2025 年则有望
达到 270-330GW。光伏发电未来市场空间巨大。
（2）顺应市场发展的趋势，把握行业转型的重要契机
习近平总书记在 2021 年 3 月 15 日的中央财经委员会第九次会议上强调，
实现“碳达峰、碳中和”是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革。能源供给
的多样化与否直接涉及国家安危。“碳达峰、碳中和”战略将我国能源体系从传
统上较弱的“资源属性”转变成了较强的“制造属性”。光伏发电作为我国清洁
能源最重要的组成部分之一，势必在我国“双碳”战略目标的导向下发生深刻
而长远的历史性变革，将成为实现“双碳”目标的关键路径。
光伏发电属于技术密集型行业。在“双碳”目标推进的过程中，通过技术
革新不断降低生产和运营成本、并持续提高应用场景的便利程度成为行业能否
快速实现产业化的关键。目前光伏产业各环节制造成本全面快速下降的时期已
然过去，未来通过效率提升摊薄单瓦 BOS 成本（除了光伏组件以外的系统成
本）将成为光伏产业主流的降本方式，因此研发并量产具有高转换效率的高效
太阳能电池是未来光伏产业技术发展的主线。
自 2018 年以来，单晶 PERC 电池顺应了行业降本增效的发展趋势，受到下
游客户的广泛认可而快速占领市场。根据 CPIA 发布的《中国光伏产业发展路
线图（2020 年版）》，2020 年 PERC 电池市场占有率已达到 86.40%。虽然 PERC
电池仍为当前光伏产业的主流电池产品，但由于其使用的 P 型硅片发展较早，
相关技术成熟度已非常高，转换效率的提升已逐渐接近理论峰值，进一步降本
增效的空间有限。因此，具有更高转换效率的 N 型电池将成为迎合行业发展趋
势、有效降低度电成本、实现我国“双碳”战略目标，推动光伏产业持续发展
的重要推动因素。本次募投项目实施后，公司将新增年产 8.5GW 的高效 N 型太
阳能电池生产产能，在大幅提高电池转换效率的同时，进一步降低度电成本，
符合光伏行业发展趋势和国家能源战略规划，有利于公司把握行业转型的重要
契机，持续保持公司的竞争优势。
（3）有利于完善公司的战略布局，进一步提升和丰富公司的产品结构
65
经过多年的发展，公司已成长为业内 PERC 电池研发与生产的领军企业之
一，尤其在大尺寸 PERC 电池领域，不仅全球首发并率先量产 166mm 和
210mm 大尺寸高效太阳能电池，并于 2020 年 7 月顺利量产 182mm 大尺寸电
池，公司 2020 年大尺寸 PERC 电池的出货量位居全球首位。公司在 PERC 电池
领域的积累为公司奠定了良好的市场口碑、深厚的技术实力和丰富的客户资
源，并实现了较好的经济效益。但鉴于 PERC 电池转换效率的提升已逐渐接近
理论峰值，不足以满足未来行业进一步降本增效的严格要求，具有更高转换效
率的 N 型电池将成为未来新一代太阳能电池的发展方向。因此，为掌握发展先
机，率先将储备的领先技术和研发成果产业化以占领市场，公司通过实施本次
募投项目完成在新一代高效太阳能电池领域的战略布局，同时进一步丰富公司
的产品结构，满足客户多元化的产品需求，实现公司的可持续发展。
2、本次募集资金投资项目的可行性
（1）光伏行业装机容量快速增长，市场空间广阔
近年来，受传统能源紧缺和日益严重的环境问题的影响，以太阳能光伏发
电为代表的新能源行业凭借其在可靠性、安全性、广泛性、环保性等方面的诸
多优势，已逐渐成为替代传统化石能源的重要主力军。全球各主要国家纷纷出
台相关政策推动光伏产业的发展。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，
2030 年全球太阳能光伏累计装机量预计将达到 2,840GW。在“碳达峰、碳中
和”目标的推动下，我国光伏市场将迎来市场化建设的高峰，预计年均光伏装
机新增规模在 70-90GW。
2011-2025 年全球新增装机容量预测（单位：GW）
66
数据来源：中国光伏行业协会
公司生产的高效太阳能电池片为光伏组件的核心部件之一，旺盛的市场需
求为本项目的顺利实施提供了广阔的市场空间，便于新增产能的消化。
（2）公司掌握新一代高效太阳能电池的量产技术
公司视技术为发展的生命线，在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄
厚的技术实力，在业界率先推出了“管式 PERC 电池技术”、“双面、双测、双
分档技术”、“大尺寸电池技术”等一系列行业领先的新技术并实现量产。公司
不仅在 PERC 电池领域有丰富的技术储备，同时持续开展技术革新，在 HJT、
IBC、HBC、TOPCon、叠层电池等新一代电池技术领域展开了长期、深入的研
发，积累了丰富的技术经验，并在 IBC、HBC 和叠层电池的量产技术方面取得
了显著的研究成果，形成了公司对未来太阳能电池技术发展趋势的独特理解。
目前公司已掌握具有高转换效率的新一代太阳能电池技术，并经公司反复研究
和不断完善已具备量产的技术基础，能够确保本次募投项目的顺利实施。
（3）公司具有稳定的供应商体系，并已积累了大量的优质客户资源
本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与
公司现有业务具有高度相关性。公司是国内较早涉足高效太阳能电池制造的企
业之一，经过多年的积累和发展，已建立健全了完善、稳定的供应链体系，并
积累了大量优质的客户资源。公司的供应链体系包括多家产业链上游的原料及
67
设备龙头供应商，其在产品质量、品牌、种类及服务等方面具有明显优势，公
司与主要供应商建立了良好的长期合作关系，能够确保募投项目的顺利建设及
运营期内原料的稳定供应；公司核心客户涵盖了市场主流的光伏组件企业，其
中不乏全球前十大组件生产企业，经过多年的经营，公司树立了良好的市场口
碑和品牌知名度，得到了客户的广泛认可和高度评价，并与核心客户建立了稳
定的合作关系，有利于募投项目达产后产能的消化。
（三）本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性
发行人为 PERC 太阳能电池生产领域的龙头企业，在 PERC 电池生产领域
具备很强的竞争优势。但随着 PERC 电池转换效率的提升已逐渐接近理论峰
值，且“双碳”的国家能源战略规划倒逼光伏产业加快技术升级、淘汰落后产
能，使得行业未来技术发展方向开始向具有更高转换效率的新型太阳能电池靠
拢。因此，具有更高转换效率、无光衰、更低温度系数、弱光性能好的 N 型电
池更能满足光伏行业降本增效的市场需求，被普遍认为有望成为下一代推动产
业升级的新型太阳能电池技术。
发行人作为高效太阳能电池的专业制造商，紧跟行业发展趋势提前布局，
在 N 型电池技术领域展开了长期、深入的研发，形成了丰硕的技术积累和量产
研究成果。但目前公司掌握的先进 N 型电池制造技术尚未实现产业化，这在一
定程度上阻碍了公司的长期发展，制约了公司竞争优势的充分发挥。除补充流
动资金外，本次募集资金将用于新建 N 型电池的生产产能，是公司在新一代高
效太阳能电池领域的战略布局，有利于公司将掌握的先进电池技术产业化，进
一步丰富公司的产品结构，以新一代高性能电池产品快速获得市场认可，抢占
行业发展先机，符合公司“让太阳能成为最广泛使用的经济能源”的战略愿景
和“成为光伏电池领域引领者”的整体战略规划。
此外，本次募投项目与公司现有业务均为高效太阳能电池的生产制造，产
品应用场景及主要客户均具有一定的共通性。本次募投项目通过电池工艺和制
造技术的进步，使得电池产品性能实现较大幅度的提升，进一步丰富了公司太
阳能电池产品种类，是对公司现有业务和产品品类的补充和提升，与公司现有
业务和产品相辅相成，能够形成良好地协同效应。
68
（四）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
本次募投项目中，珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目和
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目实施后合
计将新增年产 8.5GW N 型高效太阳能电池生产产能，新增产能的消化情况及措
施具体如下：
1、市场容量
受传统能源紧缺和日益严重的环境问题的影响，新能源已逐渐成为替代传
统化石能源的重要主力军。其中，光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳且具
有较高价格优势的能源形式，并制定了明确的发展规划推动光伏发电的普及。
根据国际能源署的相关预测，2030 年全球太阳能光伏累计装机量预计将达到
2,840GW，预计到 2050 年，光伏将成为第一大电力来源，光伏装机将占全球发
电装机的 27%。此外，根据 CPIA 相关数据，2020 年全球新增光伏装机容量约
130GW，预计 2021 年将增加至 150-170GW，2025 年则有望达到 270-330GW。
光伏发电未来市场空间巨大。
从光伏发电的技术路线来看，本次募投项目的目标产品为 N 型高效太阳能
电池，与目前市场主流的 PERC 电池相比具有更高的转换效率等优势，更能满
足光伏行业降本增效的市场需求和国家“碳峰值、碳中和”的能源战略规划，
具有更强的市场吸附力。根据 CPIA 发布的《中国光伏发展路线图（2020 年
版）》的相关预测，预计到 2030 年，N 型电池的市场占有率将超过 50%，是光
伏电池领域最重要的组成部分。
综上，太阳能电池行业具有广阔的市场空间，N 型电池具有较强的市场吸
附力和良好发展前景，有助于本次募投项目新增产品产能的消化。
2、竞争对手
公司在 N 型太阳能电池领域的主要竞争对手基本情况如下：
在 N 型电池领域的布局
竞争对手 基本情况
首次披露时间 披露的募投项目 技术路线
69
为上交所主板上市公司（股票代
年产 7.5GW 高效晶
码：600438），以农业及新能源为
硅太阳能电池智能工 采用 210mm 大尺
主业，形成了“农业（渔业）+光
厂项目（眉山二期） 寸 PERC 电池技
伏”资源整合、协同发展的经营模
通威股份 2020 年 4 月 术路线，同时预
式。在新能源方面，公司以高纯晶 年产 7.5GW 高效晶 留了 N 型高效电
硅、太阳能电池等产品的研发、生 硅太阳能电池智能互 池技术升级空间
产、销售为主，同时致力于“渔光 联工厂项目（金堂一
一体”终端电站的投资建设及运维 期）
为深交所创业板上市公司（股票代 年产 2.5GW 高效太
码：300118），专注于新能源、新 阳能电池与组件生产
材料事业，主要从事的业务包括晶 项目
N 型高 效太 阳 能
体硅料、太阳能电池片、太阳能电
东方日升 2020 年 6 月 电池，转换效率
池组件、新材料、智能灯具、储能 年产 5GW 高效太阳
24%
系统的研发、生产、销售；太阳能 能电池组件生产项目
光伏电站开发、建设、运营、转 （一期）
让；新能源金融服务等
盐 城 年产 16GW 高
效太阳能电池项目 210mm 大尺寸高
为上交所科创板上市公司（股票代
效太阳能电池，
码：688599），是一家全球领先的
量产转换效率达
光伏智慧能源整体解决方案提供
年 产 10GW 高 效太 到 23%以上
天合光能 商，主要业务包括光伏产品、光伏 2020 年 12 月
阳能电池项目
系统、智慧能源三大板块。光伏产
品包括单、多晶的硅基光伏组件的 210mm 大尺寸高
研发、生产和销售 宿迁（三期）年产
效太阳能电池，
8GW 高效太阳能电
量产转换效率达
池项目
到 24%以上
为上交所主板上市公司（股票代 西咸乐叶年产 15GW
码：601012），长期专注于为全球 单晶高效单晶电池项 N 型高 效太 阳 能
客户提供高效单晶太阳能发电解决 目 电池，量产平均
隆基股份 方案，主要从事单晶硅棒、硅片、 2021 年 5 月
宁夏乐叶年产 5GW 转换效率超过
电池和组件的研发、生产和销售，
单晶高效电池项目 24%
为光伏集中式地面电站和分布式屋
顶开发提供产品和系统解决方案 （一期 3GW）
为深交所创业板上市公司（股票代 年 产 16GW 高 效单
码：300393），主要专注于光伏背 晶电池智能工厂项目 N 型高 效太 阳 能
板、N 型高效单晶电池和组件的研 （一期） 电池，量产最高
中来股份 发、生产与销售，以及光伏应用系 2021 年 6 月
年产 1.5GWN 型单晶 转换效率达到
统的设计、开发、销售与运维，形
24.5%
成了光伏背板、高效电池及组件、 双面 TOPCon 电池项
光伏应用系统三大业务板块 目
是一家以光伏产业技术为核心、全
球知名的光伏产品制造商，现阶段
年产 7.5GW 高效电
主要从事太阳能光伏组件、电池 N 型高 效太 阳 能
晶科能源 2021 年 6 月 池和 5GW 高效电池
片、硅片的研发、生产和销售以及 电池
组件建设项目
光伏技术的应用和产业化，目前为
申报科创板上市在审企业
资料来源：公告及公开信息整理。
70
发行人是业内专注于晶硅太阳能电池研发制造的龙头企业，相比于其他主
营业务趋于多元化的竞争对手，发行人对太阳能电池的制造有着更加深入、全
面和专业的理解。在理论研究、技术研发、量化生产和市场拓展等各领域，发
行人凭借其在研发、人才、渠道、品牌等多方面的积累始终走在行业前列，主
营产品得到市场和客户的广泛认可，形成了鲜明的竞争优势和良好的品牌效
应。2016 年，公司被 SNEC 第十届（2016）国际太阳能产业及光伏工程（上
海）展览会评为“光伏产业技术领军企业奖”；2017 年，公司入选“2017 全球
新能源企业 500 强”企业；2018 年，公司 PERC 电池出货量全球第一；2019
年，公司电池产品出口规模全国第一，第五届世纪光伏大会公布的全球太阳能
电池品牌榜，公司位列第二；2020 年，公司大尺寸 PERC 电池的出货量位居全
球首位；2021 年，公司专利“利于吸收太阳光的 P 型 PERC 双面太阳能电池及
其制备方法”荣获国家知识产权局“第二十二届中国专利优秀奖”，公司还荣获
其他多项技术、产品或社会性奖项。
发行人已经建立了自身的核心优势和良好的品牌效应，实力和产品受到了
国内外客户的广泛肯定，在太阳能电池制造领域有着深刻的理解和丰富的经
验，对比同行业竞争对手具备明显的竞争优势，基于公司在业内的领先地位，
有助于本次新增产能的市场消化。
3、现有产品的产能利用率
发行人现有产品为单晶 PERC 太阳能电池，报告期内其产能利用率具体情
况如下：
单位：MW
产品类型 年度 产能 产量 产能利用率
2021 年 1-3 月 5,541.67 5,250.11 94.74%
单晶 PERC 太阳 2020 年度 14,273.00 13,298.15 93.17%
能电池 2019 年度 6,242.50 6,949.64 111.33%
2018 年度 3,140.00 3,088.70 98.37%
依托于行业领先的产品质量（包括转换效率、良品率及稳定性等）与规模
化生产中的精细化管理水平，报告期内发行人现有产品的产能利用率处于较高
水平。当前公司客户基础丰富且稳定、在手订单相对充足，能够有效保证生产
71
产能的高效利用。
本次募投项目的目标产品为 N 型高效太阳能电池，与公司 PERC 电池具有
共通的应用场景及客户群体，是公司现有太阳能电池产品的技术升级，能够更
好地满足光伏行业降本增效的市场需求和“双碳”的国家能源战略规划。发行
人已对本次募投项目实施的可行性进行了充足、细致的市场调研和持续的专业
论证，预计本次募投项目投产后，相关产品将获得充足的市场订单和下游客户
的广泛认可，本次募投项目实施后新增产能的消化能够得到有力保障。
4、在手订单及后续市场开拓计划
截至 2021 年 6 月末，发行人已签订的 2021 年下半年待执行的销售订单
（含框架协议）和境外销售备忘录订单总规模达到 6,417MW，已经形成意向并
正在洽谈的销售订单规模达到 3,008MW。因本次募投项目开始建设时间较短，
针对 N 型电池的商业订单正处于产品认证或洽谈阶段，公司计划采用以下措施
推动新增产能的消化：
（1）加快 N 型高效太阳能电池产能的量产转化
本次募投项目是发行人 N 型高效太阳能电池的首次量产，对发行人长期发
展意义重大。募集资金到位后，发行人将集中资源积极推动 N 型电池的产能建
设，预计于 2021 年三季度开工，力争于 2022 年二季度完工投产。新产能的快
速建设将有助于公司尽早向市场推出超高效太阳能电池产品，从而进一步增加
公司的产品层级、拓宽产品范围，以更加丰富的产品结构满足市场的多元化需
求，抢占市场发展先机。
（2）积极推动现有客户的需求转化
光伏晶硅电池是光伏组件的核心部件，其转换效率、稳定性、衰减率直接
影响了光伏发电的水平。本次募投项目生产的 N 型高效太阳能电池在转换效率
方面较目前行业主流的 PERC 电池提高约 10%，且具有温度系数低、弱光响应
高、易于薄片化等优势，能够有效突破 PERC 电池存在的转换效率理论峰值，
最终实现降低度电成本的目的，具有很强的市场竞争力。N 型高效太阳能电池
的受众与公司当前客户群体存在高度重叠。公司将充分利用在光伏行业积累的
72
丰富客户资源、尤其是核心客户资源，加快推进新一代 N 型电池在组件端的产
品认证，加速市场的推广和普及，积极引导现有客户的需求升级，加快现有客
户的需求转化，以建立长期稳定的供应关系，推动新增产能的消化。
（3）优化产品性能，扩大应用场景，提高客户粘性
本次募投项目生产的 N 型电池产品凭借其卓越的性能、先进的电池设计结
构，除满足通用市场需求外，更适合于屋顶分布式、追日跟踪系统光伏电站、
BIPV 等效益敏感性高的应用场景。后续公司将及时跟踪客户体验及使用反馈，
不断提升产品质量、优化产品性能，加载更丰富的产品系列，扩大 N 型电池应
用场景的广度，以进一步丰富客户结构层次，拓宽销售渠道，提高客户粘性。
（4）加强上下游供应链的协同，构建产业生态圈
公司将积极与产业链上下游的重要参与者形成战略合作与协同，继续加强
现有组件客户的合作，同时开发新的中小型组件客户，共同推动新型电池的市
场开发。公司还将积极与国内重要光伏电站投资企业洽谈，开展电站终端的电
池供应链合作，为客户提供一揽子整体解决方案，促进新型电池在电站终端领
域的验证和推广，推进公司产品和服务的进一步升级。未来，公司将以更加开
放、共赢的姿态参与绿色光伏产业生态链的构建，打造专业性强、灵活度高、
稳固性好的绿色光伏产业生态圈。
综上，本次募投项目市场空间广阔，募投产品具有较强的市场吸引力和良
好发展前景，具备明显的竞争优势。发行人亟需扩大主营产品的生产产能以满
足未来市场需求。发行人已制定了相关市场开拓计划以推动募投项目新增产能
的消化。
三、披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进
一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
（一）披露本次募投项目效益测算的过程
本次募投项目珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目及义乌
年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目合理预计了未
来收入、成本和期间费用等各项指标，预测毛利率处于相对合理的水平，效益
73
预测合理、谨慎。补充流动资金有利于优化公司资本结构、增强公司资本实
力，不会产生直接经济效应，不涉及效益测算。其余募投项目的效益测算过
程、测算依据分析如下。
1、珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目
本项目由发行人新设立的全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司在
珠海新建满足年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池生产产能的生产线及配套
设施。本项目总投资 540,000.00 万元，预计项目财务内部收益率（税后）为
16.03%，项目投资回收期（税后，不含建设期）为 4.90 年，经济效益良好。本
项目建设期为 12 个月，运营期第一年为试生产及产能爬坡期，第二年达产，假
设项目整体运营期为 10 年，则整体效益测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 年 达产后 T+2~T+10 年均值
营业收入（不含税） 517,796.44 549,537.71
营业成本 402,144.10 427,742.62
税金及附加 - 2,739.17
销售费用 7,249.15 5,773.71
管理费用 11,909.32 11,129.92
研发费用 20,711.86 20,750.40
利润总额 75,782.02 81,706.24
净利润 56,836.51 69,450.30
（1）营业收入测算
该项目产品为 N 型高效太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的制造。
该项目达产后年产量为 6.5GW，销售单价参考市场现有可比 N 型高效太阳能电
池的平均售价，充分考虑募投产品的技术特点和产品性能，根据前期市场调研
结果，并结合预计生产成本及市场未来趋势进行谨慎预测，预计测算期首年销
售单价为 1.20 元/W（含税），第二年至第五年价格逐年下降，下降幅度为 6%-
7%，自第六年开始达到稳定。
根据 PVinsights 的统计数据，截至 2021 年 7 月 7 日，市场 210mm N 型单
晶太阳能电池现货价格与发行人预测的募投产品销售价格对比如下：
产品类型 价格（元/W）（不含税）
74
210mm N 型单晶太阳能电池现货平均价格 0.16 美元（约合 1.04 元）（注）
本次募投产品预测期首年销售单价（T+1 年） 1.06（扣除 13%的增值税）
本次募投项目达产后预测期内平均销售单价
0.85（扣除 13%的增值税）
（T+2~T+10 年）
注：美元汇率为根据中国外汇交易中心公布的截至 2021 年 7 月 7 日美元对人民币的
平均汇率。
如上所示，本次募投项目预测销售单价未大幅高于市场可比 N 型太阳能电
池的销售均价，且充分考虑了生产工艺进步和规模效应凸显对电池片销售单价
的影响，使得预测期内销售单价变动呈现下降趋势，符合行业惯例和发行人同
类产品的价格变动周期，故销售价格预测具有谨慎性。根据计算公式营业收入=
销量×产品单价，本项目营业收入测算情况具体如下：
项目 T+1 年 达产后 T+2~T+10 年均值
营业收入（万元，不含税） 517,796.44 549,537.71
电池片产量（GW） 4.88 6.50
销售单价（元/W，含税） 1.20 0.96
（2）营业成本测算
本项目的营业成本主要包括直接材料费、直接人工成本、制造费用等。
①直接材料费：直接材料通过单位材料成本和材料采购量进行预测。本项
目产品的主要原材料为晶体硅片、正极银浆、背极银浆、其他辅助材料等。主
要原材料的单位材料成本根据可研报告编制时相关材料的市场公允价格，结合
公司历史相同/相似原材料的采购价格波动情况，考虑生产工艺进步和上游供应
商产能扩张对原材料价格的影响等因素综合确定单位材料成本。其中，银浆价
格参考相关贵金属银的市场价格定价；对于单价变动较大、金额占比较高的硅
片价格自测算期第二年至第五年价格逐年下降，下降幅度为 5%-8%，测算期第
六年开始，价格达到稳定。
②直接人工成本：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪
酬，测算期期前 5 年按照每年 3%的增长幅度计算，之后达到稳定。
③制造费用：主要包括燃料动力费、折旧费、间接人工成本、修理费等。
A、燃料动力费：主要包括水和电，按照历史生产经验及本项目实际产能
估算消耗量，结合项目所在地能源单价进行预测。
75
B、折旧费：该募投项目属于新建项目。根据相关会计政策，该项目所产
生的折旧费用主要包括计入当期费用的项目设备设施和厂房建筑物等的折旧费
用。公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和
年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 4 5.00 23.75
电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67
C、间接人工成本：本项目按照公司实际情况预计生产制造中间接人工的
平均薪酬，测算期前 5 年按照每年 3%的增长幅度计算，之后达到稳定。
D、修理费：本项目按照设备折旧费的 5%-8%估算。
（3）税金及附加
本项目增值税税率为 13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计
缴，教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的 3%计缴，地方教育费
附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的 2%计缴。
（4）期间费用测算
①销售费用：参考公司最近两年销售费用构成明细，结合项目实际情况、
产品特性、客户开发计划及渠道开拓进度，预计测算期前三年销售费用率相对
较高分别为 1.4%、1.2%和 1.2%，后续随着规模效应及渠道铺设成果的凸显，
销售费用率下降并保持至 1.0%。
②管理费用：参考公司最近两年管理费用构成明细，结合项目实际情况、
公司历史建设项目管理费用变动趋势及现有管理资源的支持，预计测算期前三
年管理费用率分别为 2.3%、2.1%和 2.1%，后续随着规模效应显现与管理效率
持续提升，管理费用率下降并保持至 2.0%。
③研发费用：根据历史研发投入情况，新基地投产后前三年通常会投入专
项研发，包括技术研发和对新产线进行工艺优化，预计测算期前三年研发费用
76
率均为 4.0%，后续年度保持为 3.7%。
2、义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目
本项目由发行人全资孙公司浙江爱旭太阳能科技有限公司在义乌新建满足
年产 10GW 新世代高效晶硅太阳能电池项目第一阶段 2GW 生产产能的生产线
及配套设施。本项目总投资 170,000.00 万元，预计项目财务内部收益率（税
后）为 15.15%，项目投资回收期（税后，不含建设期）为 5.13 年，经济效益良
好。本项目建设期为 12 个月，运营期第一年为试生产及产能爬坡期，第二年达
产，假设项目整体运营期为 10 年，则整体效益测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 年 达产后 T+2~T+10 年均值
营业收入（不含税） 159,638.10 169,424.02
营业成本 124,878.59 132,927.78
税金及附加 - 811.77
销售费用 2,075.30 1,780.05
管理费用 3,512.04 3,245.43
研发费用 6,385.52 6,397.41
利润总额 22,786.65 24,351.78
净利润 17,089.98 20,699.01
（1）营业收入测算
该项目产品为 N 型高效太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的制造。
该项目达产后年产量为 6.5GW，销售单价参考市场现有可比 N 型高效太阳能电
池的平均售价，充分考虑募投产品的技术特点和产品性能，根据前期市场调研
结果，并结合预计生产成本及市场未来趋势进行谨慎预测，预计测算期首年销
售单价为 1.20 元/W（含税），第二年至第五年价格逐年下降，下降幅度为 6%-
7%，自第六年开始达到稳定。根据计算公式营业收入=销量×产品单价，本项
目营业收入测算情况具体如下：
项目 T+1 年 达产后 T+2~T+10 年均值
营业收入（万元，不含税） 159,638.10 169,424.02
电池片产量（GW） 1.50 2.00
销售单价（元/W，含税） 1.20 0.96
（2）营业成本测算
77
本项目的营业成本主要包括直接材料费、直接人工成本、制造费用等。
①直接材料费：直接材料通过单位材料成本和材料采购量进行预测。本项
目产品的主要原材料为晶体硅片、正极银浆、背极银浆、其他辅助材料等。主
要原材料的单位材料成本根据可研报告编制时相关材料的市场公允价格，结合
公司历史相同/相似原材料的采购价格波动情况，考虑生产工艺进步和上游供应
商产能扩张对原材料价格的影响等因素综合确定单位材料成本。其中，银浆价
格参考相关贵金属银的市场价格定价；对于单价变动较大、金额占比较高的硅
片价格自测算期第二年至第五年价格逐年下降，下降幅度为 5%-8%，测算期第
六年开始，价格达到稳定。
②直接人工成本：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪
酬，测算期期前 5 年按照每年 3%的增长幅度计算，之后达到稳定。
③制造费用：主要包括燃料动力费、折旧费、间接人工成本、修理费等。
A、燃料动力费：主要包括水和电，按照历史生产经验及本项目实际产能
估算消耗量，结合项目所在地能源单价进行预测。
B、折旧费：该募投项目属于新建项目。根据相关会计政策，该项目所产
生的折旧费用主要包括计入当期费用的项目设备设施和厂房建筑物等的折旧费
用。公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和
年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 4 5.00 23.75
电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67
C、间接人工成本：本项目按照公司实际情况预计生产制造中间接人工的
平均薪酬，预测期前 5 年按照每年 3%的增长幅度计算，之后达到稳定。
D、修理费：本项目按照设备折旧费的 5%-8%估算。
（3）税金及附加
78
本项目增值税税率为 13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计
缴，教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的 3%计缴，地方教育费
附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的 2%计缴。
（4）期间费用测算
①销售费用：参考公司最近两年销售费用构成明细，结合项目实际情况、
产品特性、客户开发计划及渠道开拓进度，同时考虑该项目与公司义乌生产基
地的距离优势而产生的潜在资源支持，预计测算期前三年销售费用率分别为
1.3%、1.2%和 1.2%，后续随着规模效应及渠道铺设成果的凸显，销售费用率下
降并保持至 1.0%。
②管理费用：参考公司最近两年管理费用构成明细，结合项目实际情况、
公司历史建设项目管理费用变动趋势及公司义乌基地的管理资源支持，预计测
算期首年管理费用率为 2.2%，达产后五年内下降并保持为 2.0%，后续随着规
模效应的持续显现与管理效率不断提升，管理费用率下降并保持至 1.8%。
③研发费用：根据历史研发投入情况，新基地投产后前三年通常会投入专
项研发，包括技术研发和对新产线进行工艺优化，预计测算期前三年研发费用
率均为 4.0%，后续年度保持为 3.7%。
（二）结合最近一期产品毛利率情况进一步说明本次募投项目效益测算是
否谨慎、合理
发行人当前主营电池产品与募投项目达产后的毛利率对比情况如下：
类别 年度 毛利率
2021 年 1-3 月 9.66%
2020 年 14.50%
发行人现有单晶 PERC 太阳能电池片
2019 年 17.51%
2018 年 19.88%
报告期内发行人现有单晶 PERC 太阳能电池片平均毛利率 15.39%
报告期内发行人现有单晶 PERC 太阳能电池片平均毛利率（剔除最近
18.70%
一年及一期数据，注）
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目（达产后） 22.02%
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目
21.39%
（达产后）
79
注：受新冠肺炎疫情及主要原材料硅片价格快速上涨等因素影响，发行人单晶 PERC
太阳能电池毛利率于 2020 年及 2021 年一季度出现较大幅度下降。
发行人当前主营产品为单晶 PERC 太阳能电池，其报告期内平均毛利率为
15.39%。受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年国内电站投资及安装工作停滞，
光伏终端市场需求的大幅下滑逐步传导至电池片环节，致使电池片价格短期出
现大幅下跌；此外，自 2021 年以来发行人主要原材料硅片的价格大幅上涨，使
得公司生产成本增加较快，进一步压缩了主营产品的毛利空间，使得发行人单
晶 PERC 太阳能电池毛利率于 2020 年及 2021 年一季度出现较大幅度下降。在
剔除前述特殊年份的影响后，发行人单晶 PERC 太阳能电池的平均毛利率为
18.70%，低于本次募投项目达产后的平均毛利率。
本次募投项目实施后拟生产新一代 N 型高效太阳能电池，与公司现有
PERC 电池相比，具有转换效率高、无光衰、温度系数低、弱光响应高、易于
薄片化等优势，能够有效突破 PERC 电池存在的转换效率理论峰值，最终实现
降低度电成本的目的。本次募投项目生产的 N 型电池较现行的 PERC 电池在重
要技术参数上的比较情况如下：
重要技术参数 现有 PERC 电池 N 型电池
平均量产效率较目前主流 PERC
转换效率 平均转换效率为 23.3%
电池技术提高约 10%
光致衰减 存在光衰 无衰减
温度系数 相对较高 相对较低
弱光影响 低 高
薄片化程度 低 高
鉴于本次募投产品具有更优的性能和更高的附加值，且业内 N 型电池尚未
形成大规模的量产，使得本次募投产品具有一定的稀缺性，故预计本次募投项
目的毛利率高于公司现有单晶 PERC 电池具备合理性。
此外，近期市场披露的可比上市公司相关募投项目效益测算指标情况如
下：
投资回收
公司名称 募投项目 技术路线 内部收益率
期（年）
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池 210mm 大尺寸 PERC
通威股份 19.59% -
智能工厂项目（眉山二期） 电池技术路线，同时
80
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池 预留了 N 型高效太阳
17.00% -
智能互联工厂项目（金堂一期） 能电池技术升级空间
盐城年产 16GW 高效太阳能电池项 210mm 大尺寸高效太
14.70% 6.20
目 阳能电池，量产转换
年产 10GW 高效太阳能电池项目 效率达到 23%以上 15.19% 6.18
天合光能
210mm 大尺寸高效太
宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳
阳能电池，量产转换 16.48% 5.69
能电池项目
效率达到 24%以上
西咸乐叶年产 15GW 单晶高效单晶
N 型高效太阳能电 46.71% 3.35
电池项目
隆基股份 池，量产平均转换效
宁夏乐叶年产 5GW 单晶高效电池
率超过 24% 25.19% 3.87
项目（一期 3GW）
N 型高效太阳能电
年产 1.5GWN 型单晶双面 TOPCon
中来股份 池，量产最高转换效 14.04% 5.71
电池项目
率达到 24.5%
年产 2.5GW 高效太阳能电池与组
15.40% 7.43
件生产项目 N 型高效太阳能电
东方日升
年产 5GW 高效太阳能电池组件生 池，转换效率 24%
10.12% 9.01
产项目（一期）
平均值 19.44% 5.93
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅 N 型高效太阳能电
16.03% 5.90
太阳能电池建设项目 池，平均量产效率较
本次募投
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能 目前主流 PERC 电池
15.15% 6.13
电池项目第一阶段 2GW 建设项目 技术提高约 10%
注：投资回收期含建设期。
如上表所示，本次募投项目的内部收益率未高于同行业上市公司可比募投
项目的平均水平，投资回收期与可比募投项目相比不存在明显差异，募投测算
具备合理性和谨慎性。
综上，本次募投项目的毛利率高于公司现有单晶 PERC 电池具备合理性，
募投项目效益测算与可比募投项目相比不存在明显差异，本次募投项目效益测
算谨慎、合理。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第八节 募集资金运用调查/二、发行人本
次募集资金运用情况/（七）本次募投项目效益测算的过程及效益测算的谨慎性
和合理性分析”补充披露上述内容。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的投资规
81
划、建设进度、投资明细及本次募投项目的相关备案文件等资料，了解本次募
投项目投资金额及募集资金使用的合理性；
2、查阅发行人披露的定期报告、本次募投项目投资估算表、同行业可比公
司的公开披露信息，复核了本次募投项目测算的相关假设条件、参数设定及预
测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性；
3、查阅与本次募投项目相关的行业政策法规、研究报告等公开资料以及前
次募投项目可研报告；访谈发行人相关业务负责人，了解本次募投项目与发行
人现有业务的联系与区别、本次募投项目是否符合公司整体战略规划及产生的
协同性、以及市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划
等情况并做合理性分析；获得公司当前产品的在手订单或意向性合同等；
4、审阅发行人当前主营业务产品结构和毛利率，结合本次募投产品的技术
参数及同行业上市公司可比募投项目分析本次募投项目效益测算的谨慎性和合
理性。
（二）保荐机构及会计师核查结果
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程
合理；本次募投项目中，珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目
和义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目中拟投
入的募集资金全部用于资本性支出，补充流动资金金额占本次募集资金总额比
例未超过 30%，符合相关法律法规规定；
2、本次募投项目是发行人在新一代高效太阳能电池领域的战略布局，是对
发行人现有业务的补充和提升，项目建设具有必要性、合理性及可行性。本次
募投项目的建设符合发行人的整体战略规划，能够形成良好地协同效应。发行
人已制定了相关市场开拓计划以推动募投项目新增产能的消化。
3、本次募投项目的毛利率高于发行人现有单晶 PERC 电池具备合理性，募
投项目效益测算与可比募投项目相比不存在明显差异，本次募投项目效益测算
谨慎、合理。
82
问题 6
按照申请材料，珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池建设项目
（以下简称珠海项目）土地使用权尚未取得，义乌年产 10GW 新世代高效太阳
能电池项目第一阶段 2GW 建设项目（以下简称义乌项目）已取得土地使用
权。请申请人说明珠海项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符
合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；义乌项目的具体情
况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、珠海项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）珠海项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
1、项目用地计划
2021 年 4 月 23 日，珠海市人民政府与发行人签署了《爱旭太阳能电池项目
投资框架协议》，约定发行人在珠海市斗门区建设年产 26GW N 型高效太阳能电
池生产制造基地。本次募投项目“珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池
建设项目”为发行人对前述投资框架协议的首期实施，拟建场地位于珠海市富
山工业园富山大道南侧、规划科信西路东侧，发行人设立的实施主体将通过新
购土地的方式取得项目用地。
2、项目取得土地的具体安排、进度
根据投资框架协议的约定，为支持发行人项目建设，珠海市斗门区政府及
珠海市自然资源局等部门拟通过分期挂牌出让的方式向发行人合计提供约 1,100
亩项目用地用于生产房产及配套设施的建设。本次募投项目涉及的建设用地为
投资框架协议项下的首期用地约 430 亩，已于 2021 年 6 月 30 日启动土地招拍
挂程序，将于 2021 年 7 月 30 日完成土地摘牌，并将于 2021 年 8 月 6 日签署正
式的《国有建设用地使用权出让合同》，预计将于 2021 年 9 月取得项目用地。
83
根据珠海市自然资源局及珠海市公共资源交易中心的相关资料，本次拟取
得的项目用地具体情况如下：
宗地编号 珠自然资富工 2021-03 号
宗地位置 富山工业园富山大道南侧、规划科信西路东侧
宗地面积（㎡） 285,871.81
规划土地用途 二类工业用地
出让年限 50 年
容积率 大于等于 1.0 且小于等于 3.0
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中第一类鼓励类第 28
条信息产业第 51 项中先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅
材料（多晶硅的综合电耗低于 65kWh/kg，单晶硅光伏电池的转
准入产业类别
换效率大于 22.5%，多晶硅电池的转化效率大于 21.5%，碲化镉
电池的转化效率大于 17%，铜铟镓硒电池转化效率大于 18%）
建设
投资强度（元/㎡） ≥13,642
起始价
298
（地面地价元/㎡）
竞买保证金（万元） 4,250 万元
网上挂牌时间 2021 年 7 月 21 日 9 时至 2021 年 7 月 30 日 10 时
竞买人或其实际控制人应具备“先进的各类太阳能光伏电池及
挂牌出让对象 高纯晶体硅材料建设”的能力和经验。（上述准入条件由珠海
市富山工业园管理委员会经济发展局核准）
（二）是否符合土地政策、城市规划
根据珠海市自然资源局公布的挂牌出让土地信息，明确规定宗地编号为
“珠自然资富工 2021-03 号”地块的规划用途为“二类工业用地”，准入产业类
别为“《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中第一类鼓励类第 28 条信息产
业第 51 项中先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料（多晶硅的综合电耗
低于 65kWh/kg，单晶硅光伏电池的转换效率大于 22.5%，多晶硅电池的转化效
率大于 21.5%，碲化镉电池的转化效率大于 17%，铜铟镓硒电池转化效率大于
18%）建设”。
本次募投项目的实施主体珠海富山爱旭参与竞买上述地块将用于年产
6.5GW N 型高效太阳能电池生产房产及配套设施的建设，符合土地规划用途及
准入产业类别。2021 年 7 月 15 日，珠海市富山工业园管理委员会经济发展局出
具了《审核证明》，经其审查，珠海富山爱旭符合参与上述地块的国有建设用地
使用权竞买资格。
综上，珠海项目用地符合珠海市土地政策及城市规划。
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（三）募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟采取
的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、募投项目用地落实的风险
发行人本次募投项目计划用地在珠海市富山工业园富山大道南侧、规划科
信西路东侧，位置具体明确；且已与珠海市人民政府签署《爱旭太阳能电池项
目投资框架协议》，就发行人取得土地使用权达成初步一致意见。投资框架协议
明确约定，“珠海市人民政府下属各行政机关应积极配合发行人的项目落成建
设，不能影响协议约定的项目建设进度”，“珠海市人民政府须按协议第五条约
定向发行人项目公司挂牌出让项目用地”。
因此，发行人及实施主体在履行完毕土地出让程序后即可取得项目用地，
取得项目用地的时间安排清晰且进度可控，取得募投项目用地预计不存在重大
障碍；但由于土地招拍挂程序属于公开行为，其结果存在不确定性，因此该项
目在最终取得项目用地前，仍存在未按计划时间取得用地的风险。
2、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目对地块无特殊要求，发行人将积极推进募投项目用地取得进
程。根据珠海市自然资源局发布的《珠海市 2021 年度国有建设用地供应宗地表
和计划表》，珠海市富山工业园内 2021 年工业用地供应指标相对充足，符合该
项目建设用地要求的地块较多。如因客观原因导致发行人及实施主体无法及时
取得目标地块，发行人将与珠海市人民政府积极协商，督促责任方按照投资框
架协议的约定履行土地供应义务，尽快选取附近其他可用地块供发行人或实施
主体使用，以确保募投项目顺利实施。
此外，珠海富山爱旭已出具承诺：“珠海富山爱旭太阳能科技有限公司将按
照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程、积极办理募投
项目土地使用权证相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目
建设工作，保证募投项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司
将尽快获取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”
二、义乌项目的具体情况，项目是否符合土地规划用途
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义乌项目实施主体浙江爱旭已取得项目用地的不动产权证书，具体如下：
不动产权证编号 浙(2021)义乌市不动产权第 0015838 号
宗地位置 高园路与龙祈路交叉口东南侧地块一
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
宗地面积（㎡） 120,479.60
土地用途 工业用地
使用期限 国有建设用地使用权 2021 年 4 月 9 日起至 2071 年 4 月 8 日止
浙江爱旭已就上述项目用地取得义乌市自然资源和规划局核发的建设用地
规划许可证，其具体情况如下：
建设用地规划许可证编号 地字第 330782(GXQ)202100003 号
核发时间 2021 年 4 月 29 日
用地位置 高园路与龙祈路交叉口东南侧地块一
项目名称 厂房及辅助用房
批准用地机关 义乌市自然资源和规划局
用地面积（㎡） 120,479.60
土地用途 工业用地
土地取得方式 出让
浙江爱旭取得上述地块后将用于年产 2GW N 型高效太阳能电池生产房产及
配套设施的建设，符合土地规划用途。
综上，义乌项目用地符合土地规划用途。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、登录珠海市自然资源局及珠海市公共资源交易中心网站，查询珠海项目
用地的招拍挂情况；查阅了发行人与珠海市人民政府签署的《爱旭太阳能电池
项目投资框架协议》；取得了珠海市富山工业园管理委员会经济发展局出具的
《审核证明》；
2、查阅了珠海市自然资源局发布的《珠海市 2021 年度国有建设用地供应
宗地表和计划表》、珠海市自然资源局及珠海市公共资源交易中心公告的《珠海
市国有建设用地使用权出让挂牌文件》（交易序号：21052），了解募投项目所在
地当年工业用地供应情况；
3、查阅了募投项目的可研报告，分析募投项目建设情况与项目用地规划的
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匹配性；
4、查阅了珠海项目及义乌项目已经取得的备案、环评批复等文件；核查了
义乌项目已经取得的不动产权证和建设用地规划许可证；
5、访谈发行人高管，了解无法取得募投项目用地拟采取的替代措施；取得
了珠海富山爱旭出具的承诺函。
（二）保荐机构及发行人律师核查结果
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、珠海项目用地符合珠海市土地政策及城市规划，并已于 2021 年 6 月 30
日启动土地招拍挂程序，预计将于 2021 年 9 月取得项目用地；
2、珠海项目取得募投项目用地预计不存在重大障碍；但由于土地招拍挂结
果存在不确定性，该项目仍存在未按计划时间取得用地的风险。该项目用地对
地块无特殊要求，如因客观原因导致发行人及实施主体无法及时取得目标地
块，发行人将与珠海市人民政府积极协商，督促责任方按照投资框架协议的约
定履行土地供应义务，尽快选取附近其他可用地块供发行人或实施主体使用，
以确保募投项目顺利实施；
3、浙江爱旭已取得义乌项目用地的不动产权证，义乌项目用地符合土地规
划用途。
问题 7
公司重组前主营业务为房地产开发与经营。请申请人说明，目前是否仍从
事房地产相关业务，以及是否有参股房地产经营企业的情况。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人主营业务及对外投资情况
发行人前身为上海新梅置业股份有限公司，2019 年 9 月重大资产重组实施
前主营业务为房地产开发与经营，重大资产重组完成后，发行人的主营业务变
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更为高效太阳能电池的研发、生产和销售，具体收入结构如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 300,540.94 99.93% 965,786.57 99.94% 606,458.03 99.92%
其中：单晶 PERC 太
300,540.94 99.93% 934,530.91 96.70% 590,992.48 97.38%
阳能电池片
单晶太阳能电池片 - - - - 235.05 0.04%
受托加工 - - 31,255.66 3.23% 15,230.50 2.51%
其他业务收入 203.48 0.07% 587.81 0.06% 465.69 0.08%
合计 300,744.42 100.00% 966,374.38 100.00% 606,923.72 100.00%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计，2019 年数据为假设期初即完成重组的模拟审计数据。
重大资产重组实施后，发行人主营业收入均来源于太阳能电池片的销售及
电池片的受托加工；其他业务收入为剩余原材料及生产废料的销售。发行人主
营业务突出，不存在从事房地产开发与经营的情况。
截至本回复报告出具日，发行人下属子公司具体情况如下：
是否涉及房地
注册资本
子公司名称 发行人持股情况 主营业务 产的开发与经
（万元）
营
高效太阳能电池
发行人持有其 100%股
广东爱旭 252,347.49 生产、加工和销 否
权
售
高效太阳能电池
发行人持有其 100%股
珠海富山爱旭 50,000.00 生产、加工和销 否
权
售
发行人持有其 100%股 高效太阳能电池
珠海横琴爱旭 100.00 否
权 研发、销售
高效太阳能电池
广东爱旭持有其 100%
浙江爱旭 327,650.00 生产、加工和销 否
股权
售
高效太阳能电池
浙江爱旭持有其 100%
天津爱旭 130,000.00 生产、加工和销 否
股权
售
高效太阳能电池
浙江爱旭持有其 51%股
义乌旭高 100,000.00 生产、加工和销 否
权
售
未实际开展经营
活动，经营范围
浙江爱旭持有其 100% 为研发、生产、
义乌旭源 100.00 否
股权 销售太阳能硅片
电池；国际贸
易、国内贸易。
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电池理论技术和
浙江爱旭持有其 100%
SolarlabAikoEuropeGmbH 10.0（注） 前沿电池技术的 否
股权
研发
沃特维（义乌）实验室 浙江爱旭持有其 49%股
1,000.00 技术研发 否
有限公司 权
天 津 爱 旭 持 有 其
天津旭辰 40,500.00 技术研发 否
50.62%股权
注：该公司注册资本单位为欧元。
如上表所示，发行人下属子公司主营业务均与光伏产业密切相关，不存在
参股房地产经营企业的情况。
综上，发行人目前未从事房地产相关业务，不存在参股房地产经营企业的
情况。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅发行人前次重大资产重组方案及重组实施后的财务报表及审计报
告，取得并核查收入结构明细；
2、查阅发行人下属子公司的营业执照、公司章程等工商资料，取得子公司
财务报表，针对境外子公司核查了境外投资证书、境外投资项目备案通知书等
审批文件。
（二）保荐机构及发行人律师核查结果
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人目前未从事房地产相关业务，不存在参股房地产经营企业的情况。
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