爱旭股份：爱旭股份2022年第三次临时股东大会会议资料（更新）2022-12-03
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2022 年第三次临时股东大会会议资料
上海爱旭新能源股份有限公司
600732
2022年第三次临时股东大会
会议资料
（会议召开时间：2022年12月12日）
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2022 年第三次临时股东大会会议资料
上海爱旭新能源股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 12 月 12 日（星期一）下午 2:30
会议地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司
主 持 人：陈刚董事长
参会人员：
1.截止 2022 年 12 月 5 日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股
东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案
议案1：关于对外投资暨关联交易的议案
议案2：关于调整2022年度投资计划的议案
议案3：关于董事会换届及选举第九届董事会非独立董事的议案
议案4：关于董事会换届及选举第九届董事会独立董事的议案
议案5：关于监事会换届及选举第九届监事会非职工代表监事的议案
六、股东发言
七、与会股东投票表决
八、统计并宣布投票表决结果
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九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见
十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
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议案 1
关于对外投资暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
一、对外投资暨关联交易概述
青海丽豪成立于 2021 年 4 月，主要从事高纯晶硅等半导体材料的生产工艺研发、
生产和销售，其主要产品为高纯度硅料制品，是光伏产业链上游企业，也是公司的供
应商之一。青海丽豪计划分期建设 20 万吨高纯晶硅项目，目前一期 5 万吨建设项目
已于 2022 年内投产，二期项目已开工建设。
公司基于自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，完善供应链体系，
充分发挥双方在光伏产业链各环节的领先优势，实现协作共赢，公司基于对青海丽豪
投资价值的判断，拟由下属子公司浙江爱旭以货币出资方式参与青海丽豪的增资，计
划出资 38,500.00 万元对价取得青海丽豪 2.78%的股权（按增资后模拟，具体以工商
管理部门登记注册数据为准），本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及高
级管理人员的情况，不参与其经营管理。
因公司关联方珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海润璟”）
此前已投资了青海丽豪，本次投资前持有青海丽豪 11.11%的股权，故本次投资构成
了公司与关联方的共同投资。
公司本次实际出资金额达到并超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资需提交董事
会及股东大会审议批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方关系说明
珠海润璟的实际控制人为陈刚先生，陈刚目前持有本公司 20.57%股权，是公司
控股股东。本次投资前珠海润璟持有青海丽豪 11.11%的股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，本次投资完成后，珠海润璟与本公司将共同成为目标公司
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的股东，公司本次投资青海丽豪构成与关联方的共同对外投资。
（二）关联方基本情况
关联方名称：珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MAA4HQYX94
成立时间：2021 年 12 月 6 日
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴三塘村 22 号第二层
执行事务合伙人：珠海横琴宸皓管理咨询有限公司
注册资本：29,010.00 万人民币
股权结构：陈刚为珠海润璟的实际控制人
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：珠海润璟成立于 2021 年 12 月 6 日，截至 2022 年 10 月 31 日，总资
产 2.52 亿元，净资产 2.52 亿元，珠海润璟为投资平台，目前尚未开展投资经营，暂
无经营业绩。（相关财务数据未经审计）
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、本次投资标的的基本情况
标的公司名称：青海丽豪半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91633300MABJAF3H8P
成立日期：2021 年 4 月 29 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地：青海省西宁市湟中区上新庄镇红牙合村 258 号
法定代表人：张立
注册资本：34,480.512 万人民币（本次投资前）
股权结构：本轮融资前，青海丽豪共有 21 位股东，其中持股比例最高的前五名
股东分别为海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为 11.60%；天津环
宇智宸股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例为 11.46%；珠海润璟企业管理合
伙企业（有限合伙），持股比例为 11.11%；正泰新能科技有限公司，持股比例为 10.87%；
海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为 10.73%。
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董事会及管理层的人员安排：本次投资前，青海丽豪董事会成员共 3 名，监事成
员 1 名。公司关联方珠海润璟未向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员，不参与
其经营管理。
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：青海丽豪成立于 2021 年 4 月 29 日，截至 2022 年 10 月 31 日，资产
总额为 87.46 亿元，资产净额为 40.69 亿元，2022 年 1-10 月，实现的营业收入为 8.45
亿元，净利润为 4.92 亿元。（相关财务数据未经审计）
四、本次投资情况
（一）本次投资的主要情况
公司基于对青海丽豪投资价值的判断，拟由下属子公司浙江爱旭与青海丽豪签
署相关投资文件，参与青海丽豪本轮的增资，拟出资金额 38,500.00 万元，对价取得
青海丽豪约 2.78%的股权（按增资后模拟，具体以工商管理部门登记注册数据为准），
本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员的情况，不参与其经
营管理。
自相关投资文件签署并生效之日起，浙江爱旭接受青海丽豪本次投资协议、股东
协议及其他交易文件的法律约束，遵守增资协议、股东协议及其他交易文件的约定。
（二）增资价格的定价依据
本次增资价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定。主要考虑了以
下几方面的因素：
（1）光伏需求稳定增长，下游硅片扩产需求远超高纯晶硅供给，未来行业发展
空间大。
（2）标的公司首期项目已于 2022 年内投产，年能持续提升。二期项目也已开工
建设，2023 年产能还将进一步释放。其与公司在产业链有较好的互补性和协同性。
（3）2022 年以来，高纯多晶硅料仍产业链中供需格局偏紧的环节，标的公司自
投产以来业绩提升明显，根据测算，随着标的公司产能的提升，其 2023-2025 年经营
业绩还将有大幅增长。
（4）标的公司通过先进工艺理念与规划，以及自动化、智能化手段的应用，具
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有较好的质量优势、成本优势和规模优势，有助于市场竞争力的提升。
此外，考虑到标的公司 2022 年产能释放并不充分，公司根据对其 2023 年利润
以及本次增资价格的测算，预计其动态市盈率约为 2.38 倍，低于当前同行业主要可
比上市公司 4.99 倍的平均动态市盈率水平，具备投资可行性。本次增资定价标准公
允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
上市公司名称 公司主要产品 动态市率（倍）
通威股份（SH.600438） 硅料、电池 6.68
大全能源（SH.688303） 硅料 5.73
协鑫科技（HK.03800） 硅料 5.37
新特能源（HK.01799） 硅料 2.21
中位数 - 4.99
注：上表数据为 2022 年 12 月 2 日收盘数据。
（三）增资的资金交割
资金交割应在增资协议的交割先决条件全部满足或经浙江爱旭以书面形式予以
豁免之日起五个工作日内，将增资款汇入青海丽豪指定银行账户。
浙江爱旭支付完毕本次投资项下其增资款之日，为其适用于本次投资的交割日。
浙江爱旭自交割日起成为公司的股东，享有交易文件项下的股东权利，并承担股东义
务。
（四）本次投资后的公司及关联方持股情况
本轮融资完成后，青海丽豪的注册资本由 34,480.52 万元增加至约 41,300 万元，
股东人数从 21 家增加至约 40 家。其中，本公司计划出资 38,500 万元，投资后持股
比例为 2.78%；关联人珠海润璟出资额不变，出资比例从 11.11%降为 9.28%。
（五）违约责任
1. 任何一方违反或没有适当完全履行其在增资协议及/或任何其他交易文件项下
的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在增资协议及/或任何
其他交易文件项下做出的任何陈述、保证为不真实、不准确或具有误导性的，即构成
违约行为。
2. 除增资协议另有约定外，一方应就其在增资协议下的违约行为（包括但不限于
未履行或未及时、全面履行其在增资协议下的责任和义务等）而给其他方造成的直接
或间接损失（包括合理的律师费、诉讼费等为追偿损失而支出的合理成本），向其他
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方承担赔偿责任，以使其他方免受损害。为明确起见，各方在增资协议项下的赔偿责
任在本协议终止或解除后仍应继续有效。
3. 若浙江爱旭未能在约定的交割日支付完毕全部增资款，或因浙江爱旭原因未
能在约定的日期完成交割先决条件的满足，则每逾期一日，该本轮投资人应以未支付
的增资款为基数，按照每日万分之五的利率向青海丽豪支付迟延交割违约金，直至其
支付完毕全部增资款之日或青海丽豪向其发出书面通知要求解除本协议之日。
五、本次投资的目的以及对上市公司的影响
公司本次投资青海丽豪符合公司战略发展规划，有助于加强产业上下游合作，完
善供应链体系。作为产业链上游企业，青海丽豪拥有先进高纯晶硅产能，产能规模不
断扩大，与公司能够形成产业链协同，对保障公司上游原材料供应链的稳定性具有重
要意义。本次投资后，公司不会向青海丽豪派出董事、监事或高级管理人员，不参与
其经营决策，不构成对青海丽豪的重大影响。上述关联交易的发生，不会影响公司的
业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
本次投资青海丽豪构成了公司与关联方共同投资，除本次投资外，最近十二个月
内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）未发生过相同交易
类型的关联交易。
七、相关风险提示
（一）下游市场景气度风险
青海丽豪的产品主要应用于光伏行业，如果光伏行业未来景气度降低，将会直接
影响产品价格、毛利率及利润。
（二）下游市场的技术路线改变风险
光伏行业处于不断探索新技术路线阶段，如未来光伏行业主流技术不再使用硅
料，将对业绩造成严重影响。
（三）硅料价格波动的风险
硅料的价格会根据市场供需情况波动，青海丽豪的收入及利润也会存在一定的
波动风险。
（四）产能未必达到预期的风险
青海丽豪年产 20 万吨高纯晶硅生产项目分期建设，目前，一期建设项目已于
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2022 年内投产，二期项目已开工建设。青海丽豪在未来一定时期内仍将处于产能建
设期，如发生特殊情况导致建设进度不如预期，将会对其生产经营及业绩带来影响。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第三十六次会议
分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 2
关于调整 2022 年度投资计划的议案
尊敬的各位股东：
伴随 2022 年度市场对高效太阳能电池需求的快速增长，公司加快推动重要产能
项目的落地以及老产能的升级改造，以便更好的满足市场需求，年内对外投资进度明
显加快。为进一步加快产能建设、完善供应链体系、支持下属子公司业务的发展，公
司计划调整 2022 年度投资计划，在原 2021 年度股东大会审议通过的年度投资计划
基础上，将公司及下属子公司 2022 年全年投资总额从 56.22 亿元上调至 96.07 亿元，
增加 39.85 亿元，以便保障公司相关业务的顺利推进。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第三十六次会议
分别审议通过。
请各位股东审议。
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议案 3
关于董事会换届及选举第九届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司第八届董事会各董事任期即将于 2022 年 12 月 11 日届满，根据《公司
法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东陈刚先生提名并经董事会提名委员
会审核，拟提名陈刚、梁启杰、卢浩杰、沈昱为公司第九届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起任期三年。上述四名非独立董事候选人的简历详见
附件。
本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。
请各位股东审议，并按累积投票制对上述 4 位非独立董事候选人进行投票选举。
附件：《第九届董事会非独立董事候选人简历》
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附件：
第九届董事会非独立董事候选人简历
1、陈刚：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，本科学历。2005 年至
今，任佛山市永信模具有限公司执行董事；2006 年至 2008 年，任广东齐力澳美高新
材料股份有限公司总经理；2008 年至今，任广东普拉迪科技股份有限公司董事长；
2009 年至今，任广东爱旭科技有限公司执行董事兼总经理；2019 年 12 月至今，任
本公司法定代表人、董事长、总经理。
陈刚先生直接持有本公司 234,271,342 股股份，并通过佛山市嘉时企业管理合
伙企业（有限合伙）间接持有本公司 3,291,379 股股份，直接及间接持股比例共计
20.86%，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关
联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、梁启杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，大专学历。2008 年
至 2014 年，任中国银行股份有限公司佛山分行部门副总、支行副行长；2014 年至
2015 年，任平安银行股份有限公司物流事业部部门副总；2015 年至 2016 年，任广
东保威新能源有限公司副总经理；2017 年至 2019 年，任广东爱旭科技有限公司副总
经理；2019 年 12 月至今，任本公司董事、副总经理。
梁启杰先生未直接持有本公司股份，其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限
合伙）间接持有本公司 2,104,378 股股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
3、卢浩杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，硕士学历。1999 年
至 2015 年，任华为技术有限公司海外子公司董事、香港代表处代表，华为服务（香
港）有限公司总经理、和记系统部部长；2015 年至 2016 年，任深圳优克联新技术有
限公司副总裁；2016 年至 2018 年，任 Cefinity Limted 首席运营官；2018 年至 2021
年，任福建科立讯通信有限公司总经理。2022 年 4 月至今，任本公司下属子公司深
圳赛能数字能源技术有限公司总经理；2022 年 10 月至今任本公司董事。
卢浩杰先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
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易所惩戒。
4、沈昱：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年生，硕士学历。2001 年至
2003 年，任厦门天健华天会计师事务所高级审计师；2003 年至 2006 年，任德勤华
永会计师事务所审计经理；2006 年至 2010 年，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公
司审计经理；2010 年至 2013 年，任广东爱康太阳能科技有限公司审计经理；2014 年
至 2016 年，任广东保威新能源有限公司副总经理；2017 年至 2019 年，任广东爱旭
科技有限公司董事会秘书；2019 年 12 月至今，任本公司董事、副总经理、董事会秘
书。
沈昱先生未直接持有本公司股份，其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合
伙）间接持有本公司 2,104,378 股股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
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议案 4
关于董事会换届及选举第九届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司第八届董事会各董事任期即将于 2022 年 12 月 11 日届满，根据《公司
法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东陈刚先生提名并经董事会提名委员
会审核，拟提名徐莉萍、沈鸿烈、钟瑞庆为公司第九届董事会独立董事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起任期三年。上述三名独立董事候选人的简历详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。
请各位股东审议，并按累积投票制对上述 3 位独立董事候选人进行投票选举。
附件：《第九届董事会独立董事候选人简历》
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附件：
第九届董事会独立董事候选人简历
1、徐莉萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，博士学历。现任中
山大学管理学院会计系教授、博士生导师，2004 年起在中山大学管理学院先后担任
讲师、副教授、教授，先后在 2007 年 6 月至 2008 年 5 月作为美国西雅图华盛顿大
学会计系访问学者和 2014 年 1 月至 2014 年 7 月作为澳大利亚新南威尔士大学会计
系访问学者进行交流学习。2019 年 12 月至今，任本公司独立董事。
徐莉萍女士未持有本公司股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
2、沈鸿烈：男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，博士学历，现任南
京航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术
重点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研
究。1992 年 11 月至 1994 年 11 月，在日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究
所从事博士后研究；1994 年 12 月至 2000 年 4 月，在中国科学院上海冶金研究所信
息功能材料国家重点实验室工作，先后任副研究员，研究员，国家重点实验室副主任
和博士生导师；2000 年 5 月至 2004 年 10 月，在日本产业技术研究所、美国莱斯大
学和加拿大多伦多大学作为高级访问学者进行访问研究；2004 年 11 月至今，在南京
航空航天大学材料科学与技术学院任职教授。2019 年 12 月至今，任本公司独立董
事。
沈鸿烈先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
3、钟瑞庆：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，博士学历，现任浙
江大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。
2003 年 3 月至 2004 年 8 月，任汕头大学商学院特聘助理教授；2004 年 12 月至 2007
年 9 月，在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；2007 年 10 月
至 2011 年 1 月，任浙江大学光华法学院讲师；2011 年 1 月至今，任浙江大学光华法
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学院副教授；2011 年 4 月至 2017 年 6 月，任浙江大学经济法研究所执行所长；2016
年 3 月至今，任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2019 年 12
月至今，任本公司独立董事。
钟瑞庆先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
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议案 5
关于监事会换届及选举第九届监事会非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司第八届监事会各监事任期即将于 2022 年 12 月 11 日届满，根据《公司
法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东陈刚先生提议，拟提名黄进广、费
婷为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起任
期三年。上述两名非职工代表监事候选人的简历详见附件。
本议案已经公司第八届监事会第三十五次会议审议通过。
请各位股东审议，并按累积投票制对上述 2 位非职工代表监事候选人进行投票
选举。
本次会议选举产生的两名非职工代表监事将与经公司职工大会选举产生的职工
代表监事共同组成公司第九届监事会。
附件：《第九届监事会非职工代表监事候选人简历》
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附件：
第九届监事会非职工代表监事候选人简历
1、黄进广：男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年生，本科学历。1984 年
至 1987 年，任佛山市法律顾问处（现佛山市第一律师事务所）律师；1987 年至 1994
年，任佛山市对外经济律师事务所副主任、律师；1994 年至今，任广东金信方正律
师事务所主任、律师；2011 年至 2019 年，任广东爱旭科技有限公司监事会主席；
2019 年 12 月至今，任本公司监事会主席。
黄进广先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
2、费婷：女，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年生，硕士学历。2017 年至
2019 年，任本公司销售支持专员；2019 年至 2020 年，任本公司海外销售专员；2020
年至今，任本公司总裁办高级专员。
费婷女士持有本公司 100 股股份，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
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