北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
独立董事对九届五次董事会审议相关事项
              的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》等
相关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，
对公司九届五次董事会审议的相关事项，经认真审阅相关议
案材料，发表独立意见如下：
    一、 关于重大资产重组标的资产 2018 年末减值测试专
项报告的议案
    我们认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》
有关规定及公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》约定，聘请审计机构和评估机
构对公司于 2018 年进行的重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的标的资产进行了减值测试
专项审计和专项评估，减值测试审核结果和评估结果合理，
客观反映了公司重大资产重组标的资产情况。我们同意《北
汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购北京新能源汽车股份
有限公司 100%股权减值测试涉及的股东全部权益评估项目
评估报告》(天兴评报字[2019]第 0377 号)和《北汽蓝谷新
能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测
试报告的专项审核报告》致同专字[2019]第 110ZA4727 号）。
    二、 关于 2018 年度利润分配预案的议案
    我们认为：2018 年度公司符合《公司章程》第一百七十
一条规定的不进行利润分配的情形。因此，董事会提出的“公
司 2018 年利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本”，符合公司实际情况，符合《公司章程》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。我们同意董事会提出的 2018
年利润分配预案。
    三、 关于董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核
管理办法的议案
    我们认为：董事会薪酬与考核委员会依据公司所处行业
的薪酬水平，结合公司实际经营情况编制的《董事、监事及
高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》，有利于激励公司
董事、监事及高管勤勉尽责，促进董事会、监事会和经理层
提升工作效率及重视经营效益，不存在损害公司和股东利益
的情形。我们同意该管理办法。
    四、 关于高级管理人员薪酬方案的议案
    我们认为：公司高级管理人员的薪酬方案是董事会薪酬
与考核委员会依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实
际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，提升工
作效率及重视经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司高级管理人员薪酬方案。
    五、 关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
    我们认为：公司 2019 年度日常关联交易预测是公司和
子公司为了满足生产经营需要，遵循了客观、公平、公允的
原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司日常关联交易行为遵循自愿、平等的原则，不会导致公
司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。董事会审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回
避表决。我们同意公司对 2019 年度日常关联交易的预计。
    六、 关于聘任 2019 年度财务审计机构的议案、关于聘
任 2019 年度内控审计机构的议案
    我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务审计
和内控审计服务的经验和能力。董事会对本事项的审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意聘任致
同会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计
机构。
    七、 关于子公司与北京普莱德新能源电池科技股份有
限公司及宁德时代新能源科技股份有限公司签署中长期深
化战略合作协议的议案
     我们认为：子公司北京新能源汽车股份有限公司签署
《中长期（2019 年～2023 年）深化战略合作协议》，有利于
子公司生产经营，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易
行为遵循自愿、平等的原则，不会导致公司对关联方的依赖，
不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公
司子公司签署《中长期（2019 年～2023 年）深化战略合作
协议》。
                                   独立董事：欧阳明高
                                                方建一
                                                杨   实
                                                林   雷
                                     2019 年 4 月 19 日